盡職的調(diào)查報告15篇
隨著社會不斷地進步，報告不再是罕見的東西，要注意報告在寫作時具有一定的格式。一聽到寫報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？以下是小編幫大家整理的盡職的調(diào)查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
盡職的調(diào)查報告1
第一部分遼中區(qū)概況
一、遼中區(qū)簡介
遼中區(qū)隸屬遼寧省沈陽市，位于遼寧省中部、沈陽市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區(qū)域面積1649平方公里，戶籍人口53萬，轄16個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，4個街道和1個省級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)—沈陽近海經(jīng)濟區(qū)，全國第18家綜合保稅區(qū)—沈陽綜合保稅區(qū)，也坐落于此。遼中區(qū)是沈陽市轉(zhuǎn)身向海，打造近海經(jīng)濟的重要戰(zhàn)略舉措，是沈陽成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經(jīng)濟帶”和“沈陽經(jīng)濟區(qū)”兩大國家戰(zhàn)略疊加互動的先導區(qū)域和鉆石節(jié)點，形成了廣闊的市場空間和發(fā)展?jié)摿Α?/p>
遼中區(qū)是東北首家國家級生態(tài)縣，相繼獲得國家現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)、國家環(huán)保產(chǎn)業(yè)示范基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線最長、沈陽首家國家級濕地公園—“遼中蒲河國家濕地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”。“遼中寒富蘋果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標志保護產(chǎn)品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區(qū)入選“2018年度全國新型城鎮(zhèn)化質(zhì)量百強區(qū)”。
二、沈陽近海經(jīng)濟區(qū)簡介
沈陽近海經(jīng)濟區(qū)是經(jīng)遼寧省人民政府批準設立的省級經(jīng)濟區(qū)，享有市級經(jīng)濟管理權限，于2007年6月正式啟建，規(guī)劃總面積668平方公里，規(guī)劃建設用地面積120平方公里，核心區(qū)20平方公里。沈陽近海經(jīng)濟區(qū)是沈西工業(yè)走廊的門戶空間、沈西裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群的承接地、經(jīng)濟發(fā)展最活躍的增長極；依托母城沈陽和營口港，服務沈陽經(jīng)濟區(qū)、輻射環(huán)渤海經(jīng)濟圈、面向東北亞，最終建設成為沈陽對外開放的門戶。沈陽近海經(jīng)濟區(qū)主要發(fā)展商用車及零部件配套、高端裝備制造、新材料、節(jié)能環(huán)保、表面精飾五大主導產(chǎn)業(yè)。
截至目前，全區(qū)共有生產(chǎn)型企業(yè)118家。其中，汽車產(chǎn)業(yè)有華晨金杯商用車、遼寧忠旺特種車、沈陽鈞翔專用車、沈陽沃特專用車、沈陽遠程摩擦、海達熱交換器、裕森車飾、天勤座椅等各類汽車及零部件生產(chǎn)企業(yè)24家，整車生產(chǎn)企業(yè)4家，專用車生產(chǎn)企業(yè)7家，零部件企業(yè)14家。
三、沈陽近海經(jīng)濟區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園發(fā)展規(guī)劃
規(guī)劃定位：聘請頂尖規(guī)劃院所，系統(tǒng)編制了沈陽近海經(jīng)濟區(qū)卡車及特種汽車產(chǎn)業(yè)園控詳規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。規(guī)劃用地總面積為5.4平方公里，園區(qū)總的空間規(guī)劃布局為“四區(qū)二中心”：“四區(qū)”即整車生產(chǎn)區(qū)、專用汽車生產(chǎn)區(qū)、零部件配套生產(chǎn)區(qū)和商貿(mào)物流區(qū)；“二中心”即展覽展示銷售中心和科技孵化與整車檢驗檢測中心。打造集研發(fā)、生產(chǎn)制造、商貿(mào)物流產(chǎn)供銷一體化，具備商務功能的新型綜合產(chǎn)業(yè)園區(qū)。
產(chǎn)業(yè)定位：園區(qū)以生產(chǎn)銷售卡車整車、專用汽車、新能源汽車及零部件配套為主要目標，在大力引進卡車整車、專用汽車、新能源汽車項目的同時，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進汽車零部件生產(chǎn)項目及汽車后市場項目。充分發(fā)揮規(guī)模效應，為沈西工業(yè)走廊汽車產(chǎn)業(yè)提供生產(chǎn)及配套服務，打造沈西工業(yè)走廊遼中節(jié)點的汽車產(chǎn)業(yè)集群。
發(fā)展目標：計劃用3-5年時間，以金杯商用車、忠旺特種車項目為龍頭，引進商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)10-15家，零部件配套企業(yè)30-50家，整車生產(chǎn)能力達到30萬輛，汽車零部件生產(chǎn)能力達到1200萬套（件），產(chǎn)值達到500億元，成為遼寧地區(qū)重要的商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產(chǎn)制造基地、商貿(mào)物流基地和展示銷售中心。
四、沈陽近海經(jīng)濟區(qū)新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢
區(qū)位交通：沈陽近海經(jīng)濟區(qū)位于遼寧省中心，沈陽市西南，距沈陽市45公里，距營口港69公里，距桃仙國際機場65公里。一小時經(jīng)濟圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽、石化城盤錦等8大工業(yè)城市，覆蓋人口2400萬。沈陽近海經(jīng)濟區(qū)地處沈遼鞍營城際連接帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環(huán)線高速，通海開發(fā)大道，沈盤公路，秦沈鐵路，出海貨運鐵路，與正在規(guī)劃建設的沈陽至遼中輕軌，直達沈陽桃仙國際機場的寶航路等交通干線，構成了中國北方最為密集的陸路交通網(wǎng)絡。
生產(chǎn)資質(zhì)：落戶在沈陽近海濟區(qū)的專用車、特種車、新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)，可以與沈陽宇龍汽車改裝有限公司（詳見附件）、遼寧忠旺特種車輛制造有限公司合資合作。
市場優(yōu)勢：2015年11月，國家已批復沈陽市新能源汽車推廣應用試點實施方案。遼寧省人民政府、沈陽市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進產(chǎn)業(yè)做大做強實施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件。沈陽市明確規(guī)劃新能源汽車發(fā)展總體目標、主要任務、相關政策支持和保障措施。到2020年，力爭實現(xiàn)2萬輛新能源汽車的推廣應用，新能源汽車產(chǎn)能達到30萬輛，當年新能源汽車產(chǎn)量力爭達到10萬輛�；窘ǔ蛇m度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。
人才優(yōu)勢：沈陽市擁有140所各類科研機構，47所高等院校,28個國家級工程技術研究中心和重點實驗室。截至2015年底，全市擁有各類人才220萬人。遼中區(qū)具備良好的人才優(yōu)勢，擁有各類專業(yè)技術、管理、科研人員5000余人�！皣壹壷攸c職業(yè)院�！薄蜿柺羞|中區(qū)職業(yè)教育中心已實行校企聯(lián)合辦學，有針對性的實行“訂單式”職業(yè)教育，實現(xiàn)了職業(yè)教育與企業(yè)人力資源儲備的良性互動。遼中職業(yè)教育中心設有機械加工、汽車制造、汽車維修、網(wǎng)絡技術等相關專業(yè)，包括汽車電子、車輛工程、機電一體化等相關學科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業(yè)的發(fā)展奠定堅實的人才基礎。
技術優(yōu)勢：“遼寧增材制造產(chǎn)業(yè)技術研究院”由沈陽市遼中區(qū)人民政府發(fā)起創(chuàng)立,依托遼寧三維打印創(chuàng)新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、沈陽市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動化研究所、東北大學、沈陽航空航天大學、沈陽工業(yè)大學、中航工業(yè)沈陽飛機設計研究所、沈陽黎明發(fā)動機集團有限公司、中科煜宸激光技術有限公司等各方在技術、管理、市場及資本運作等方面的優(yōu)勢，以提高沈陽裝備制造業(yè)核心競爭力為目標，以市場需求為導向，形成產(chǎn)學研用聯(lián)合體，共同打造遼寧省智能制造公共研發(fā)中心、示范中心、教育培訓基地、高新技術企業(yè)引進及孵化基地等，力爭為沈陽制造科學的進步和經(jīng)濟的快速發(fā)展做出重要貢獻，加速遼寧智能制造技術水平的`提升。
進出口優(yōu)勢：2011年9月7日，國務院在整合原沈陽保稅物流中心、遼寧沈陽出口加工區(qū)、沈陽（張士）出口加工區(qū)的基礎上批準設立了“沈陽綜合保稅區(qū)”，它是東北內(nèi)陸城市中唯一的綜合保稅區(qū)，匯聚了保稅區(qū)、出口加工區(qū)和保稅物流園區(qū)等多種海關特殊監(jiān)管區(qū)域的全部優(yōu)惠政策，是我國目前開放層次最高、優(yōu)惠政策最多、功能最齊全的特殊開放區(qū)域。
沈陽綜合保稅區(qū)總控規(guī)劃面積35平方公里，總規(guī)劃面積7.2平方公里。沈陽綜合保稅區(qū)作為國家新型工業(yè)化綜合配套改革試驗區(qū)和中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗區(qū)沈陽片區(qū)的重要組成部分，將有利于承接國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，促進產(chǎn)業(yè)結構轉(zhuǎn)型升級，為企業(yè)搭建“引進來”的通道和“走出去”的平臺。未來，沈陽綜合保稅區(qū)將著眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿(mào)易試驗區(qū)”建設的大格局，構建國際化生產(chǎn)性服務業(yè)樞紐和東北亞國際物流中心。
第二部分預選址地塊基本情況
一、項目預選址地塊
�。▊渥ⅲ荷蜿柦＝�(jīng)濟區(qū)新能源汽車生產(chǎn)項目擬選址地塊）
�。▊渥ⅲ盒履茉雌嚿a(chǎn)項目擬選址地塊1，原沈陽營口港物流有限公司，項目占地1097畝）
（備注：新能源汽車生產(chǎn)項目擬選址地塊2，位于開放大路和沈盤公路交匯處東北，總占地面積477.2畝，其中商業(yè)用地131.6畝，工業(yè)用地345.6畝）
�。▊渥ⅲ盒履茉雌嚿a(chǎn)項目擬選址地塊3，位于開放大路和沈盤公路交匯處東南，總占地面積待定，其中商業(yè)用地267.5畝）
�。▊渥ⅲ喝A晨金杯商用車生產(chǎn)項目建設中期航拍圖。項目總占地面積1592畝，一期占地面積755畝，建筑面積45.6萬平方米）
�。▊渥ⅲ哼|寧忠旺特種車生產(chǎn)項目航拍圖。項目占地面積375.9畝，廠房建筑面積約11萬平方米）
二、項目預選址地塊概況
1項目擬選址地塊沈陽近海經(jīng)濟區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園
2土地面積待定
3土地招拍掛價格13.3萬元/畝
4政府規(guī)劃用途已批國有工業(yè)用地（二類）
5與城鎮(zhèn)中心距離距離遼中區(qū)城8公里
6平均海拔21米
7降水量634毫米
8年平均氣溫8.1。C
三、項目周邊基礎設施及投資成本
1周邊基礎設施基本情況
�。�8公里范圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運專線
2供水情況供水廠一座，日供水5000噸
3用水成本2.35元/m3
4污水成本0.95元/m3
5電力供應情況可提供66KV雙回路高壓電力，無停電、斷電問題
6用電成本普通工業(yè)電價平期0.79元，大工業(yè)電價平期0.48元
7電力來源孫家萬供電站距離項目地12公里，楊士崗供電站距離項目地25公里
8天然氣供應情況由沈陽港華燃氣公司提供壓力為2.2帕左右的天然氣管線接口
9天然氣用氣成本4.2元/m3
10供熱供應情況2號熱源廠已于2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機組
11供熱成本32元/平
12勞動成本普通工人1200-1800元/月
技術工人2500-5000元/月
管理人員2500-5000元/月
13建筑成本鋼結構廠房約：700-750元/平
框架結構廠房約：800-900元/平
框架辦公樓造價約：1100-1200元/平
四、項目周邊交通、物流運輸情況
1最近火車站的名稱及距離遼中火車站8公里，規(guī)劃輕軌站2公里
2最近鐵路線的距離沈營貨運專線2公里
3周邊公路沈西工業(yè)走廊開發(fā)大道、沈盤公路
4周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速
5海運港口距營口港70公里，大連港300公里
6空運港口距桃仙機場65公里，車程約60分鐘
五、項目周邊區(qū)域建筑環(huán)境情況
1最近公共區(qū)或者住宅區(qū)距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）
2環(huán)境污染源情況無
3周邊設施可能導致危險情況無
六、項目選址地質(zhì)構造情況
1土壤類型：
�、俑痢�
�、诜圪|(zhì)粘土、
�、鄯奂毶�、
�、苤猩�
2地下水標高7.9米
3地質(zhì)沉降無
4地面平整程度良好
5地面高度差0.5
6歷史發(fā)生地震情況無
7歷史發(fā)生洪水情況1995年出現(xiàn)一次洪澇災害
8公共及其他地下設施無
七、建筑及其它法律、政策規(guī)定
1周邊整體發(fā)展規(guī)劃遼中區(qū)城市總體規(guī)劃、近海經(jīng)濟區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃
2建筑相關要求建筑密度30%-45%，容積率不低于0.8，綠化率不低于15%。
3項目通常批準時間１５個工作日
4建筑規(guī)模及尺寸限制無
5交通、環(huán)境事務、廢物處理等方面特殊的強制性規(guī)定無
八、節(jié)能減排情況
1廢水排放通過接口排放到污水收集管網(wǎng)
2廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規(guī)定的當量數(shù)收取費用
3污水排放標準單位1m3COD≤100mg/L
4三廢處理法定程序環(huán)保局形成環(huán)境影響報告,根據(jù)評估履行程序
九、外籍員工生活配套設施情況
1周邊主要大學東北大學、遼寧大學、沈陽工業(yè)大學，沈陽建筑大學、沈陽理工大學等４７所
2周邊主要中小學遼中第一高中、遼中城鎮(zhèn)二中、茨榆坨九年一貫制學校
4周邊主要職業(yè)培訓學校國家級重點職教中心－遼中職業(yè)教育中等專業(yè)學校
5周邊主要醫(yī)院遼中區(qū)人民醫(yī)院8公里，遼中區(qū)第三人民醫(yī)院6公里，遼中區(qū)濟康醫(yī)院４公里。
十、周邊社會事業(yè)基本情況
1每100，000居民就業(yè)人數(shù)50000
2每100，000居民擁有病床數(shù)300
3每100，000居民擁有牙醫(yī)16
4每100，000居民犯罪人數(shù)90
5產(chǎn)業(yè)工人教育程度和技能中專以下80%，中專以上20%。工種：車、銑、磨、電、鉆、鉗、焊、鉚等工種及數(shù)控機床、自動化控制等專業(yè)工種。
6工會組織20個
第三部分汽車產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境
一、特種車及新能源汽車生產(chǎn)制造平臺
以華晨商用車項目為龍頭，建設專用汽車生產(chǎn)資質(zhì)和技術研發(fā)公共服務平臺。以沈陽忠旺特種車項目為引領，建設商用車、特種車生產(chǎn)資質(zhì)平臺。
二、汽車金融服務平臺
設立沈陽市汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設立汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，一期規(guī)模2億元，二期規(guī)模3億元。以股權＋債權的模式重點扶持近海經(jīng)濟區(qū)入駐的新能源汽車、卡車、特種車生產(chǎn)企業(yè)及其配套企業(yè)。
三、汽車后市場及物流建設平臺
通過興順集團建設近海汽車展覽銷售中心，實現(xiàn)汽車產(chǎn)品的展覽展示、動力驅(qū)動系統(tǒng)及電池材料供應、充換電服務及相關倉儲物流、車檢、金融、商旅服務等功能，打造“一站式”的汽車后市場服務平臺。
四、汽車產(chǎn)業(yè)人才培養(yǎng)培訓平臺
通過我區(qū)國家級職業(yè)技術中專業(yè)學校實訓基地的合作辦學，引進大連天巳汽車職業(yè)技術學院，建設沈陽近海汽車職業(yè)技術學院，重點培養(yǎng)培訓汽車產(chǎn)業(yè)技術工人、管理人才及汽車后巿場服務人才，為客商的入駐提供充足的人力資源。
第四部分新能源汽車項目優(yōu)惠政策
根據(jù)遼寧省人民政府、沈陽市人民政府出臺的《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進產(chǎn)業(yè)做大做強實施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件精神，為鼓勵和推進沈陽市新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展，特制定本優(yōu)惠政策。
一、推廣政策
1、到2020年，沈陽市力爭實現(xiàn)2萬輛新能源汽車的推廣應用，新能源汽車產(chǎn)能達到30萬輛，當年新能源汽車產(chǎn)量力爭達到10萬輛。基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。
2、加快推進新能源汽車在城市公共服務領域先行先試，以城市公交、出租、網(wǎng)約、郵政物流領域為重點，同時在汽車租賃、環(huán)衛(wèi)、市政服務、通勤班車及私家車領域推廣。
3、新增和更新的公務車及用于公務使用的租賃車輛除特殊需要外，全部采用純電動新能源汽車；新增和更新的公交車全部采用純電動車輛；新增網(wǎng)約出租車全部采用純電動新能源汽車；鼓勵巡游出租車采用純電動新能源汽車；在物流和環(huán)衛(wèi)領域大力推廣和應用純電動新能源汽車；新增分時租賃車輛全部采用純電動新能源汽車。
二、補貼政策
1、對新能源汽車推廣應用進行補貼。對在我市一手銷售、上牌并獲得國家新能源汽車補貼的新能源乘用車、新能源貨車及物流車、新能源客車（不含市區(qū)新能源公交客車）生產(chǎn)企業(yè)，給予中央財政單車補貼額50%的地方財政補貼；國家和本市財政補貼總額不超過車輛售價的60%。對符合補貼范圍的新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)，在車輛銷售上牌且獲得國家補貼后即可按相關程序申領地方財政補貼。市內(nèi)新能源公交補貼政策根據(jù)每年實際情況按市政府有關決策執(zhí)行。
2、對我市新能源乘用車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車銷量超過（含）3000輛，獎勵300萬元，在此基礎上每增加1000輛獎勵80萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源客車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)新能源客車銷量超過（含）200輛，獎勵100萬元，在此基礎上每增加100輛，獎勵30萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源物流車及專用車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)新能源物流車及專用車銷量超過（含）500輛，獎勵50萬元，在此基礎上每增加100輛，獎勵10萬元，獎勵金額最高不超過（含）200萬元。
三、其他政策
在以上政策的基礎上，對落戶在沈陽近海經(jīng)濟區(qū)的重大新能源汽車生產(chǎn)項目實行“一事一議”，享受特別優(yōu)惠政策。
盡職的調(diào)查報告2
有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XXX的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
1、“本報告”指由XXX(XXX)事務所于2115年5月20日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報告;
2、“本所”和“本所律師”指XXX事務所及本次法律盡職調(diào)查律師
3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料
1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038 113
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息
與XXX有關公司人員會面和交談
向XXX詢證
實地察看
參閱其他中介機構盡職調(diào)查小組的信息
考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的`闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。
正文
一、XXX的設立與存續(xù)
1.1XXX的設立
1.1.1XXX設立時的股權結構
XXX于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例
XXX市小頭工業(yè)總公司150萬實物和貨幣10%
XXX食品化工聯(lián)合公司50萬貨幣10%
合計511萬111%
1.1.2 XXX設立時的驗資
XXX于1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據(jù)該報告書，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯(lián)合公司以50萬元現(xiàn)金出資。
1.1.3對XXX設立的法律評價
經(jīng)本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 XXX的股權演變
1.2.1 1111年股權轉(zhuǎn)讓
(1)轉(zhuǎn)讓過程
1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉(zhuǎn)讓給先生，11%以70萬轉(zhuǎn)讓給先生，10%以50萬轉(zhuǎn)讓給男士;原XXX食品化工聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。
1111年5月11日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉(zhuǎn)讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。
(2)股權轉(zhuǎn)讓后XXX的股權結構
股東名稱出資額(萬元)所占比例
XXX 000 11%
XXX 70 11%
XXX 50 10%
XXX 50 10%
合計511 111%
(3)本次股權轉(zhuǎn)讓的法律評價
本所律師認為，本次股權轉(zhuǎn)讓由股權轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會通過;轉(zhuǎn)讓各方股權轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過了會計師事務所的驗證;股權轉(zhuǎn)讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T辦理了登記和備案，本次股權轉(zhuǎn)讓為合法有效。
根據(jù)1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現(xiàn)股東XXX食品化工聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉(zhuǎn)讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯(lián)合公司在XXX的50萬元出資。
1.2.2 2110年股權轉(zhuǎn)讓
(1)經(jīng)XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉(zhuǎn)讓給XXX大頭紡織有限公司。
2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成了變更登記。
(2)本次股權轉(zhuǎn)讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%
(3)本次股東變更的法律評價
XXX本次股權轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3 XXX現(xiàn)有股東的基本情況
XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：
股東名稱出資額(萬元)所占比例
XXX 000 11%
XXX大頭紡織有限公司170 31%
合計511 111%
盡職的調(diào)查報告3
第一部分 財務方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機構圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務；
5、 財務信息
�。�1） 公司最近3年經(jīng)審計的合并財務報表及其附注；
�。�2） 公司最近內(nèi)部財務報表；
（3） 公司的中期、年度報告；
�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟實體的經(jīng)審計的財務報表；
�。�5） 公司目前內(nèi)部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性計劃有關的書面報告或文件；
（6） 納稅申報表和納稅年度申報表；
（7） 稅務處罰資料；
6、公司歷來股東變動情況及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
7、公司資本金變動及驗資報告；
8、公司各項基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶；
10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
二、 經(jīng)營信息
1、 公司的經(jīng)營計劃；
2、 公司產(chǎn)品的市場研究/報告；
3、 公司主要客戶清單；
4、公司主要原材料供應商；
5、買賣合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術轉(zhuǎn)讓合同等
9、運輸合同；
三、重要的'協(xié)議
1、 重大供應和銷售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產(chǎn)抵押合同；
4、對外擔保合同；
5、 資產(chǎn)租賃合同；
6、 工程建設合同；
7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；
8、委托管理層協(xié)議；
9、 管理層年薪支付協(xié)議；
10、其他合同；
四、資產(chǎn)清單
1、 固定資產(chǎn)清單；
2、 無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準，特許經(jīng)營等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營業(yè)執(zhí)照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當?shù)夭樵?
1、調(diào)查目的：
�。�1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。
�。�2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關手續(xù)，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結合關聯(lián)交易判斷資本到位情況。
�。�4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務潛在或可能的影響。
�。�5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。
2、主要問題清單
公司設立及歷次股本變動情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層,股東結構,經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;
3、主要收集資料
(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關于國有股權界定批復或產(chǎn)權登記證書；
二、股東會及董事會的法律文件
1、股東會、董事會會議記錄；
2、股東會、董事會會議決議等）；
三、對外的各類書面文件
1、買賣合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術轉(zhuǎn)讓合同等；
四、各類債權債務文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔保文件；
4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；
五、公司負債與權益項目情況
1、調(diào)查目的
�。�1）了解公司主要負債與權益項目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務。
�。�2）了解公司有息負債數(shù)額，主要債權人，資產(chǎn)項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。
（3）了解公司債務清償情況，支付結算內(nèi)部控制是否存在重大風險；
�。�4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。
（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
2、主要收集資料
（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；
�。�2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保情況；
�。�3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
（4）公司應收應付票據(jù)備查薄記錄情況；
�。�5）公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；
�。�6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
�。�7）公司各項權益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。
五、公司勞動關系方面的文件
1、勞動合同；
2、勞動制度、工資福利政策等；
六、各類所有權、使用權的憑證
1、股權、出資證明；
2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；
四、主要資產(chǎn)項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進行實地調(diào)查)
1、調(diào)查目的
（1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。
（2）了解公司資產(chǎn)項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。
（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。
2、主要收集資料
（1）公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權清單；
�。�2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關權證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權證；
房屋：房屋所有權證或租賃協(xié)議；
車輛：行駛證；
無形資產(chǎn)：相應的權利證書（包括專利證書等）
設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；
（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發(fā)票）；
�。�4）是否受限制的依據(jù)（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
�。�5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務報表資料；
(6) 保險合同、保險證明和保險單.
險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
3、主要問題清單
(1) 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
�。�2）公司主要資產(chǎn)項目投保情況。
4、實地調(diào)研
(1) 主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）
�。�2）主要固定資產(chǎn)項目清單及盤點記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
盡職的調(diào)查報告4
一、 xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
（詳情見附件三：xx公司變更詳細）
3、xx公司實際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
（1）隱名股東必需實際出資。
具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
�。�3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
�。�4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風險
（1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；
�。�2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權，將造成隱名股東的投資失��；
�。�3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；
（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關于xx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、xx公司的財務會計制度
1、概述
xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、xx公司的會計政策
�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
�。�2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
�。�4）記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
（5）存貨核算原則及計價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的`計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權平均法計價；
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
（7）收入確認原則：
�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉(zhuǎn)移給買方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
五、xx公司財務狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）
1、會計報表
�。�1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
（略）
�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會計報表提示：
�。裕�
2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析（略）
六、稅務風險
1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī)；
�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；
②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；
�。�2）根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（xx公司該類業(yè)務目前沒有書面合同）（見本報告四、xx公司的合同風險條款解釋），為貨物發(fā)出的當天；
另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
�。�3）我們認為，依照上述稅務法規(guī)，xx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險（即延遲申報納稅）；
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xx公司股權或?qū)x公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職的調(diào)查報告5
隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的推進以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運作越來越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對律師盡職調(diào)查進行介紹并對盡職調(diào)查報告的起草進行簡要分析。
一、律師盡職調(diào)查
（一）律師盡職調(diào)查的概念
律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質(zhì)的責任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
律師盡職調(diào)查是隨著中國市場經(jīng)濟的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調(diào)查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務和銀行貸款業(yè)務等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調(diào)查。
律師盡職調(diào)查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部，對盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。
�。ǘ┞蓭煴M職調(diào)查的目的
律師進行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務的產(chǎn)權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對象的法律風險和問題，以及問題的性質(zhì)和風險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的`主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
�。ㄈ┞蓭煴M職調(diào)查的程序
律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調(diào)查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調(diào)查的委托合同。2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進行設計。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標企業(yè)。5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。
二、盡職調(diào)查報告的起草
律師盡職調(diào)查報告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調(diào)查報告應客觀、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據(jù)。同時，盡職調(diào)查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調(diào)查：1、向目標企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。經(jīng)過上述盡職調(diào)查活動后，律師針對委托事項起草盡職調(diào)查報告，該盡職調(diào)查報告主要包括以下幾個方面：
�。ㄒ唬╅_頭部分
盡職調(diào)查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調(diào)查的范圍進行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明
律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。
�。ㄈ┱�
律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調(diào)查報告。其內(nèi)容主要包括：
1、目標企業(yè)的設立與存續(xù)
主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風險提出整改建議。
2、組織架構及法人治理結構
主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風險提出規(guī)范建議。
3、業(yè)務
主要針對目標企業(yè)的經(jīng)營范圍和方式、業(yè)務變更情況、主營業(yè)務進行闡述，并對目標企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。
4、主要財產(chǎn)
主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權債務及擔保
核查目標企業(yè)債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯(lián)性等作出相應的法律評價和法律建議。
6、關聯(lián)關系
主要針對是否存在關聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調(diào)查，并對持有5%以上股份的關聯(lián)方的情況進行闡述，對存在關聯(lián)關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。
7、稅務
主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經(jīng)理等）或關聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。
（四）盡職調(diào)查報告的使用范圍
應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。
隨著中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職的調(diào)查報告6
本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
一、盡職調(diào)查的范圍
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：
�。ㄒ唬⿲τ谘浩返谋M職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）
1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）
�。�1）土地
對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
�。�2）地上附著物
對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）
�。�1）股權
對于債務人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調(diào)查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）債權
本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調(diào)查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質(zhì)押登記對擬進行質(zhì)押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調(diào)查，如果債務人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。�3）票據(jù)權利
本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質(zhì)押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。ㄆ睋�(jù)權利質(zhì)押的實務操作與本調(diào)查報告沒有直接關系，故將另章介紹）
（4）知識產(chǎn)權
對知識產(chǎn)權的調(diào)查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）
�。�1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉(zhuǎn)移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動產(chǎn)的質(zhì)押，需要調(diào)查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。ǘ⿲τ谥鱾鶆杖�、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）
1.主債務人
�。�1）基本情況及征信
債務人為自然人的，主要調(diào)查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）
調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調(diào)查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人
�。�1）基本情況及征信同上，不贅。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
二、項目可行性意見的判斷（結論）
盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的'客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉(zhuǎn)讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。
三、盡職調(diào)查報告書的基本內(nèi)容
起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應具備以下基本內(nèi)容：
�。ㄒ唬┍M職調(diào)查報告的適用范圍
�。ǘ┏鼍呷饲诿恪⒈M責聲明與承諾
�。ㄈ┠繕藰I(yè)務的簡介
（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）
�。ㄎ澹╉椖浚I(yè)務）可行性的意見或結論
四、盡職調(diào)查報告書的起草與出具
每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應把握以下三點：
（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應逐一剔除。
�。ǘ⿷獓栏癜凑丈鲜稣{(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內(nèi)容時應全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調(diào)查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
五、關于盡職調(diào)查在整個業(yè)務流程中所處位置的說明
業(yè)務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調(diào)查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調(diào)查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調(diào)查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調(diào)查不實而產(chǎn)生的法律風險
盡職的調(diào)查報告7
一、企業(yè)財務狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領導層對財務管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經(jīng)營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領用時，不填用途或領用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進行合理的調(diào)整。
事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的.結果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結構不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領導簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現(xiàn)行權責發(fā)生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125，576．89元，已完工未結轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領料單填制不規(guī)范，有的無申領人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機遇。XX公司經(jīng)過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關。
12、建立內(nèi)部財務管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞�？傤I財務管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職的調(diào)查報告8
并購活動對企業(yè)而言是一項復雜的系統(tǒng)工程，信息不對稱是企業(yè)并購過程中最重要的風險之一，財務盡職調(diào)查是降低并購過程中信息不對稱風險的主要手段之一，通過了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況和分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，有利于充分揭示目標企業(yè)財務風險和危機，有利于確定收購價格和收購條件，有利于設計并購方案和合理構建整合方案。
一、財務盡職調(diào)查理論概述
財務盡職調(diào)查是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標企業(yè)與本次收購有關的財務事項進行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。財務盡職調(diào)查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業(yè)性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調(diào)查計劃、組建財務盡職調(diào)查團隊、經(jīng)營以及財務數(shù)據(jù)的收集和研判和財務盡職調(diào)查報告的提交等工作流程。
財務盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調(diào)查過程中，財務專業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題;訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果。
在財務盡職調(diào)查時，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應當以目標企業(yè)的資產(chǎn)運營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟、開源節(jié)流的目標需求。
二、家居電商企業(yè)的財務特點
家居產(chǎn)品種類繁多，日新月異，規(guī)格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現(xiàn)金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現(xiàn)金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業(yè)財務盡職調(diào)查流程
�。ㄒ唬蕚潆A段
擬定調(diào)查計劃，確定調(diào)查目標、調(diào)查時間和調(diào)查范圍，對重點調(diào)查領域、人員安排和預計調(diào)查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時參與財務盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
（二）實施階段
收集目標企業(yè)的主要業(yè)務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業(yè)的財務情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯(lián)方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調(diào)查重點如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務盡職調(diào)查重點
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調(diào)查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認。
（三）項目總結階段
盡職調(diào)查人員根據(jù)去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業(yè)財務盡職調(diào)查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。
�。ㄋ模﹫蟾骐A段
財務盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，在科學、客觀的基礎上，根據(jù)目標企業(yè)的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，陳述目標企業(yè)的可投資性和風險性，提出最終的建議和結論，形成財務盡職調(diào)查報告。
四、結語
財務盡職調(diào)查結果是并購方判斷目標企業(yè)并購價值和并購風險的重要手段之一，對并購活動是否可以順利進行產(chǎn)生直接的影響。家居企業(yè)在處理家居電商企業(yè)并購項目時，必須針對家居電商企業(yè)財務特點進行重點調(diào)查，防范特有的并購風險。
盡職的調(diào)查報告8
醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。
所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機構評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務對于賣方和買方都至關重要!
對于買方而言，由于了解目標醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：
(一) 目標醫(yī)院的性質(zhì)
適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
1、股份轉(zhuǎn)讓限制;
2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫(yī)院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。
(二)目標醫(yī)院組織和產(chǎn)權結構現(xiàn)狀
1、收集目標醫(yī)院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標醫(yī)院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標醫(yī)院及其附屬機構的股東名單和股權數(shù)量(如果有)。
6、目標醫(yī)院及其附屬機構股權轉(zhuǎn)讓記錄。
7、目標醫(yī)院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫(yī)院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營業(yè)務的許可與范圍。
10、目標醫(yī)院及其附屬機構在相應的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有)。
11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內(nèi))目標醫(yī)院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關目標醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標醫(yī)院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫(yī)院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。
2、所有目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于
(1)有關分擔稅務責任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書;
(5)咨詢、管理和其他服務協(xié)議;
(6)關于設施和功能共享協(xié)議;
(7)購買和銷售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況
1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權程度，并判斷授權是否合適;
2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協(xié)議;
3.檢查限制股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。
(五)債務和義務
1、目標醫(yī)院和附屬機構所欠債務清單。
2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫(yī)院和附屬機構收購問題、其他目標醫(yī)院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。
4、涉及由目標醫(yī)院、附屬機構以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標醫(yī)院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫(yī)院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。
(六)政府規(guī)定
1、有關政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關目標醫(yī)院和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
(七)稅務(如果有)
1、目標醫(yī)院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡方式。
2、所有由目標醫(yī)院制作的或關于目標醫(yī)院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。
3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。
4、關于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
7、有關目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務的信息。
(八)財務數(shù)據(jù)
1、所有就目標醫(yī)院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標醫(yī)院財務報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標醫(yī)院管理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
4、內(nèi)部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。
12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。
13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。
(九)管理和職工
1、目標醫(yī)院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經(jīng)歷。
2、目標醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫(yī)院機密、知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫(yī)院名義與目標醫(yī)院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫(yī)院經(jīng)營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫(yī)院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
7、所有有關受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標醫(yī)院違法的函件。
8、檢查醫(yī)療服務或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調(diào)查所得資料進行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標醫(yī)院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。
2、列出目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關不動產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或出租情況的調(diào)查報告。
7、有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
9、所有目標醫(yī)院及其附屬機構在經(jīng)營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營情況
1、由目標醫(yī)院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商的名單。
5、列出目標醫(yī)院及其附屬機構服務及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
8、目標醫(yī)院服務或產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時期內(nèi)作出的有關目標醫(yī)院提供的服務或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險
(2)產(chǎn)品責任保險
(3)火險或其他災害險
(4)董事或經(jīng)營管理者的責任險
(5)職工的人身保險
2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的'保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>
(十四)實質(zhì)性協(xié)議
1、有關實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構的有關情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問題
1、有關目標醫(yī)院及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
2、目標醫(yī)院及其附屬機構根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫(yī)院和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。
8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權
1、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產(chǎn)權。
2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標醫(yī)院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的文件
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產(chǎn)權的文件
(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產(chǎn)權的文件
(6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
(7)由目標醫(yī)院或其附屬機構轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議
(8)由目標醫(yī)院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權上提出權利主張包括法律訴訟的情況
(9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫(yī)院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構的業(yè)務、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。
4、所有目標醫(yī)院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。
海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴謹和科學，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學的判斷。
盡職的調(diào)查報告9
xxxx有限公司：
上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師xx、xx對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查；與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)<指導外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄>，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系；w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權；
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關于w公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事……等食品的`進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計制度>的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計核算制度>。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會計制度>；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會計制度>或者<小企業(yè)會計制度>，w公司目前實際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計制度>。
(2)會計期間：公歷1月1日至xx月31日；
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合<小企業(yè)會計制度>的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照<小企業(yè)會計制度>的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權平均法計價；
②低值易耗品攤銷方法：采用性攤銷法；
�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限，固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉(zhuǎn)移給買方；
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權和實際控制權，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
五、w公司財務狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關法規(guī)；
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票 并確認銷售收入；
②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；
(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí>第19條，以及<中華人民共和國增zhí>第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天；
另外，根據(jù)<國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有實施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅)；
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務委托合同書>的基礎上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
xx律師
20xx年11月18日
盡職的調(diào)查報告10
一、前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
2、與公司主要領導和相關部門人員進行談（前期進行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；
3、向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、初步判斷與結論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的'主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
�。ǘ┵Y產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
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土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。
�。ㄋ模╇p城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
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1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職的調(diào)查報告11
一、被調(diào)查對象主體資格（區(qū)分內(nèi)資和外資企業(yè)）
1、營業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關法律、法規(guī)的規(guī)定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應按照現(xiàn)行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的`外商投資企業(yè)批準證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》
2、外資企業(yè)批準證書
3、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》
4、出資協(xié)議，合同
5、章程股東及出資情況以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五�！蛾P于以高新技術成果出資入股若干問題的規(guī)定》
6、股權及股權變動情況
企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準和登記機關變更登記。未經(jīng)審批機關批準的股權變更無效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》
7、驗資報告
二、資產(chǎn)、負債、所有者權益
1、房屋
清單、所有權證書，他項權證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無抵押、查封、租賃等情況。
2、土地
清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。
3、機器設備
清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關監(jiān)管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進口貨物解除監(jiān)管證明《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》
4、無形資產(chǎn)
�。�1）商標
商標注冊證，有無質(zhì)押《商標專用權質(zhì)押登記程序》
，查封、交易等情況
�。�2）專利
有無專利權證書，是否質(zhì)押，《專利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》
查封、交易，是否交納年費
�。�3）著作權
提供相關的登記證書，是否質(zhì)押，《著作權質(zhì)押合同登記辦法》
查封、交易
5、債權
清單，有無擔保，訴訟時效，執(zhí)行能力。
6、債務
清單，有無擔保，訴訟時效，
三、重大合同
提供相關的文本，是否履行，有無擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調(diào)查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。
七、稅務
提供稅務登記證，了解被調(diào)查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務機關處罰的情況。
八、環(huán)保
對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門的批準。
九、外匯
被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》
十、財政
被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證。《外商投資企業(yè)財務登記管理辦法》
以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調(diào)查。
盡職的調(diào)查報告12
一、資質(zhì)調(diào)查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的資格條件？
二、專業(yè)能力調(diào)查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的'項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調(diào)查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關審批手續(xù)？
四、盡職調(diào)查要求：
1、資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機構、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。
上述調(diào)查結果，請支行按順序提供調(diào)查結論和材料。
盡職的調(diào)查報告13
一、團隊情況盡職調(diào)查
在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；
3、管理/技術人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務情況盡職調(diào)查
業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系；
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
四、技術情況盡職調(diào)查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術權威對企業(yè)的技術情況的評價；
4、公司在技術開發(fā)方面的.資金投入明細；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務情況盡職調(diào)查
財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；
4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
盡職的調(diào)查報告14
一、公司基本情況
1、公司設立情況
了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。
3、公司主要股東情況
調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。
二、管理人員調(diào)查
1、管理人員任職資格和任職情況
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
三、業(yè)務與技術情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。
取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調(diào)研機構的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術和研發(fā)情況
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的'保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。
四、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查
1、同業(yè)競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況
確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。
五、財務狀況
1、基本財務數(shù)據(jù)分析
根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務比率分析
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。
查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。
4、盈利預測
根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。
六、業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查
1、發(fā)展戰(zhàn)略
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式
取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務發(fā)展目標
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。
七、融資運用分析
通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。
1、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
2、訴訟和擔保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。
九、新三板盡職調(diào)查實用網(wǎng)站權威匯總
�。ㄒ唬�、主體信息查詢
1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”
20xx年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖髽I(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：
�。�1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機關、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；
（2）動產(chǎn)抵押登記信息；
�。�3）股權出質(zhì)登記信息；
（4）行政處罰信息；
�。�5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。
企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內(nèi)容包括：
�。�1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；
�。�2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；
�。�3）企業(yè)投資設立企業(yè)、購買股權信息；
�。�4）企業(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；
�。�5）有限責任公司股東股權轉(zhuǎn)讓等股權變更信息；
（6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；
�。�7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。
企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：
（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；
�。�2）有限責任公司股東股權轉(zhuǎn)讓等股權變更信息；
�。�3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；
�。�4）知識產(chǎn)權出質(zhì)登記信息；
�。�5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。
2、各省、市級工商局網(wǎng)站
這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。
3、各省、市級信用網(wǎng)
這些網(wǎng)站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主。
僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。
該網(wǎng)站無需注冊，可查詢內(nèi)容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構公示和披露的信息，基金相關的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。
盡職的調(diào)查報告15
一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)權益
1、不動產(chǎn)權利在與當?shù)赝恋毓芾聿块T的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。
2、當?shù)赝恋毓芾砭趾灦ǖ耐恋厥褂脵喑鲎尯贤蚺c原土地使用權人簽定的土地使用權轉(zhuǎn)讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。
3、、土地出讓金付款憑證，例如當?shù)赝凉芫职l(fā)出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據(jù)的復印件。
4、、有關稅務部門發(fā)出的土地契稅的納稅收據(jù)復印件。
5、目標公司名下的由當?shù)赝凉芫诸C發(fā)的房地產(chǎn)權證。
6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。
�。ǘ嘁尕摀�
1、任何關于物業(yè)的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產(chǎn)權、轉(zhuǎn)讓和抵押，權利證件質(zhì)押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。
2、所有就物業(yè)或其權利文件設定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔保利益的文件。
3、所有就物業(yè)或其權利文件設定的抵押、質(zhì)押以及其他擔保利益的登記證。
4、所有關于影響本物業(yè)的地役權及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來利益的地役權和約定。
二、工程建設審批事項：
1、《企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)》。
2、項目立項批復及相關批復文件。
3、規(guī)劃意見書和審定設計方案通知書。
4、建設用地規(guī)劃許可證。
5、用地批準書。
6、土地出讓合同或者土地轉(zhuǎn)讓合同，以及所需的上級部門批準文件。
7、土地出讓金繳納憑證。
8、土地補償協(xié)議。
9、國有土地使用權證書。
10、建設用地釘樁通知。
11、建設工程規(guī)劃許可證。
12、交通影響評審意見和環(huán)境影響報告表批復。
13、綠化補償、交通規(guī)劃設計、人防工程、消防工程等批復。
14、房屋拆遷許可證。
15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。
16、商品房預售許可證。
17、與項目開發(fā)建設相關的其他資料：消防系統(tǒng)驗收合格證明、交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證、技術監(jiān)察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協(xié)議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業(yè)的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業(yè)各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。
三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：
�。ㄒ唬┯行钨Y產(chǎn)
1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細清單。
2、所有原始發(fā)票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關的重要合同的復印件。
�。ǘo形資產(chǎn)（不作為調(diào)查重點）
1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。
2、許可使用和/或轉(zhuǎn)讓合同的復印件。
3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。
4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告（如有）的復印件。
四、目標公司基本情況：
1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書等。
2、工商行政管理機關核發(fā)的經(jīng)過20xx年年檢的最新的營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書等。
3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協(xié)議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。
4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產(chǎn)出資相關的評估報告、集體資產(chǎn)管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。
5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。
6、目標公司自然人股東的身份證明。
7、目標公司股東會的全部決議。
8、目標公司現(xiàn)任董事會成員名單及所有董事會決議。
9、目標公司目前的內(nèi)部結構。
10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經(jīng)營及其他許可文件。
11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經(jīng)營實體；若有，請?zhí)峁┥鲜鲎幽繕斯�、分目標公司、辦事處或經(jīng)營實體的名單及其最新營業(yè)執(zhí)照。
12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質(zhì)押或第三者權利，若有，請?zhí)峁┡c質(zhì)押有關的批準/登記文件及質(zhì)押合同。
13、目標公司現(xiàn)有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。
14、目標公司現(xiàn)股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經(jīng)營范圍、持股比例及所認職務）。
15、目標公司現(xiàn)有職工的人數(shù)、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。
五、目標公司債權債務、財務狀況
1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及利潤分配表）。
2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時間、資金融通的形式、債權人等）。
3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。
4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請?zhí)峁┫嚓P合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。
六、目標公司稅務狀況
1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。
2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。
3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。
4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發(fā)票的情況，若有，請?zhí)峁┌l(fā)生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據(jù)或收條的復印件。
5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發(fā)的有關目標公司的`所得稅、營業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。
6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調(diào)查和與該審計有關的文件。
七、目標公司的重要合同
1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。
2、抵押、質(zhì)押、保證等擔保合同。
3、公司與關聯(lián)人之間、公司內(nèi)部的重要合同、各類協(xié)議。
4、可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。
八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰
1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。
2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等。
3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。
4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。
5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產(chǎn)被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。
九、目標公司的保險及環(huán)境保護
1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。
2、建設項目的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。
3、與環(huán)境污染有關的重大事故情況，與環(huán)保有關的處罰/費用的詳情。
十、其它與并購企業(yè)相關并且在并購前需要調(diào)查的事項
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