設(shè)計(jì)方案4篇[精選]
為了確保工作或事情能高效地開展，常常需要預(yù)先制定方案，方案是闡明具體行動(dòng)的時(shí)間，地點(diǎn)，目的，預(yù)期效果，預(yù)算及方法等的企劃案。方案應(yīng)該怎么制定呢？以下是小編為大家收集的設(shè)計(jì)方案4篇，希望對(duì)大家有所幫助。
![設(shè)計(jì)方案4篇[精選]](/uploads/00/b7bdb0b804.jpg)
設(shè)計(jì)方案 篇1
教學(xué)目的
1.理解課文內(nèi)容，知道植物的葉子與果實(shí)的關(guān)系。懂得只有辛勤的勞動(dòng)才能換來豐碩的果實(shí)。懂得看問題要全面。
2.學(xué)會(huì)本課8個(gè)生字和由這些生字組成的詞語(yǔ)。會(huì)用每天、可愛造句。
3.滲透學(xué)法順序?qū)W習(xí)法。
4.會(huì)用自己的話講這個(gè)故事。
教學(xué)重點(diǎn)
通過了解植物的葉子與果實(shí)的關(guān)系，悟出事與事有聯(lián)系，句子與句子有聯(lián)系。
教學(xué)難點(diǎn)
理解課文內(nèi)容，懂得這個(gè)故事說明的道理。
教學(xué)時(shí)間
3課時(shí)
教學(xué)準(zhǔn)備
1.六張小葫蘆圖。
2.一張教學(xué)用圖。
教學(xué)過程
第一節(jié)
一、借助拼音自讀課文
1.蘆字在本文中讀輕聲。
2.鄰是后鼻音，要讀準(zhǔn)字音。
二、認(rèn)識(shí)自然段
學(xué)生邊讀邊標(biāo)出自然段。
三、熟讀課文思考：
1.葫蘆開始長(zhǎng)得怎樣？后來有什么變化？結(jié)果怎樣？
2.從哪些句子可以看出種葫蘆的人很愛葫蘆，希望葫蘆快快長(zhǎng)大？
3.種葫蘆的人錯(cuò)在哪里？
4.畫出描寫小葫蘆的詞語(yǔ)。
第二節(jié)
一、導(dǎo)入
你們喜歡做游戲嗎？今天老師帶領(lǐng)大家做一個(gè)小游戲摘葫蘆。掛圖
請(qǐng)六位同學(xué)到前面來，每人摘一個(gè)葫蘆，看一看背后的字，在黑板上組成一句話我要的是葫蘆。
今天我們學(xué)習(xí)第九課我要的是葫蘆
板書9
我要的是葫蘆
齊讀課題
二、理解課文內(nèi)容
展書學(xué)生自由讀課文
弄清課題在第幾小段？
課題中的我指的是誰(shuí)？
范讀
全文有幾小段？（四小段）
掛板先寫什么？
葫蘆開始長(zhǎng)的怎樣在第幾小段？（第一小段）
讀一段
這段有幾句話？每句什么意思？
請(qǐng)學(xué)生讀一句，說一句。
讀第一句
什么意思？（種葫蘆的人，先搭一個(gè)架子）
板書貼葫蘆架子
讀第二句
什么意思？（細(xì)長(zhǎng)的藤上長(zhǎng)滿了葉子。）
長(zhǎng)滿什么意思？（特別多，茂盛。）
板書貼葉子
讀第三句
什么意思？（花謝了，長(zhǎng)出小葫蘆。）
板書貼葫蘆
讀第四句
什么意思？（那個(gè)人喜歡小葫蘆。）
讀第五句
什么意思？（那個(gè)人每天都去看幾次。）
板書貼人
我們知道這五句話的意思，還要知道它們之間的聯(lián)系。
板書：長(zhǎng)滿綠葉掛小葫蘆
�。ㄈ~子）（果實(shí)）
請(qǐng)學(xué)生用因?yàn)樗哉f說葉子和果實(shí)的關(guān)系。
�。ㄒ�?yàn)樘偕祥L(zhǎng)滿了綠葉，所以藤上掛了小葫蘆。）
那個(gè)人每天都要去看幾次。
板書看
種葫蘆的人每天去看什么？（去看小葫蘆。）
多么可愛的小葫蘆，怎么可愛？
師問
1.架上爬了什么樣的藤？
2.藤長(zhǎng)滿了什么樣的葉子？
3.開出什么顏色的.花？
4.小葫蘆長(zhǎng)得這么好，你喜歡嗎？
導(dǎo)讀把喜歡的心情讀出來。
種葫蘆的人一心想得到葫蘆，得到了嗎？
掛板再寫什么？
后來小葫蘆有什么變化，在第幾小段？
讀二、三段
小葫蘆有什么變化？
板書生蟲
種葫蘆的人怎么想？
板書怕什么盯
自言自語(yǔ)什么意思？（自己對(duì)自己說話。）
種葫蘆人的表現(xiàn)說明什么？（不懂葉子果實(shí)的關(guān)系。）
師講
植物的葉子是吸收陽(yáng)光和養(yǎng)料用的。葉子長(zhǎng)得好，才能結(jié)出果實(shí)好。
這時(shí)候，誰(shuí)來告訴種葫蘆人這個(gè)道理？
板書貼鄰居
聽了鄰居的話，種葫蘆的人怎么說的？
板書還用治要
還用治什么意思？（根本不用治。）
種葫蘆的人這種說法，說明什么？
�。ú欢~子的重要，不聽別人的勸告。）
說話
種葫蘆的人錯(cuò)在哪兒？
導(dǎo)讀分角色讀二、三小段
由于種葫蘆的人錯(cuò)了，還不聽勸告結(jié)果如何呢？
掛板最后寫什么？
結(jié)果如何，在第幾段？讀第四段：
結(jié)果如何呢？
板書變黃落了貼圖
說話：
用因?yàn)樗哉f出結(jié)果如何
�。ㄒ�?yàn)榉N葫蘆的人，只要葫蘆，不管葉子，所以小葫蘆變黃，全落了。）
小葫蘆開始長(zhǎng)得多好呀，后來都落了多可惜呀！種葫蘆的人會(huì)怎么想？（怨自己不聽勸告不治蟲子。）
以后再種葫蘆怎么辦呢？（知道葉子和果實(shí)的關(guān)系，既要葫蘆又要葉子。）
這篇課文告訴我們什么？（事與事之間是有聯(lián)系的，看問題不要看一方面、要全面。）
讀全文
小結(jié)：通過課文的學(xué)習(xí)我們知道了，葉子和果實(shí)是有關(guān)系的。生活中事與事之間有聯(lián)系，句子與句子之間有聯(lián)系。
三、用自己的話講講這個(gè)故事
板書設(shè)計(jì)
第三節(jié)
一、讀生字卡片
葫蘆慢慢治
鄰居變黃自言自語(yǔ)
二、找出哪些字可以用學(xué)過的方法來記憶。
蘆加部首方法。戶加一個(gè)草字頭念l*
組詞：葫蘆
居加部首方法。古加一個(gè)尸字頭念j&
組詞：鄰居
葫形聲字記憶法。草字頭形旁表義，胡聲旁表音。
組詞：葫蘆
治換部首方法。抬提手旁，換成三點(diǎn)水念zh@。
組詞：不用治
言部首字組詞：自言自語(yǔ)
三、找出易錯(cuò)難寫的字鄰左右結(jié)構(gòu)，右耳刀旁。左邊容易寫今。要與嶺、
領(lǐng)加以區(qū)分。
組詞：鄰居
慢左右結(jié)構(gòu)，豎心旁。右中象四不是四。
組詞：慢慢
變又字底。注意中間兩個(gè)點(diǎn)的寫法。
組詞：變黃
四、課后作業(yè)
1.造句
每天我每天堅(jiān)持鍛煉身體。
可愛圖上畫的小葫蘆真可愛。
2、填上合適的詞語(yǔ)。
�。ǎ┬』ㄗ匝宰哉Z(yǔ)地（）
�。ǎ┖J藤一個(gè)一個(gè)都（）
�。ǎ┬『J慢慢地（）
設(shè)計(jì)方案 篇2
一、并購(gòu)方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國(guó)公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購(gòu)A公司
即D公司通過購(gòu)買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的`股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無(wú)法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無(wú)效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購(gòu)注意事項(xiàng)
并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書。
收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)�！薄肮菊鲁虒�(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)來說，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購(gòu)來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊�，并�?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇3
一、 活動(dòng)主題：心與心的交流主題班會(huì)
二、 活動(dòng)背景：在經(jīng)濟(jì)危機(jī)的社會(huì)大背景下，如何增加同學(xué)們的軟實(shí)
力成了至關(guān)重要的一點(diǎn)。大學(xué)生是寶貴的資源，是一個(gè)國(guó)家未來的棟梁，作為社會(huì)活動(dòng)的主要推動(dòng)力量，大學(xué)生不僅要做到"德智體美"全面發(fā)展，還應(yīng)鍛造健康的心理。大學(xué)生的心理正趨向成熟，是人生觀，世界觀，價(jià)值觀形成的重要時(shí)期，大學(xué)生的情緒不甚穩(wěn)定極易產(chǎn)生心理矛盾，心理沖突，因此大學(xué)生需要心理健康教育以提高學(xué)生的心理健康水平，優(yōu)化學(xué)生心理素質(zhì)，促進(jìn)其人格成熟，而人際關(guān)系又是組成心理健康的重要指標(biāo)。為此我們班召開此次班會(huì)，讓更多的同學(xué)樹立健康的心理意識(shí)。
三、 活動(dòng)目的：在此班會(huì)的目的是豐富本班學(xué)生的心理健康知識(shí)，教
授同學(xué)人際交往的技巧。促使本班學(xué)生了解心理健康的價(jià)值和意義，讓本班學(xué)生充分認(rèn)識(shí)到接受心理咨詢不等于有心理疾病，讓本班同學(xué)自我調(diào)節(jié)，采取有效途徑解決心理問題的意識(shí)，解答一些同學(xué)生活和學(xué)習(xí)中的實(shí)際問題，增強(qiáng)班級(jí)凝聚力，本次班會(huì)對(duì)于破除同學(xué)對(duì)心理問題及心理咨詢的誤解，讓同學(xué)們能正確對(duì)待心理問題及心理咨詢，幫助同學(xué)們樹立維護(hù)心理健康的意識(shí)，預(yù)防心理疾病，增強(qiáng)班級(jí)凝聚力，有重大意義。
四、 活動(dòng)宗旨："提高同學(xué)人際交往能力，提高班級(jí)凝聚力，構(gòu)建和諧
班級(jí)"。
五、 活動(dòng)時(shí)間與地點(diǎn)：20xx年3月18日晚七點(diǎn)半，求真樓706
六、 活動(dòng)流程：
1. 主持人上臺(tái)，全體同學(xué)鼓掌表示班會(huì)開始。
2. 主持人發(fā)言，介紹心理健康的概念及標(biāo)準(zhǔn)，并請(qǐng)同學(xué)討論生活學(xué)習(xí)中
心理不健康的表現(xiàn)及注意事項(xiàng)。
3·請(qǐng)輔導(dǎo)員 介紹大學(xué)生人際交往影響因素，互動(dòng)同學(xué)們對(duì)身邊人進(jìn)行第
一印象的互相描述，選出其中的兩個(gè)或三個(gè)對(duì)人際交往認(rèn)識(shí)進(jìn)行深入分析。 4· 探討人際交往障礙及如何調(diào)試的.方法，請(qǐng)班中參與活動(dòng)較少的同學(xué)，
借班會(huì)機(jī)會(huì)抽簽請(qǐng)另一個(gè)同學(xué)與其進(jìn)行溝通，增加交流的機(jī)會(huì)。
5· 找出一位或幾位班級(jí)認(rèn)為最具影響力的學(xué)生，告訴大家如何建立良
好的人際關(guān)系，真實(shí)，深刻的告訴大家生活中應(yīng)該如何掌握交往技巧，并且獲得良好的人際交往能力。
6·將大學(xué)生人際關(guān)系在大學(xué)中的應(yīng)用推及至上班后的社會(huì)，人際關(guān)系是關(guān)
系心理健康的關(guān)鍵因素，進(jìn)而會(huì)影響人一生的幸福。
7·進(jìn)行游戲環(huán)節(jié)
8·輔導(dǎo)員總結(jié)班會(huì)情況，給予意見與建議。
七、執(zhí)行安排：
主持人：向芳，向術(shù)
策劃書：心理委員
費(fèi)用:紙張若干（抽簽用品）
裝飾用品：班級(jí)用品已購(gòu)買
班級(jí)布置：2611110班委會(huì)成員
后勤及善后工作：2611110班委會(huì)成員
附件：
主持人發(fā)言稿及游戲環(huán)節(jié)：向芳（芳）向術(shù)（術(shù)）以下皆用簡(jiǎn)稱。 芳：親愛的廖老師····大家晚上好！
術(shù)：可愛的同學(xué)們····大家晚上好！
芳：哎，向術(shù)，今天的班會(huì)是開學(xué)以來的第一次心理班會(huì)吧？
術(shù)：對(duì)啊，向芳，我問你個(gè)問題啊。
芳：什么問題問吧，我可是很博學(xué)的哦。
術(shù)：你覺得怎樣的人才算是健康的呢？
芳：這個(gè)啊，應(yīng)該是心理和身體同樣沒有疾病吧。
術(shù)：回答正確，今天我們要探討的主題就是，怎么樣才能做更健康的當(dāng)代大學(xué)
生。
芳：請(qǐng)同學(xué)們討論一下生活學(xué)習(xí)中心理不健康的表現(xiàn)及注意事項(xiàng)。 ············
術(shù)：好了我們請(qǐng)同學(xué)們對(duì)身邊的人談一下，你第一次見到對(duì)方，他給你的一個(gè)
什么樣的印象？
芳：下面讓我們找?guī)讓?duì)同學(xué)談一下自己覺得自己的人際關(guān)系如何？ ·········
術(shù)：下面有請(qǐng)輔導(dǎo)員為我們介紹影響大學(xué)生人際交往因素。掌聲歡迎~！ 廖老師：·············
芳：謝謝廖老師的精彩介紹，下面我們進(jìn)行一下抽簽，抽到簽的人要在臺(tái)上說
一件自己認(rèn)為最糗的事，讓我們來評(píng)判夠不夠糗，不夠糗我們?cè)趺崔k？~~~！ 術(shù)：當(dāng)然是，表演節(jié)目了~~~~~~~~~~！
··········
芳:我想做一件事。
術(shù)：什么事說出來我們幫你參考一下。
芳：我一直都蠻佩服幾個(gè)人的。
術(shù)：能讓你佩服不容易啊，說一下誰(shuí)啊，不會(huì)是我吧。
芳：他們讓我佩服的是他們的交往能力，下面就讓我們請(qǐng)上xx，xx,xxx同學(xué)上
臺(tái)傳授經(jīng)驗(yàn)~~�。�！
術(shù)：掌聲有請(qǐng)~~��！
·········
芳：謝謝以上同學(xué)的發(fā)言。
術(shù)：接下來就是我們最喜歡的游戲時(shí)間了。
芳：第一個(gè)游戲，驚人話，我們已經(jīng)將全班分成三組寫紙條，第一組寫名字（自
己以外的班里同學(xué)的）第二組寫形容詞，第三組寫贊美詞。然后隨意收集到一起，分類放好隨意抽取。組成一句話，交給抽到名字的人來讀。
術(shù)：第二個(gè)游戲微笑握手。在一分鐘內(nèi)，盡可能的和自己認(rèn)為想要深刻了解的人微笑握手，一分鐘結(jié)束后，將自己握手人數(shù)告訴主持人。
游戲三：優(yōu)點(diǎn)轟炸。選出一位同學(xué)站在講臺(tái)中間，其余少部分的同學(xué)圍著這位同學(xué)講出那位同學(xué)的優(yōu)點(diǎn)，可以是關(guān)于樣貌，性格，人際交往等等····· 芳：都聽明白了嗎？那么游戲正式開始。
··················
術(shù)：驚人話，增強(qiáng)自己的自信，微笑握手的人數(shù)彰顯著你們自己的性格，盡可
能的多握手，可以提高自己的人際交往能力，優(yōu)點(diǎn)轟炸，讓你明白自己看得見以及看不見的那些優(yōu)點(diǎn)，更加深刻了解自己~~~�。�
芳：掌聲送給我們今天上臺(tái)的勇士。
術(shù)：開心的時(shí)光總是短暫的，很快的我們的班會(huì)今天就要到此結(jié)束。
芳：讓我們請(qǐng)廖老師來為我們做一下班會(huì)總結(jié)，來結(jié)束我們今天的班會(huì)。 術(shù)：掌聲有請(qǐng)~廖老師~��！
廖老師：··········
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、劃去錯(cuò)誤的拼音。沏（qīqīe ）了一杯茶 瘦削（xiāo xue） 宿（sù xiǔ）鳥 循（xún shún）聲 打量(liāng iàng liang) 撲棱棱（） 游興（）未盡
二、填字合適的字。飄飄（）（） 自在（）（） 大汗（）（） 望而（）步 半途而（） （）（）開朗層層（）（） 頂天（）（）
三、說說下列破折號(hào)的作用是什么1、 天游峰——武夷山第一險(xiǎn)峰。（）2、 “嘩——嘩——”的聲音，頗有節(jié)奏地從嶺下的竹叢中傳來。
四、讀一讀人物的對(duì)話，加上合適的提示語(yǔ)。
五、短文練習(xí)。
�。ㄒ唬叭缃裼慰投�，您老工作挺累吧？”�！安焕�，不累，”他說，“我每天早晨掃上上，傍晚掃下山，掃一程，歇一程，再把好山好水看一程。”我抬頭望了望在（幕 暮）色中頂天立地的天游峰，上山九百多級(jí)，下山九百多級(jí)，一上一下一千八百多級(jí)。那層層疊疊的石階，常常使游客們氣喘吁吁，大汗淋漓，甚至（忘 望）而卻步，半途而（反 返）�？墒沁@位老人每天都要一級(jí)一級(jí)掃上去，（在 再）一級(jí)一級(jí)掃下來……我不禁倒抽了一口氣。1、劃去不正確的字。2、文中省略號(hào)的作用是。3、在文中空白處填上恰當(dāng)?shù)奶崾菊Z(yǔ)。4、寫出了天游峰的高峻；、寫出了天游峰石階之多；、、、寫出了游客登山之艱辛。假如你來到此處會(huì)說些什么？6、我不禁倒抽一口氣的原因是。 7、這部分寫法巧妙，作者用天游峰的來襯托老人，同時(shí)也采用了的寫作方法。
�。ǘ┙柚男枪�，我仔細(xì)打量了他：（）的臉，面色（），（）的眉毛下，一雙（）的眼睛炯炯有神。您老有60歲了吧老人搖搖頭，伸出了七個(gè)指頭，然后悠然地說：“按說，我早該退休了�？晌覍�(shí)在離不開這里：喝的是雪花泉的水，吃的是自己種的大米和青菜，呼吸的是清爽的空氣，而且還有花鳥作伴，我能舍得走嗎？”我緊緊抓住他的雙手說 30年后我再來看您30年后 我照樣請(qǐng)您喝茶 說罷 老人朗聲大笑 笑聲驚動(dòng)了竹叢的一對(duì)宿鳥，它們撲稜稜地飛了起來，又悄悄地落回原處。這充滿自信、豁達(dá)開朗的笑聲，一直伴隨我回到住地。1、 在文中空白處加上標(biāo)點(diǎn)。2、 在文中括號(hào)內(nèi)填上合適的詞。3、 文中劃畫的句子是對(duì)人物的描寫，從中你體會(huì)到老人4、 文中劃波浪線的'句子分別表達(dá)了“我”怎樣的思想感情。（1）（2）5、這個(gè)片斷中，你看出老人是一個(gè)什么樣的人？
(三) 天游峰——武夷山第一險(xiǎn)峰。九百多級(jí)石梯，像一根銀絲從空中拋下來，在云霧中票飄悠悠，仿佛風(fēng)一吹就能斷掉似的。那天，我終于順著這根銀絲上了峰頂，心里好不得意。1、 摘錄文中的比喻句，并說明把什么比做什么？2、 語(yǔ)段中寫出了天游峰的細(xì)、窄，寫出了它的高、峻，、寫出了它的險(xiǎn)、玄。3、“好不得意”的意思是。作者“好不得意”的原因是4、語(yǔ)段中的“一根銀絲”指的是什么？。5、語(yǔ)段的最后一句中“終于”的意思是什么？這一句有什么作用？
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