【必備】有限公司章程范本通用版
隨著社會不斷地進(jìn)步，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實施。那么什么樣的章程才是有效的呢？下面是小編幫大家整理的有限公司章程范本通用版，歡迎閱讀與收藏。
有限公司章程范本通用版1
第一章總則
第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨資)
第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：
第四章公司注冊資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)
第六條公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機構(gòu)。
第八條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第九條出資人享有如下權(quán)利：
(一)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
(二)選舉董事會成員或監(jiān)事會成員；
(三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第五章董事會職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。
第十二條董事會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的`設(shè)置；
(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
(七)制訂公司的基本管理制度。
第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
第十四條董事會對所議事項做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。
第十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；
第十七條公司設(shè)監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
監(jiān)事列席董事會會議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事長行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持董事會議；
(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會報告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。
第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第二十六條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。
第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準(zhǔn)。
第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
有限公司章程范本通用版2
第一章：總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。
名稱：_______科技有限公司。
住址：______________________________。
第四條、經(jīng)營范圍（以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：________的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（以上不含限制項目及專營、�？�、專賣商品）。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。
第六條、公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。
第二章：股東
第七條、公司股東共_____個。
（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。
�。ǘ┮曳剑篲_______；身份證號碼：____________；地址：_________________。
第八條、股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
�。ㄈ⿲镜慕�(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
�。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；
�。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
�。ㄋ模┳袷毓菊鲁�，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
�。ㄈ┕咀再Y本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
�。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例；
�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。
第三章：注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：
_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。
______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。
股東以貨幣資金形式出資。
第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章：股東會
第十六條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十七條、股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭�
第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。
公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。
第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十一條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十二條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五章：執(zhí)行董事
第二十三條、公司不設(shè)董事會，公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。
第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。
第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十七條、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章：經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。
第七章：監(jiān)事
第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會。
第八章：財務(wù)、會計
第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況變動表；
（四）財務(wù)情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章：解散和清算
第四十一條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
�。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財產(chǎn)；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。
第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章：附則
第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十二條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。
第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十四條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。
第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。
股東簽字：
________年_______月______日
有限公司章程范本通用版3
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護(hù)投資人、企業(yè)和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設(shè)立。
第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)，有組織機構(gòu)和場所，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)承擔(dān)民事責(zé)任。
第二章 名稱和住所
第四條 本企業(yè)名稱： ;
第五條 本企業(yè)住所： ;
本企業(yè)經(jīng)營場所： ;
第三章 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)
第六條 本企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為 。
第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。
第四章 注冊資金數(shù)額及其來源
第八條 本企業(yè)注冊資金 萬元。
第九條 本企業(yè)注冊資金來源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權(quán) 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。
第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。
第五章 經(jīng)營范圍
第十一條 本企業(yè)經(jīng)營范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營填寫)
第十二條 本企業(yè)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。本企業(yè)經(jīng)營法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的許可經(jīng)營項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營。
第六章 組織機構(gòu)及其職權(quán)
第十三條 本企業(yè)設(shè)企業(yè)職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權(quán)或者經(jīng)營管理權(quán)的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。
第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會職權(quán)是：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權(quán)是：
(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實際決定是否制定此條。)
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十五條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會議，經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會由經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)、經(jīng)理(廠長或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會議行使下列職權(quán)：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十六條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠長或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。
第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍
第十七條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或主任)一人，副經(jīng)理(副廠長或副主任) 人。經(jīng)理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的`程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長或副主任)由經(jīng)理(廠長或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)，副經(jīng)理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。
第十八條 本企業(yè)實行經(jīng)理(廠長或主任)負(fù)責(zé)制，經(jīng)理(廠長或主任)依法行使職權(quán)。
第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)依法行使下列職權(quán)：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)
(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;
(二)對企業(yè)經(jīng)營管理有決策和生產(chǎn)指揮權(quán);
(三)決定本企業(yè)行政機構(gòu)設(shè)置;
(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長或副主任)級高管人員;
(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;
(六)制定工資調(diào)整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;
(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;
(八)其他：
第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式
第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執(zhí)行《財務(wù)通則》和《會計準(zhǔn)則》。
第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。
第九章 勞動用工制度
第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國家法律規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實際制定確定相應(yīng)的勞動用工制度。
本企業(yè)實行勞動合同制，無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。
(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實際制定)
下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
下列情形職工可以辭職或離職：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應(yīng)當(dāng)依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應(yīng)手續(xù);否則，追究相應(yīng)的責(zé)任。
第二十三條 本企業(yè)實行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結(jié)合的形式。
第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。
第十章 章程修改程序
第二十五條 當(dāng)本章程出現(xiàn)與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展需要時，可以進(jìn)行修改。
第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)會議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠長或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章。
第十一章 終止程序
第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負(fù)責(zé)對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄。清算結(jié)束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。
第二十八條 本企業(yè)清算結(jié)束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷登記。
第十二章 其它事項
第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。
第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn);本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準(zhǔn);本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)。
主管單位(蓋章)
年 月 日
或
投資人(簽字、蓋章)
年 月 日
企業(yè)法定代表人(簽字)
年 月 日
有限公司章程范本通用版4
制定有限責(zé)任公司章程須知
一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國有獨資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。
二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
公司名稱和住所；
公司經(jīng)營范圍；
公司注冊資本；
股東的姓名或者名稱；
股東的出資方式、出資額和出資時間；
公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
公司法定代表人；
股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。
五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實際情況做相應(yīng)的修改。如：
1、一人有限公司不設(shè)股東會，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會”字樣。
2、若公司不設(shè)董事會或監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。
3、若公司注冊資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。
4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。
附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式
《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本
有限責(zé)任公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。（注：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個有限責(zé)任公司）
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：。
第四條公司住所：。
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）
第六條公司注冊資本：萬元人民幣。
第七條股東的姓名或者名稱：
股東姓名或名稱證件名稱證件號碼
第五章股東的出資方式、出資額、出資時間
第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式
100%
出資時間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。
�。ㄗⅲ阂蝗擞邢挢�(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊資本最低限額為人民幣十萬元）
第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。
第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會，若設(shè)
董事會，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）
第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東決定；
�。ㄈ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的`提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┕蓶|授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）
第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
�。ㄗⅲ汗究梢栽O(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會，若設(shè)監(jiān)事會則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
第七章公司的法定代表人
第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。
�。ㄗⅲ罕菊鹿�(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）
第九章附則
第二十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
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第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條 公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：
住所：
第四條 公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
一般經(jīng)營項目：
許可經(jīng)營項目：
公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。
第六條 公司營業(yè)期限為 。
第二章 股 東
第七條 公司股東共壹個，名稱與住所如下：
名稱或姓名：
住 所：
主體資格證明：
第八條 股東享有下列權(quán)利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
(三)有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(四)公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務(wù)：
(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;
(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱及住所;
(二)股東的出資額、出資比例;
(三)出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣 萬元，股東認(rèn)繳出資情況如下：
股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣 萬元
出資比例：100 %
出資方式：
第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額
第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊資本實收情況向商事登記機關(guān)申請備案。
第四章 股東職權(quán)
第十七條 公司為一個股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會。
第十八條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn) (董事會/執(zhí)行董事)的報告;
(四)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會/監(jiān)事)的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。
股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
第十九條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
設(shè)董事會的： 第五章 董事會
第二十條 公司設(shè)董事會，董事會成員 名，其中董事長一人。
第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由董事會選舉或股東委任產(chǎn)生。
第二十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。
第二十三條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
董事會決議的表決，實行一人一票一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。
董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
不設(shè)董事會的： 第五章 執(zhí)行董事
第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。
第二十一條 執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。
第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
設(shè)監(jiān)事會的： 第六章 監(jiān)事會
第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十八條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十九條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第三十條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
不設(shè)監(jiān)事會的： 第六章 監(jiān)事
第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事由股東委任
一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由 聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)按時向公司登記機關(guān)提交公司年度報告;
(九) (公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán))。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
(六)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(八)擅自披露公司秘密;
(九)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時解聘。
第八章 法定代表人
第三十六條 公司法定代表人由 擔(dān)任，任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。
第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
公司法定代表人一般不得同時兼任另一公司法人的'法定代表人。
第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。
(三)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的
一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
(五)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
(六)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
(七)個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
(八)法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适?zhí)行董事資格的;
(三)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的;
(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的;
(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。
第九章 財務(wù)、會計
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計報告送交股東。
第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按 分配給股東。
第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。
第四十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十章 解散和清算
第四十七條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十八條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第四十九條 公司正常(非強制性)解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。
第五十條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷;
(五)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(六)清理債權(quán)、債務(wù);
(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(八)代表公司參與民事訴訟活動。
第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或公司主管機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 附則
第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機關(guān)重新備案一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。
第五十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。
第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第五十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第六十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。
股東簽章：
(自然人簽字/單位蓋章)
有限公司章程范本通用版6
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實際上就是一個開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時，應(yīng)特別予以注意。
但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項強行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時，一方面要認(rèn)識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強行法規(guī)范的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權(quán)的限制
公司章程對股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。
(一)排除股權(quán)繼承
所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。
1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認(rèn)為在我國的公司法實踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經(jīng)對自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，[6]強調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護(hù)，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔(dān)負(fù)的社會利益的保護(hù)。最后，對上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。
2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者未達(dá)到要求時(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對股權(quán)繼承進(jìn)行限制時，在邏輯上就應(yīng)對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(quán)(如已到期的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財產(chǎn)價值等。
(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)
這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時，其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應(yīng)為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關(guān)。
另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權(quán)主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進(jìn)行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。
(三)對未成年繼承人繼承股權(quán)的限制
未成年人能否成為有限責(zé)任公司的'股東，在我國《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權(quán)分割的限制
公司章程對股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對數(shù)個繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時，公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。
這里首先需說明的是，在有數(shù)個繼承人共同繼承時，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、行使利潤分配請求權(quán)等，該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。
然而，數(shù)個繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個股權(quán)可由數(shù)個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強行性規(guī)定，因為如果數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。
破除數(shù)個繼承人共同共有股權(quán)之臨時狀態(tài)的法律途徑，就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個股權(quán)時，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分割后各繼承人加人公司，會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時所爭取的對象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計算表決權(quán)，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！蹦敲蠢^承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加，勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項強行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。
正因為股權(quán)分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補償，則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù)，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的，因為違反了我國公司法一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。
四、結(jié)語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。
有限公司章程范本通用版7
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付 分期繳付
出資數(shù)額 出資
時間 出資
方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式
合計
其中貨幣出資
�。ㄗⅲ汗驹O(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）
定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的.，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
有限公司章程范本通用版8
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關(guān)通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外，對股東權(quán)利進(jìn)行其他實體性限制，其效力又如何?
一、學(xué)理分析
研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ)，根據(jù)國家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設(shè)立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。
二、實證分析
各地法院在司法過程中對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項、第44條的規(guī)定，股東會有權(quán)修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財產(chǎn)權(quán)，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利，除公司已與股東達(dá)成合意外，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權(quán)，但應(yīng)確認(rèn)股東會決議整體無效。其理論關(guān)鍵點都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。
自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實踐中，法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個基庫問題》一文：“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強制處分，則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義�！薄霸诠九c修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數(shù)決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東�！� 上述意見實質(zhì)與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內(nèi)部契約，是當(dāng)事人就公司重大事項的'預(yù)想，根據(jù)實際情況通過多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項，有理由得到尊重�！� 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?
三、結(jié)論
首先，有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認(rèn)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個結(jié)論，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應(yīng)當(dāng)高過法定標(biāo)準(zhǔn);對于股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應(yīng)該存在一個法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認(rèn)定該限制條款有效。
有限公司章程范本通用版9
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資，設(shè)立容縣XXXX有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：【注：根據(jù)實際情況具體填寫】
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名（名稱）： 出資方式：
認(rèn)繳出資金額： 認(rèn)繳出資時間：
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司股東依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年【法定不超過3年】。
第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
（一）執(zhí)行股東的決定；
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�。ǘ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
�。ò耍Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
�。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
（十）其他職權(quán)。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行執(zhí)行董事決定；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
【注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定】
第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。
第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的.建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄎ澹┢渌殭�(quán)�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。
第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改
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公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。
【注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明�！�
第八章 附 則
第十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：
年 月 日
說明：
一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項。
二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。
五、此章程為參考格式，股東在打印章程時，需將黑體字部分內(nèi)容即【注：……】刪除。
六、此說明不用打印。
有限公司章程范本通用版10
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：xx股份有限公司。
第三條 公司住所：xx市xx區(qū)xx路1號。
第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在xx市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為二十年。
第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額
第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。
第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時間
第十一條 公司由2個發(fā)起人組成：
發(fā)起人一：xx××百貨有限公司
法定代表人姓名：×××
法定地址：xx市xx區(qū)xx路2號
以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。
發(fā)起人二：xx
家庭住址：xx市xx區(qū)xx路3號
身份證號碼：33010219340608910X
以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。
股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;
13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;
14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會的議事方式：
股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。
2、臨時會議
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;
(2)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;
(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(4)董事會認(rèn)為必要時;
(5)監(jiān)事會提議召開時。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會的表決程序
1、會議主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、會議表決
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3、會議記錄
股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。
第十六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、選舉和更換董事長、副董事長;
12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。
第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會的議事方式：
董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。
董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權(quán)的`股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。
第十九條 董事會的表決程序
1、會議主持
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會議表決
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
3、會議記錄
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產(chǎn)生，股東大會選舉監(jiān)事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：
7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十六條 監(jiān)事會的議事方式
監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。
2、臨時會議
監(jiān)事可以提議召開臨時會議。
第二十七條 監(jiān)事會的表決程序
1、會議主持
監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
2、會議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。
3、會議記錄
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。
第九章 公司利潤分配辦法
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。
第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式五份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存一份。
xx股份有限公司
全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：
日期：
有限公司章程范本通用版11
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司名稱：____________________(以下簡稱公司)
第三條 公司住所：_________________________
第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下：
(一)首次出資情況：
(二)第二次出資情況：
(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十六條 股東享有如下權(quán)利：
(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;
(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);
(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;
(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;
(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)在公司成立后，不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第二十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的.，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第三十一條 公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第三十二條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)
第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。
第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。
第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案;
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。
第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。
第八章 公司財務(wù)、會計
第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。
第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章 公司解散和清算
第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;
(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第十章 附則
第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。
有限公司章程范本通用版12
第一章總則
第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：成都有限公司
第三條公司住所：成都市
第四條公司由一個股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
第五條經(jīng)營范圍：
營業(yè)期限：
第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章注冊資本、出資額
第七條公司注冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。
股東姓名或名稱出資額出資方式
(注：出資方式應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第九條股東交付的注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的`義務(wù)。
第十三條股東的權(quán)利：
一、決定公司各種重大事項;
二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
三、按期分取公司利潤;
四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)
有限公司章程范本通用版13
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，
建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司
法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。
第三條 公司住所：XXX市XXX區(qū)XXX
第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司的承擔(dān)
責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資
形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企
業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營范圍：XXX。
第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
營業(yè)期限：XXX（根據(jù)公司章程自定）
第二章 注冊資本
第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。
第九條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十二條 股東的權(quán)利：
一、決定公司各種重大事項；
二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告；
三、按期分取公司利潤；
四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東的義務(wù)：
一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；
二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)（但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）；
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）； 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓：
股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)
第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。
第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的'意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪； 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該 公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人 責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；
�。ㄎ澹﹤�人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無效。
第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，
不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。
董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第五章 股東的職權(quán)
第二十五條 股東行使以下職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準(zhǔn)董事會的報告或監(jiān)事的報告；
5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；
10、對發(fā)行公司債券作出決議；
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
董事會設(shè)董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經(jīng)理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。
董事長行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；
（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；；
�。ㄈ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄎ澹⿺M訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規(guī)章；
�。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集董事，并向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。
第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ� 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)和投資方案；
�。ㄋ模� 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸� 聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命或委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；
�。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 財務(wù)、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。
第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。
第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合并、分立和變更注冊資本
第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。
第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。
第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，才能向股東分配。
公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。
第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。
第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署
并報公司登記機關(guān)備案。
第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
股東簽名（蓋章）：
年 月 日
有限公司章程范本通用版14
一人有限公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住址
第三條公司名稱：
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：
第四章公司注冊資本
第六條公司注冊資本萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額
出資時間、出資方式如下：
第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間
第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。
第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
�。ǘ└鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
（十）修改公司章程
第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。
第十七條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
�。ㄒ唬┱偌⑾蚬蓶|報告工作
�。ǘ﹫�(zhí)行股東的決議
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋�
第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；
第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。
第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。
第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計
第二十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章附則
第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字
年月日
有限公司章程范本通用版15
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司
第二條公司住所：
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式及出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額
1、xxx
2、xxx
3、xxx
4、xxx
第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第五章股東的.權(quán)利和義務(wù)
第八條股東享有如下權(quán)利：
�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
�。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
�。ǎ矗┮勒辗�、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；
�。ǎ担﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�。ǎ叮┕拘略鲎再Y本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。
�。ǎ罚┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。
第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：
�。ǎ保┳袷毓菊鲁�；
�。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；
（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
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