有限公司章程（常用15篇）

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，越來越多人會去使用章程，章程是書面寫定的組織規(guī)程或辦事條例。擬起章程來就毫無頭緒？下面是小編為大家收集的有限公司章程，僅供參考，大家一起來看看吧。

有限公司章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設(shè)立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　�、� 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　�、� 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的'落實情況，并向股東會報告工作;

　�、� 執(zhí)行股東會決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。

　　⑽ 制定公司的基本管理制度;

　�、稀⒋�表公司簽署有關(guān)文件;

　�、�、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　�、平M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規(guī)章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ①檢查公司財務(wù);

　�、趯�執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　�、郛�(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時, 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業(yè)期限30年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　�、乒蓶|會決議解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的;

　�、裙�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程2

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權(quán)利：

　�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的`出資；

　　（６）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǎ常┮榔渌�認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有限公司章程3

　　第一章：總則

　　第一條、依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個并排序）

　　第四條、住所：

　　第三章：公司經(jīng)營范圍

　　第五條、公司經(jīng)營范圍：對新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn)；涉及專項審批的經(jīng)營范圍及期限以專項審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

　　第六條、公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章：公司注冊資本

　　第七條、公司注冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　公司增加注冊資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。

　　公司變更實收資本的，提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的'出資比例認(rèn)繳出資。

　　第十一條、公司設(shè)立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資證明。

　　公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十二條、股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼

　　股東1________________________________；

　　股東2__________________________________；

　　股東3___________________________________；

　　股東4____________________________________；

　　股東5____________________________________；

　　股東6____________________________________。

　　第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：

　�。�1）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�2）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�3）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�4）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（5）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（6）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資。

　　第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十五條、股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。

　　第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十二條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┨崦�公司經(jīng)理人選及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會聘任或解聘。

　　第二十五條、經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第七章：公司的法定代表人

　　第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十條、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第八章：股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十三條、公司的營業(yè)期限二十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十四條、公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十五條、公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)確認(rèn)的清算報告，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章：附則

　　第三十九條、公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　_____年____月____日

有限公司章程4

　　總 則

　　一、本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　二、本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　三、本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

　　公司名稱和住所

　　四、公司名稱：xxxx有限公司;公司住所：公司經(jīng)營范圍及方式

　　五、本公司的經(jīng)營范圍是：公司注冊資本

　　六、本公司的注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)

　　七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間

　　八、股東出資方式、出資額及出資時間：xxxx以貨幣出資萬元，出資時間：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　九、本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　十、股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式;

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式;

　　4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式;

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本;

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

　　10、修改公司章程。

　　十一、公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　十二、執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　6、制定公司的.基本管理制度。

　　十三、執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十四、公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　十五、公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　十六、公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十七、監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　公司的法定代表人

　　十八、執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度

　　十九、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每-會計年度終了時制作財務(wù)會議報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會計報告下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;財務(wù)狀況變動表;財務(wù)情況說明書; 利潤分配表。

　　二十、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司的解散事由和清算辦法

　　二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散:

　　l、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的。

　　4、破產(chǎn)。

　　二十二、清算辦法，本公司終止時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公舌債權(quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清繳債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　二十三、清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　其他事項

　　二十四、本公司營業(yè)期限為10年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　二十五、本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份

　　xxxx有限公司

　　監(jiān)事委派的證明

　　根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定條件和本公司《章程》第十六條規(guī)定，經(jīng)股東委派XX為本公司監(jiān)事

　　監(jiān)事任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。

　　特此證明

　　股東簽字(蓋章)：

　　二0XX年X月X日

有限公司章程5

　　總則

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權(quán)配置

　　之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 決定公司的.經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹� 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十） 修改公司章程；

　�。ㄊ�一） 為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

有限公司章程6

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額

　　出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的'年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ�）修改公司章程

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報告工作

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

　　第二十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

有限公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會經(jīng)濟(jì)。

　　第六條 本公司為____________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)�，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時，按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。

　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。

　　第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執(zhí)行股東會和董事會的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)：_______________

　　1、審議、批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告;

　　2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

　　3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

　　10、需由股東會作出決議的其他事項。

　　股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

　　(一)股東年會每年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開;

　　(二)有下列情況之一者，董事會應(yīng)在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時;

　　2、公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額1/3時;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

　　4、董事會認(rèn)為必要時;

　　5、監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十九條 股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　第三十一條 股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)。

　　第三十四條 股東會會議應(yīng)作記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀(jì)要，會議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會閉會期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會負(fù)責(zé)。

　　第三十六條 董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會授予的其他職權(quán)。

　　董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。

　　第四十二條 董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十三條 董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事長由董事?lián)�任，由全部董事�?2/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)董事會決議授予的其他職權(quán)。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議;

　　(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權(quán)力;

　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù);

　　(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　一、檢查公司財務(wù);

　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東大會;

　　五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

　　第五十二條 監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

　　第八章 財務(wù)會計與審計

　　第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：_______________

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動表;

　　4、財務(wù)狀況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項應(yīng)列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、轉(zhuǎn)增股本;

　　3、國家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第六十六條 公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________

　　(一)股東會議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷;

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4、清理債權(quán)債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議;

　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

　　4、增設(shè)新的股份類別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

有限公司章程8

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條公司名稱和住所

　　一、公司名稱：_____________________________________

　　二、公司住所：_____________________________________

　　第二條公司經(jīng)營范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：___________________________-。

　　第三條公司注冊資本：_______________人民幣_______萬元。

　　第四條股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。

　　第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條公司的模式和宗旨

　　本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　公司至少擁有五家子公司。

　　公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

　　公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。

　　公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第七條公司對成員企業(yè)投資情況

　　一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。

　　二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。

　　第八條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的義務(wù)：_______________

　　1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

　　2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

　　3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5.遵守公司章程。

　　二、股東的權(quán)利：_______________

　　1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4.有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　　5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

　　7.有參與修改章程的權(quán)利。

　　第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：_______________

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

　　4.審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　6.審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議；

　　12.修改公司章程。

　　二、股東會的議事規(guī)則：_______________

　　1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6.定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

　　7.股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

　　8.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)董事會、董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2.執(zhí)行股東會的決議；

　　3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　董事會的議事規(guī)則：_______________

　　1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的.董事可提議召開董事會會議；

　　2.董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；

　　3.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；

　　4.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4.擬訂公司的基本管理制度；

　　5.擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事會，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。

　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　1.檢查公司財務(wù)；

　　2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產(chǎn)生。任期____年。

　　第十二條公司的財務(wù)、會議

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表：_______________

　　1.資表負(fù)債表；

　　2.損益表；

　　3.財務(wù)狀況變動表；

　　4.財務(wù)情況說明書；

　　5.利潤分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________

　　1.經(jīng)營期限屆滿；

　　2.股東會決議解散；

　　3.公司因合并或者分立需要解散的；

　　4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：_______________

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4.清繳所欠稅款；

　　5.清理債權(quán)債務(wù)；

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。

　　第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

　　第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。

　　第十八條本章程共簽訂____份，一份報送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。

　　股東簽名_____(蓋章)

　　_____年_____月_____日

有限公司章程9

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第6條公司經(jīng)營范圍：

　�。�1）以計算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機(jī)信息工程、計算機(jī)軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營范圍

　　（3）同時還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　　（5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　　（6）計算機(jī)軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

　　（2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時間：

　　（4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的`書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　　（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　　（2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

　　（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（4）按出資比例分取紅利；

　　（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　　（1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　　（2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　　（3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　　（1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　　（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　　（5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　　（3）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　　（8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　　（9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　　（10）支付合伙債務(wù)；

　　（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

　　公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé)，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　　（4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

　　（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　　（3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑�由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

有限公司章程10

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，___________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資設(shè)立___________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“公司”）并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

　　本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：___________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“公司”）。

　　第二條公司住所：_____市_____路_____號。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)與代理。

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊資本與實收資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣____萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第六條公司實收資本：人民幣____萬元。

　　公司注冊資本人民幣____萬元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。

　　第七條公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起____日內(nèi)申請變更登記。

　　公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的____%。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起____日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東的名稱、住所

　　第八條股東的名稱、住所如下：

　　股東：_______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　住所：____市____區(qū)____路____號。

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號或事業(yè)法人證號：______________。

　　第五章公司類型

　　第九條公司類型：有限公司（法人獨資）。

　　第十條公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

　　股東___________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，以貨幣出資____萬元人民幣，占注冊資本的____%，公司注冊資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設(shè)股東會。

　　股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（五）批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程。

　　股東作出上述事項變更的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽章后置備于公司。

　　第十三條公司設(shè)董事會，成員為_____人，由股東委派。

　　董事任期_____年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長_____人，由_____產(chǎn)生。

　　（股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）

　　第十四條董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┫蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。

　　（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。

　　執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

　　風(fēng)險提示：____________

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。

　　可做如下規(guī)定：____________

　　“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持�！�

　　第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

　　風(fēng)險提示：____________

　　公司的'出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。

　　當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會的議事方式和表決程序。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定。）

　　第十七條公司設(shè)經(jīng)理（注：可由董事長兼任，也可由董事會另外聘任或解聘）由董事會決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權(quán)；

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容也可由股東自行確定。）

　�。ň牛┙�(jīng)理列席董事會會議。

　　第十八條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_____人，由股東委派，監(jiān)事會設(shè)主席_____人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生（注：成員_____人由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于_____）。

　　監(jiān)事的任期每屆為_____年，任期屆滿，可連選連任。

　　公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)_____至_____名監(jiān)事。）

　　第十九條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　　風(fēng)險提示：____________

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

　　為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

　　因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

　�。ò耍┍O(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十一條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序。

　　（注：由股東自行確定）

　　第二十二條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ�）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾_____年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾_____年；

　�。ㄈ�）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾_____年；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾_____年；

　�。ㄎ澹﹤�人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長為公司的法定代表人，任期_____年，由_____選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任；現(xiàn)任法定代表人：_____。

　�。ㄗⅲ阂部梢允墙�(jīng)理，由股東自行確定。）

　　第九章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起_____內(nèi)申請變更登記。

　　第十章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之_____列入公司法定公積金。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第二十八條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章公司的經(jīng)營期限

　　第二十九條公司的營業(yè)期限為_____年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十條公司延長營業(yè)期限，股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十二章公司的解散與清算

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。

　　第三十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

　　第十三章特別規(guī)定

　　第三十六條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第三十七條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第三十八條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

有限公司章程11

　　公司章程是公司日常管理和經(jīng)營活動的指導(dǎo)性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營的法定性和真實性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號。

　　第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　(如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：)

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額 元，本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時間

　　第十一條 公司由 個發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

　　法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認(rèn)為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的`股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報登記機(jī)關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定)，時間分別為每年 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第十九條 董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會議表決

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人(監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉監(jiān)事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　3、會議記錄

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式 份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

　　說明：

　　1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據(jù)實際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項規(guī)定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時區(qū)分異同，實際制定章程時應(yīng)刪除下劃線。

有限公司章程12

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

　　第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

　　公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經(jīng)營期限：_________________________________

　　第三條 董事長為公司法定代表人。

　　第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第五條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以______為宗旨。

　　第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

　　第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條 公司股份實行同股同權(quán)、同股同利的原則。

　　第十一條 公司股本總數(shù)為：_____________________股，發(fā)起人共認(rèn)購______股，占股本總數(shù)的___%。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_________________________________________

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬元。

　　第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審批。

　　第十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。)

　　第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;

　　(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會

　　第二十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十二條 股東大會特使下列職權(quán)：_______________

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。

　　第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：_______________

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時;

　　(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

　　(四)董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十五條 股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權(quán)。

　　股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的'委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第二十九條 公司設(shè)董事會，其成員為______人(5人至19人之間)，設(shè)董事長1人，副董事長1人。

　　第三十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會授予的其他職權(quán)。

　　董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條 董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十四條 董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

　　第七章 經(jīng)理

　　第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條 總經(jīng)理列席董事會會議。

　　總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會。

　　第四十二條 監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監(jiān)事會成員中，1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十四條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

　　第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第九章 財務(wù)會計制度與利潤分配

　　第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：_______________

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條 公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條 公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。

　　第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條 公司股票發(fā)行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

　　第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機(jī)構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十八條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

　　(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第六十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條 請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十七條 公司根據(jù)實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

　　第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　第十二章 附則

　　第七十條 董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

有限公司章程13

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱

　　《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

　　公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

　　第四條公司注冊名稱：建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.

　　第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號，郵政編碼：315700。

　　第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的.股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：弘揚(yáng)拼搏奉獻(xiàn)、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神，堅持誠信為本、質(zhì)量興業(yè)，科技創(chuàng)新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

　　第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機(jī)械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷；根據(jù)（1997）外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

　　第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

　　第十七條 公司發(fā)行的股份，已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管。

　　第十八條 公司成立時發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準(zhǔn)共同發(fā)起設(shè)立本公司。

　　第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬股，股本結(jié)構(gòu)為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。

　　第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十一條　　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發(fā)行股份；

　　（二）非公開發(fā)行股份；

　�。ㄈ�）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十二條　　公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條　　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎勵給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　�。ㄈ�）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

　　第二十五條　　公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

有限公司章程14

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　�。ü蓶|蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4、股東為自然人的`，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。

有限公司章程15

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責(zé)任公司。

　　第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第十條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(三)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的`報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

　　執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第六章 公司財務(wù)、會計

　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東。

　　第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責(zé)任公司

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