盡職調(diào)查報(bào)告合集15篇

　　在不斷進(jìn)步的時代，報(bào)告的適用范圍越來越廣泛，報(bào)告成為了一種新興產(chǎn)業(yè)。那么什么樣的報(bào)告才是有效的呢？下面是小編幫大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調(diào)查報(bào)告1

　　根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對該公司向銀行申請1年期萬元流動資金貸款，申請我公司對該項(xiàng)貸款擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：

　　一、企業(yè)情況

　　1.企業(yè)基本情況

　　企業(yè)名稱：

　　成立時間：

　　注冊資本：萬元

　　注冊地點(diǎn)：

　　主營業(yè)務(wù)：

　　法定代表人：

　　營業(yè)執(zhí)照號：組織機(jī)構(gòu)代碼證： 、稅務(wù)登記證號： 、開戶行和賬號： ，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實(shí)有效。

　　2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東出資情況：

　　二、企業(yè)基本素質(zhì)

　　1.法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

　　法定代表人（或?qū)嶋H控制人）姓名：

　　年齡及住所：

　　教育背景：

　　工作經(jīng)歷：

　　信用記錄狀況：。

　　2.經(jīng)營管理層主要成員情況：

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)：

　　三、企業(yè)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況分析

　　1.資產(chǎn)總額：萬元、負(fù)債總額：萬無、資產(chǎn)負(fù)債率：

　　2.流動比率：、速動比率：

　　3.上年度主營業(yè)務(wù)收入：萬元、實(shí)現(xiàn)利潤：萬元、利潤率：

　　四、借款需求、還款來源

　　企業(yè)借款用途：

　　還款來源分析：

　　五、反擔(dān)保措施

　　反擔(dān)保保證措施：

　　六、風(fēng)險(xiǎn)防范措施

　　1.

　　2.

　　3.

　　七、結(jié)論

　　建議為公司提供擔(dān)保。

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請?zhí)峁┕�司成立時及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。

　　3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

　　請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明。

　　請?zhí)峁�歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　　請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　請?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　　請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、 公司經(jīng)營狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

　　請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

　　請?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

　　請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財(cái)務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　9. 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機(jī)構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

　　10. 公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

　　固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計(jì)憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項(xiàng)價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　　主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認(rèn)的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項(xiàng)目變動幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　　經(jīng)營費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對公司進(jìn)行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的`關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　對上述關(guān)聯(lián)交易，請?jiān)敿?xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項(xiàng)說明、或有事項(xiàng)說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項(xiàng)的說明等。

　　14. 會計(jì)師事務(wù)所

　　請?zhí)峁┕�司近三年聘用的會�?jì)師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁�樣本�?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤�簽定明�?xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設(shè)置情況

　　請?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請?zhí)峁┕�司最近一個月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險(xiǎn)繳納情況。

　　22. 員工培訓(xùn)

　　請?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　請?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　　26. 公司的擔(dān)保

　　請?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

　　請?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營合同

　　請?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營活動的合法性

　　請?zhí)峁┕�司�?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

　　請?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　　如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請?zhí)峁┕�司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

　　請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　請?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請?zhí)峁┕�司認(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報(bào)告3

　　醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家、律師和醫(yī)院運(yùn)營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險(xiǎn)，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。

　　所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家、律師、醫(yī)院運(yùn)營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項(xiàng)，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險(xiǎn)。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務(wù)對于賣方和買方都至關(guān)重要!

　　對于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實(shí)際狀況對于買方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

　　對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題，適時進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

　　醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

　　(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)

　　適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：

　　1、股份轉(zhuǎn)讓限制;

　　2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

　　3、地方政府投資優(yōu)惠政策;

　　4、對醫(yī)院被并購后的服務(wù)有無本地化限制或要求等。

　　(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

　　1、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。

　　2、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件(章程)及補(bǔ)充條款。

　　3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。

　　4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

　　5、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。

　　6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。

　　7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

　　8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報(bào)告。

　　9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。

　　10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。

　　11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件(如果有)。

　　12、(在一定時期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。

　　13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。

　　14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。

　　(三)附屬協(xié)議

　　1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機(jī)構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。

　　2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。

　　3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

　　(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);

　　(2)保障協(xié)議;

　　(3)租賃協(xié)議

　　(4)保證書;

　　(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

　　(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;

　　(7)購買和銷售合同;

　　(8)許可證協(xié)議。

　　(四)授權(quán)情況

　　1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;

　　2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;

　　3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。

　　(五)債務(wù)和義務(wù)

　　1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。

　　2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。

　　3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

　　4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

　　5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

　　6、與借款者溝通或給予借款者的報(bào)告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或獨(dú)立的會計(jì)師遞交給借款者的相關(guān)文件。

　　(六)政府規(guī)定

　　1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

　　2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報(bào)告和文件的復(fù)印件。

　　3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報(bào)告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

　　(七)稅務(wù)(如果有)

　　1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負(fù)責(zé)人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

　　2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計(jì)報(bào)告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的'審查報(bào)告和其他相關(guān)的函件。

　　3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項(xiàng)與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

　　4、關(guān)于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計(jì)文件。

　　5、有關(guān)增值稅的安排、計(jì)算和支付、以及罰金或罰息的文件。

　　6、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。

　　7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。

　　(八)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

　　2、所有審計(jì)或未審計(jì)過的目標(biāo)醫(yī)院財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報(bào)表、獨(dú)立會計(jì)師對這些報(bào)表所出的審計(jì)報(bào)告。

　　3、所有來自審計(jì)師對目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報(bào)告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計(jì)師之間往來的函件。

　　4、內(nèi)部預(yù)算和項(xiàng)目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項(xiàng)目的備忘錄。

　　5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

　　6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

　　7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。

　　8、形式上的項(xiàng)目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

　　9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。

　　10、各類儲備的詳細(xì)情況。

　　11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

　　12、采納新的會計(jì)準(zhǔn)則對原有會計(jì)準(zhǔn)則的影響。

　　13、目標(biāo)醫(yī)院審計(jì)師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

　　(九)管理和職工

　　1、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個人經(jīng)歷。

　　2、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。

　　3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)資料。

　　4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。

　　5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機(jī)密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

　　6、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機(jī)構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。

　　7、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

　　8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。

　　9、職工利益計(jì)劃，包括但不限于計(jì)劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格、報(bào)告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計(jì)劃的申請文件，最新年度的計(jì)劃評估報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告，以及有關(guān)下列計(jì)劃的最新實(shí)際評估報(bào)告：

　　(1)退休金

　　(2)股票選擇和增值權(quán)

　　(3)獎金

　　(4)利益分享

　　(5)分期補(bǔ)貼

　　(6)權(quán)利參與

　　(7)退休

　　(8)人身保險(xiǎn)

　　(9)喪失勞動能力補(bǔ)助

　　(10)儲蓄

　　(11)離職、保險(xiǎn)、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

　　(十)法律糾紛情況

　　1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險(xiǎn)金額、保險(xiǎn)公司的態(tài)度等。

　　2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

　　3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機(jī)構(gòu)作出的、對目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。

　　4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

　　5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。

　　6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

　　7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件。

　　8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗(yàn)與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。

　　9、對上述調(diào)查所得資料進(jìn)行研究。

　　(十一)資產(chǎn)情況

　　1、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

　　2、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

　　3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險(xiǎn)情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險(xiǎn)文件。

　　4、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

　　5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報(bào)告。

　　6、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報(bào)告。

　　7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

　　8、所有藥品及器械存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點(diǎn)和數(shù)量等。

　　9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

　　10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

　　(十二)經(jīng)營情況

　　1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

　　2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

　　3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

　　4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨(dú)立銷售商的名單。

　　5、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費(fèi)者的清單。

　　6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料。

　　7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

　　8、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗(yàn)單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等。

　　9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

　　10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

　　(十三)保險(xiǎn)情況

　　1、所有的保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，包括但不限于下列承保險(xiǎn)種：

　　(1)一般責(zé)任保險(xiǎn)

　　(2)產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)

　　(3)火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)

　　(4)董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)

　　(5)職工的人身保險(xiǎn)

　　2、有關(guān)上述保險(xiǎn)險(xiǎn)種是否充分合適的報(bào)告和函件，以及在這種保險(xiǎn)單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱?bào)告和函件。

　　(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議

　　1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。

　　2、其他一些上述事項(xiàng)中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

　　(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

　　(2)作為計(jì)劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

　　(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

　　(十五)環(huán)境問題

　　1、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報(bào)告。

　　2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報(bào)告的復(fù)印件。

　　3、針對目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報(bào)、投訴、訴訟或其他相類似文件。

　　(十六)市場開拓和價格問題

　　1、來自消費(fèi)者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

　　2、為開發(fā)和實(shí)施市場開拓計(jì)劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計(jì)劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

　　3、有關(guān)訪問和征求消費(fèi)者、供應(yīng)商意見的報(bào)告。

　　4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

　　5、公開的或不公開的價格清單。

　　6、涉及價格或促銷計(jì)劃交易的通告。

　　7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

　　8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。

　　(十七)知識產(chǎn)權(quán)

　　1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

　　2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報(bào)告、診療系統(tǒng)。

　　3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨(dú)立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。

　　4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

　　5、所有目標(biāo)醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。

　　6、足以證明下列情況的所有文件：

　　(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件

　　(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件

　　(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的文件

　　(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

　　(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件

　　(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

　　(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

　　(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

　　(9)由第三者對目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

　　7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)之間就上述第6項(xiàng)所列項(xiàng)目互相往來的函件。

　　8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。

　　9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

　　(十八)其他

　　1、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報(bào)告。

　　2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報(bào)告和其他類型的報(bào)告。

　　3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報(bào)告。

　　4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報(bào)道。

　　5、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報(bào)道和介紹手冊。

　　6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)情況的信息和文件。

　　海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù)。我們盡職調(diào)查的團(tuán)隊(duì)包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運(yùn)營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告4

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　二、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　2、實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　三、盡職調(diào)查的范圍

　�。ㄒ唬┕�司基本情況

　　1、公司設(shè)立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　�。ǘ�）管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

　　調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　�。ㄈ�）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的.市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計(jì)師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄎ澹┴�(cái)務(wù)狀況

　　1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財(cái)務(wù)比率分析

　　計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預(yù)測

　　根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

　　對比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計(jì)劃執(zhí)行的可行性。

　�。�六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計(jì)劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　�。ㄆ撸┤谫Y運(yùn)用分析

　　通過查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項(xiàng)目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

　�。ò耍╋L(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查

　　1、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔(dān)保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調(diào)查結(jié)論：

　　公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。

　　公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的.稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負(fù)的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

　　2、公司管理層及變動情況：

　　公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

　　3、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。

　　4、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：

　�。�1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。

　　公司無交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。

　�。�2）無高管持股。

　�。�3）獎勵計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。

　�。�4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：

　　年社會保險(xiǎn)支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　5、初步調(diào)查結(jié)論：

　　管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

　　公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同

　　時認(rèn)識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。

　　員工知識層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

　　公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費(fèi)增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　目錄

　　一、投入資本說明

　　二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系

　　四、資產(chǎn)狀況

　　1、截止xx年x月x日財(cái)務(wù)狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應(yīng)收貨款

　　4、預(yù)付賬款

　　5、其它應(yīng)收款

　　6、存貨

　　7、長期投資

　　8、固定資產(chǎn)及在建工程

　　9、無形資產(chǎn)

　　10、長期待攤費(fèi)用

　　五、現(xiàn)金流量

　　1、各年現(xiàn)金流量簡表

　　2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　5、關(guān)注事項(xiàng)

　　六、經(jīng)營結(jié)果

　　1、xx-xx年度經(jīng)營結(jié)果一覽

　　2、關(guān)注事項(xiàng)

　　七、贏利能力分析

　　1、贏利能力指標(biāo)

　　2、銷售毛利率分析

　　3、銷售凈利率分析

　　4、收入構(gòu)成分析

　　5、主要產(chǎn)品贏利分析

　　6、贏利能力評價

　　7、關(guān)注事項(xiàng)

　　八、成本費(fèi)用

　　1、成本

　　2、費(fèi)用

　　3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)

　　九、債項(xiàng)

　　十、稅項(xiàng)

　　十一、關(guān)聯(lián)交易

　　十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)

　　十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)

　　采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策

　　銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結(jié)算政策

　　十四、未來資金測算、盈利測算

　　十五、主要合同

　　十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)分析

　　十七、總體評價

　　1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價

　　2、關(guān)于價值評價應(yīng)考慮的因素

　　3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)

　　4、綜合評估

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標(biāo)訴求相對應(yīng)，分為兩個層次，即為查找目標(biāo)企業(yè)致命的財(cái)務(wù)缺陷和其他現(xiàn)實(shí)或潛在的財(cái)務(wù)缺陷。注冊會計(jì)師需要根據(jù)調(diào)查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個方面。持續(xù)經(jīng)營方面：經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為原生態(tài)的指標(biāo)，與可人為操作的會計(jì)利潤相比，更能真實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購并的動機(jī)，考察其持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。

　　內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內(nèi)控設(shè)計(jì)的合理性，執(zhí)行的有效性。

　　財(cái)務(wù)方面：了解目標(biāo)公司的會計(jì)政策、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)務(wù)資料的采信程度，但對重要項(xiàng)目的調(diào)查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資的函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗(yàn)證程序。對目標(biāo)企業(yè)已作提示的.抵押、擔(dān)保、或有事項(xiàng)、未決訴訟等事項(xiàng)，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風(fēng)險(xiǎn)找到切入點(diǎn)。

　　稅務(wù)方面：了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負(fù)擔(dān)情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調(diào)查重點(diǎn)。

　　財(cái)務(wù)預(yù)測方面：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測必須是全面財(cái)務(wù)預(yù)測，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計(jì)政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測和盈利能力預(yù)測上。注冊會計(jì)師必須把預(yù)測置于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢下評估。此外，對預(yù)測涉及的基本事實(shí)，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實(shí)。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

　　簡稱與定義

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所” 指××律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

　　本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

　　方法與限制

　　本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

　　本報(bào)告基于下述假設(shè)：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

　　所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

　　所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　　本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1 ××公司的設(shè)立

　　1.1.1 ××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　××× ×××萬 貨幣 ××%

　　合計(jì) ××× 萬 100%

　　1.1.2 ××公司的出資和驗(yàn)資

　　根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。

　　1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第×× 號《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)××有限責(zé)任會計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第×× 號《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對××公司出資的法律評價

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣�府許可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的`股權(quán)演變

　　1.2.1 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合計(jì) ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

　�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續(xù)

　　1.3.1 ××公司的存續(xù)

　�。�1） ××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　�。�2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2 ××公司存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

　　（三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

　　3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

　　根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1土地使用權(quán)

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權(quán)

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評估價值為××元人民幣。

　　根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 ××公司的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收

　　××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。

　　（六）××公司的貸款合同與擔(dān)保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔(dān)保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

　　（七）××公司的稅務(wù)問題

　　根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　�。�1）增值稅

　　按17%計(jì)繳。

　�。�2）所得稅

　　按33%計(jì)繳。

　�。�3）城市維護(hù)建設(shè)稅

　　按增值稅的7%計(jì)繳。

　�。�4）教育附加費(fèi)

　　按增值稅的3%計(jì)繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　（九）××公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)

　　經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

　�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

　�。�2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動用工

　　根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊�，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

盡職調(diào)查報(bào)告8

xxxx有限公司：

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師xx、xx對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查；與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；

　　4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

　　一、w公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、w公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))

　　3、w公司實(shí)際控制人(略)

　　二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊�政府�?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

　　3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

　　(2)中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；

　　(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；w公司目前的.主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán)；

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、w公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度

　　1、概述

　　w公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計(jì)制度>，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度；會計(jì)核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計(jì)核算制度，相關(guān)會計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的<小企業(yè)會計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會計(jì)核算制度>。

　　2、w公司的會計(jì)政策

　　(1)執(zhí)行中國<小企業(yè)會計(jì)制度>；

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會計(jì)制度>或者<小企業(yè)會計(jì)制度>，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是<小企業(yè)會計(jì)制度>。

　　(2)會計(jì)期間：公歷1月1日至xx月31日；

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時進(jìn)行性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計(jì)處理，既不符合<小企業(yè)會計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計(jì)利潤核算的不真實(shí)。

　　我們建議w公司依照<小企業(yè)會計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價格)為計(jì)價原則。

　　(5)存貨核算原則及計(jì)價方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價方法：日常核算取得時按實(shí)際成本計(jì)價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計(jì)價；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限，固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計(jì)價，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　　(7)收入確認(rèn)原則：

　�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　�、诠�司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

　　1、會計(jì)報(bào)表

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計(jì)報(bào)表提示：

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　　(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票 并確認(rèn)銷售收入；

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　　(2)根據(jù)<中華人民共和國增zhí>第19條，以及<中華人民共和國增zhí>第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天；

　　另外，根據(jù)<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知>(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制；

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量；

　�、芤寻l(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅)；

　　2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對或有風(fēng)險(xiǎn)的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評估和多位注冊會計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)�w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

xx律師

　　20xx年11月18日

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述

　　盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動時進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　1、盡職調(diào)查內(nèi)容

　　一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

　　2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗(yàn)

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家等

　　3、盡職調(diào)查的目的

　　完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

　　4、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的定義

　　在整個盡職調(diào)查體系中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

　　在調(diào)查過程中，財(cái)務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同，因此財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運(yùn)作流程中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

　　二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性

　　1、能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)

　　2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

　　3、了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

　　4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

　　三、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查原則

　　1、獨(dú)立性原則

　　(1)、項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

　　(2)、保持客觀態(tài)度。

　　2、謹(jǐn)慎性原則

　　(1)、調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

　　(2)、計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

　　3、全面性原則

　　財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

　　四、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

　　1、會計(jì)主體基本情況

　　(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

　　(2)、了解會計(jì)主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

　　(3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

　　(4)、對會計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

　　(5)、對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價

　　2、財(cái)務(wù)組織

　　(1)、財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

　　(2)、財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）

　　(3)、財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

　　(4)、會計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

　　(2)、繳納“四金”的政策及情況；

　　(3)、福利政策。

　　4、會計(jì)政策

　　(1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計(jì)政策；

　　(2)、近3年會計(jì)政策的重大變化；

　　(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

　　(4)、現(xiàn)行會計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

　　(5)、接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會計(jì)師事務(wù)所名單；

　　(6)、近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

　　5、稅費(fèi)政策

　　(1)、現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

　　(2)、稅收優(yōu)惠政策；

　　(3)、稅收減免/負(fù)擔(dān)；

　　(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

　　(5)、集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

　　(6)、稅收匯算清繳情況；

　　(7)、并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

　　五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

　　1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、投資方式的財(cái)務(wù)可行性；

　　(2)、投資收益財(cái)務(wù)預(yù)測；

　　(3)、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（財(cái)務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

　　(4)、投資方案的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評價。

　　2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、評價企業(yè)財(cái)務(wù)人員和內(nèi)部審計(jì)人員；

　　(2)、推薦財(cái)務(wù)及內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人；

　　(3)、推動財(cái)務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

　　(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

　　3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

　　(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；

　　(2)、與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

　　(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進(jìn)行報(bào)告、建議。

　　4、投資協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)評估

　　(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異；

　　(2)、財(cái)務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險(xiǎn)；

　　(3)、風(fēng)險(xiǎn)的重新評估有利于決策者正確決策。

　　六、實(shí)施財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的意義

　　面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財(cái)務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險(xiǎn),在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

　　盡職調(diào)查是指購并方對目標(biāo)公司的`背景、財(cái)務(wù)、營業(yè)等進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報(bào)告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

　　其一是財(cái)務(wù)方面盡職調(diào)查；

　　其二是法律方面盡職調(diào)查。

　　兩者各有側(cè)重,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會計(jì)報(bào)表的真實(shí)性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

　　作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。

　　1、有利于合理評估并購風(fēng)險(xiǎn)

　　在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險(xiǎn)。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn),即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實(shí)如訴訟事實(shí)、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),如過高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn),并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

　　產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險(xiǎn),如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強(qiáng)烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。

　　通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

　　在收購談判過程中,雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),收購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　3、便于合理構(gòu)建整合方案

　　并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機(jī),收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　一、盡職調(diào)查的概念

　　盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3—6個月時間。

　　二、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的`第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

　　融資方通常會對企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

　　三、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對于一個重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)——成立工作小組——擬定調(diào)查計(jì)劃——整理/匯總資料——撰寫調(diào)查報(bào)告——內(nèi)部復(fù)核——遞交匯報(bào)——?dú)w檔管理——參與投資方案設(shè)計(jì)。

　　1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查

　　2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

　　3、盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交

　　四、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　五、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題—懷疑—取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　2、實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財(cái)務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)是投資過程中的最重要風(fēng)險(xiǎn)之一，為降低該風(fēng)險(xiǎn)聘請?jiān)跁��?jì)、審計(jì)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計(jì)師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個問題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

　　以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景，最終形成對目標(biāo)企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標(biāo)企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營特色，致使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨(dú)具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊會計(jì)師如何在保持獨(dú)立的前提下客觀、公正地實(shí)施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計(jì)師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會計(jì)師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對完成高質(zhì)量的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識；能夠在遵循獨(dú)立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項(xiàng)目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報(bào)告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠?yàn)橐褕?zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。除上述要求外，執(zhí)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對細(xì)節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過程。對投資者而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)在價值；對于注冊會計(jì)師而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為一項(xiàng)以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報(bào)告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準(zhǔn)備階段。注冊會計(jì)師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財(cái)務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點(diǎn)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準(zhǔn)備階段注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。

　　2.計(jì)劃階段。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)主動與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊會計(jì)師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗(yàn)證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計(jì)師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)�，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險(xiǎn)高低決定，所以不能單純地從財(cái)務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報(bào)告階段。注冊會計(jì)師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計(jì)師出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細(xì)精確地報(bào)告對委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息，滿足委托方對報(bào)告的需要。

　　三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作

　　投資前的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的.深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計(jì)師對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會計(jì)師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。

　　2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測的過程。在分析企業(yè)財(cái)務(wù)信息資料時，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結(jié)論。

　　3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細(xì)節(jié)的把握，要求注冊會計(jì)師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。

　　4.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡�場的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談計(jì)劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨(dú)強(qiáng)調(diào)，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報(bào)表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財(cái)務(wù)報(bào)表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，這是注冊會計(jì)師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報(bào)表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度去考察會計(jì)科目的風(fēng)險(xiǎn)；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響也會不一樣；還需要理解會計(jì)處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財(cái)務(wù)報(bào)表存在的風(fēng)險(xiǎn)。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)怎樣影響財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表哪些科目可能是高風(fēng)險(xiǎn)的科目等。

　　在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計(jì)師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財(cái)務(wù)影響因素和財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的審閱，分析各個報(bào)表項(xiàng)目與各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價值和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)，正確評估目標(biāo)企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計(jì)師在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項(xiàng)雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因?yàn)樵诮灰浊皼]有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計(jì)師在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項(xiàng)。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項(xiàng)時作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項(xiàng)中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、客觀進(jìn)行投資價值和風(fēng)險(xiǎn)分析，全面報(bào)告分析結(jié)果

　　了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦?cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會計(jì)師基于對目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測時，容易對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報(bào)表的表面，缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計(jì)了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計(jì)師在進(jìn)行投資價值分析時，需要從目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營成本費(fèi)用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身?xiàng)l件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險(xiǎn)時，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；

　　（3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　1、工作范圍及內(nèi)容

　　受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

　　本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革，盈利模式，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財(cái)務(wù)會計(jì)核算，稅項(xiàng)，以往接受外部審計(jì)情況等。我們在現(xiàn)場調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。

　　我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營管理人員進(jìn)行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評價內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計(jì)的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨(dú)立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等。

　　本次盡職調(diào)查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內(nèi)容營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、銷售政策、銷售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計(jì)報(bào)告初稿、銷售合同、生產(chǎn)成本資料、財(cái)務(wù)資料房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證等稅務(wù)資料所得稅申報(bào)表、營業(yè)稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表等其他資料主要客戶和供應(yīng)商情況；員工、管理層人數(shù)；以及其他非財(cái)務(wù)信息

　　2、限制我們工作的因素

　　公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報(bào)告有差異。

　　3、報(bào)告使用

　　需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦�，因而不能亦不會提供與審計(jì)或?qū)忛喎��?wù)相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖�。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

　　我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗(yàn)證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。

　　我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告，以澄清當(dāng)中的事實(shí)、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)狀況和前景。

　　報(bào)告概要

　　概要是對本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的`全面情況，請認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文。

　　本財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容如下：

　　第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

　　第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容。

　　第三部分-正文

　　一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

　　二、公司經(jīng)營情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。

　　三、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會計(jì)核算等；并對歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況。

　　四、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況。

　　五、或有事項(xiàng)

　　六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。

　　七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。

　　八、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

　　如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進(jìn)行。我們在本報(bào)告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題。

盡職調(diào)查報(bào)告13

　　1、主體資格方面：

　　上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

　　2、獨(dú)立性方面：

　　即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　　3、規(guī)范運(yùn)行方面：

　　主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

　　4、財(cái)務(wù)會計(jì)方面：

　　上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀��?jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對會計(jì)政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。

　　5、持續(xù)盈利能力方面：

　　在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的.情形就太不好說了。

　　這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)�，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

　　6、募投項(xiàng)目方面：

　　隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項(xiàng)目的審核會趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

　　當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

盡職調(diào)查報(bào)告14

　　第一部分 財(cái)務(wù)方面

　　一、基本資料

　　1、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

　　2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀(jì)要、決議等）；

　　3、公司及其子公司最近的組織機(jī)構(gòu)圖；

　　4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；

　　5、 財(cái)務(wù)信息

　�。�1） 公司最近3年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注；

　�。�2） 公司最近內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

　�。�3） 公司的中期、年度報(bào)告；

　�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

　�。�5） 公司目前內(nèi)部預(yù)算、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴(kuò)張、重組程序或戰(zhàn)略性計(jì)劃有關(guān)的書面報(bào)告或文件；

　�。�6） 納稅申報(bào)表和納稅年度申報(bào)表；

　�。�7） 稅務(wù)處罰資料；

　　6、公司歷來股東變動情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　7、公司資本金變動及驗(yàn)資報(bào)告；

　　8、公司各項(xiàng)基本制度；

　　9、公司所有是銀行賬戶；

　　10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；

　　二、 經(jīng)營信息

　　1、 公司的經(jīng)營計(jì)劃；

　　2、 公司產(chǎn)品的市場研究/報(bào)告；

　　3、 公司主要客戶清單；

　　4、公司主要原材料供應(yīng)商；

　　5、買賣合同；

　　6、租賃合同；

　　7、代理合同；

　　8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等

　　9、運(yùn)輸合同；

　　三、重要的協(xié)議

　　1、 重大供應(yīng)和銷售合同；

　　2、 資金貸款合同；

　　3、 資產(chǎn)抵押合同；

　　4、對外擔(dān)保合同；

　　5、 資產(chǎn)租賃合同；

　　6、 工程建設(shè)合同；

　　7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；

　　8、委托管理層協(xié)議；

　　9、 管理層年薪支付協(xié)議；

　　10、其他合同；

　　四、資產(chǎn)清單

　　1、 固定資產(chǎn)清單；

　　2、 無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準(zhǔn)，特許經(jīng)營等；

　　第二部分 法律方面

　　一、基本資料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、營業(yè)執(zhí)照等；

　　一、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?

　　1、調(diào)查目的：

　�。�1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠信情況。

　�。�2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

　�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。

　　（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

　�。�5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計(jì)年度的計(jì)算，對原股東權(quán)益的影響。

　　2、主要問題清單

　　公司設(shè)立及歷次股本變動情況

　　公司章程歷次修改情況

　　公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；

　　公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;

　　3、主要收集資料

　　(1) 公司設(shè)立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評估報(bào)告等；

　　(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；

　　二、股東會及董事會的法律文件

　　1、股東會、董事會會議記錄；

　　2、股東會、董事會會議決議等）；

　　三、對外的各類書面文件

　　1、買賣合同；

　　2、租賃合同；

　　3、代理合同；

　　4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；

　　四、各類債權(quán)債務(wù)文件

　　1、融資文件；

　　2、借貸文件；

　　3、擔(dān)保文件；

　　4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

　　五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況

　　1、調(diào)查目的

　�。�1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務(wù)。

　�。�2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。

　�。�3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�4）了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。

　�。�5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。

　　2、主要收集資料

　�。�1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對記錄；

　�。�2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；

　�。�3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

　�。�4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；

　�。�5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

　�。�6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況；

　�。�7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計(jì)依據(jù)。

　　五、公司勞動關(guān)系方面的.文件

　　1、勞動合同；

　　2、勞動制度、工資福利政策等；

　　六、各類所有權(quán)、使用權(quán)的憑證

　　1、股權(quán)、出資證明；

　　2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；

　　四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查)

　　1、調(diào)查目的

　�。�1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

　�。�2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏離實(shí)際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。

　�。�3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

　　2、主要收集資料

　�。�1）公司主要流動資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；

　�。�2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：

　　土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；

　　房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；

　　車輛：行駛證；

　　無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）

　　設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文；

　�。�3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；

　�。�4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；

　�。�5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料；

　　(6) 保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單.

　　險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

　　3、主要問題清單

　　(1) 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

　�。�2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。

　　4、實(shí)地調(diào)研

　　(1) 主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點(diǎn)記錄）

　�。�2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄

　　(3) 房屋是否存在租賃合同

　　在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

盡職調(diào)查報(bào)告15

致：AAA股份有限公司

　　引言

　　北京市XX律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權(quán)收購，對BBB公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購之目的使用，除可為本次股權(quán)收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個人。

　　一、本報(bào)告依據(jù)以下資料出具

　　1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

　　2、BBB公司提供的文件資料；

　　3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。

　　BBB公司以及貴司向本所陳述：

　　為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。

　　本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。

　　1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

　　二、假定

　　在出具本報(bào)告時，本所假定：

　　1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；

　　2、所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；

　　3、所有提供予本所的'文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；

　　4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；

　　5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；

　　6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。

　　三、BBB公司的基本情況

　�。ㄒ唬〣BB公司及歷史沿革

　　本所認(rèn)為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。

　�。ǘ�）董事及法定代表人

　　董事及法定代表人基本情況

　　本所認(rèn)為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。

　　BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：BBB公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。

　　本所認(rèn)為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國有關(guān)法律規(guī)定。

　　公司存續(xù)情況

　　BBB公司自成立以來，均已依照有關(guān)中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。

　　四、建設(shè)許可及BBB公司經(jīng)營范圍的特別許可

　　五、債務(wù)及或有債務(wù)

　　BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，BBB公司無其他對外擔(dān)保債務(wù)。

　　六、BBB公司資產(chǎn)

　　七、員工及勞動合同

　　BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動合同等任何員工資料。

　　xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說明》，表明：BBB公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。

　　本所認(rèn)為,員工安置問題屬于股權(quán)收購的重要問題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購前，就BBB公司員工安置問題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。

　　八、稅務(wù)

　　BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號《稅務(wù)登記證》。

　　九、訴訟或仲裁

　　本報(bào)告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。

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