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OECD公司治理準(zhǔn)則
《OECD公司治理原則實施評價方法》是2008年出版的圖書，作者是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織。今天，小編給就給大家分享OECD公司治理準(zhǔn)則，歡迎大家閱讀。
OECD公司治理準(zhǔn)則
1. 有效的公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)
公司治理結(jié)構(gòu)將促進市場的透明化和高效率，并對法律的規(guī)范，以及監(jiān)管權(quán)、制定規(guī)則權(quán)和執(zhí)行權(quán)各自責(zé)任的明確界定之間進行協(xié)調(diào)。
(1) 公司治理結(jié)構(gòu)隨著這樣一個觀念而發(fā)展：它的影響波及整個經(jīng)濟的成效和市場的完善，促進市場參與者提高市場的透明度和效率。
(2) 在一定的范圍內(nèi)影響到公司治理結(jié)構(gòu)實踐的法律和規(guī)章要求，應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定、透明度、可操作性上協(xié)調(diào)一致。
(3) 在一定范圍內(nèi)劃分不同職權(quán)的責(zé)任，應(yīng)該是明確無誤的、并確保公眾利益的實現(xiàn)。
(4) 監(jiān)管的、制定規(guī)則的、實施操作的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)具有各自的權(quán)威、完整性和資源，以便用專業(yè)化和客觀的方式來完成他們各自的職責(zé)。而且它們之間的劃分應(yīng)該是及時的、透明的和有充分說明的。
股東的權(quán)利和所有權(quán)作用的關(guān)鍵
公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保護和促進股東權(quán)利的行使
(5) 基本的股東權(quán)利應(yīng)該包括以下幾個方面：①所有權(quán)注冊的安全方法;②轉(zhuǎn)讓和交易股票;③及時、定期地從企業(yè)得到相關(guān)和真實的信息資料;④參加股東大會和參與投票表決;⑤選舉和撤換董事會成員;⑥分享企業(yè)利潤。
(6) 股東應(yīng)該具有參與權(quán)、充分告知權(quán)、有關(guān)企業(yè)重大改變的決策權(quán)。這些重大改變包括：①修改法規(guī)、公司章程、其他類似的公司管理文件;②授權(quán)增發(fā)股份;③特別交易，包括轉(zhuǎn)讓全部或大部分資產(chǎn)、而這將造成公司被出售的結(jié)果。
(7) 股東應(yīng)具備有效的參與機會、能夠在股東大會上投票、應(yīng)當(dāng)被告知投票規(guī)則包括投票程序，這將決定股東大會的正常舉行。
i. 股東應(yīng)當(dāng)及時收到關(guān)于股東大會舉行的日期、地點、議程等充分的信息，也包括關(guān)于會議決定的事項的充分及時的信息。
ii. 股東應(yīng)當(dāng)有機會對董事會提出問題，包括對于年度審計報告、在股東大會議程中增加項目、對提議的決議案、對于適當(dāng)?shù)南拗茥l件等問題。
iii. 在公司治理決策的關(guān)鍵點上，例如選舉和任命董事會成員，有效的股東參與應(yīng)該被推進。在董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)理人員的薪酬政策上，股東應(yīng)該能夠使得他們的觀點被大家知道。對董事會成員和員工的報酬安排的公正程度應(yīng)當(dāng)是股東核準(zhǔn)的前提。
iv. 股東可以親自投票、也可以缺席投票，兩者都賦予投票結(jié)果以同等效力。
(8) 使某些股東獲得與他們所有權(quán)不成比例的控制地位的資本結(jié)構(gòu)和安排，應(yīng)當(dāng)被披露。
(9) 公司控制權(quán)市場應(yīng)被允許以有效率和高透明的方式運作。
i. 用來規(guī)范在資本市場上獲得公司控制權(quán)和非常規(guī)交易，如購并、公司主要資產(chǎn)的出售等的規(guī)則和程序，應(yīng)該明確制定和披露，以便投資者理解他們的權(quán)利和追索權(quán)。交易應(yīng)該在透明的價格和公平的條件下進行，以便所有股東依照他們的類別保護他們的權(quán)利。
ii. 反購并機制不應(yīng)用于使經(jīng)營層和董事會免受監(jiān)督。
(10)所有股東、包括機構(gòu)投資者，行使自己的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)變得更容易。
i. 機構(gòu)投資者在受托人的地位上的行為，應(yīng)該公開他們涉及投資的全部公司治理和投票的策略，包括決定使用他們投票權(quán)的適當(dāng)程序。
ii. 機構(gòu)投資者在受托人的地位上的行為，應(yīng)該披露他們?nèi)绾螒?yīng)對那些具體的利益沖突，而這些沖突可能影響到他們投資的關(guān)鍵所有權(quán)的行使。
(11)股東、包括機構(gòu)股東，除了防止濫用之外，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許對有關(guān)股東的基本權(quán)利在諸如本準(zhǔn)則中的定義等方面進行相互協(xié)商。
2. 股東的公平待遇
公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所有股東的公平待遇，包括少數(shù)股東和國外的股東。所有的股東都應(yīng)該在他們的權(quán)利受損時獲得有效的補償?shù)臋C會。
(1) 同一類別、同一系列的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵瑯拥墓酱觥?/p>
i. 在同一類別任何系列內(nèi)，所有的股份都應(yīng)該具有同樣的權(quán)利。所有的投資者在他們購買之前都應(yīng)該獲得有關(guān)全部類別和系列股份所賦有的權(quán)利的信息。在投票權(quán)上的任何改變都應(yīng)該由受到負(fù)面影響的股份類別核準(zhǔn)。
ii. 對于控股股東濫用行為造成的利益上的直接或間接傷害，小股東應(yīng)當(dāng)受到保護，并且應(yīng)該有有效的補償方法。
iii. 選舉應(yīng)該在有表決權(quán)的股權(quán)所有者協(xié)商同意的方式上由托管人和代理人投票。
iv. 對遠(yuǎn)程投票的妨礙應(yīng)當(dāng)被去除。
v. 普通股東大會的過程和程序應(yīng)該對所有股東都公平對待。公司程序不應(yīng)使得投票過分復(fù)雜困難和花費昂貴。
(2) 內(nèi)部交易和濫用的私利交易應(yīng)該被禁止。
(3) 在直接影響到企業(yè)的任何交易或事件中，無論董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)營人員直接、間接或在第三方利益上對于董事會具有實質(zhì)性利益的，都應(yīng)當(dāng)被要求公開。
4.利益相關(guān)者的角色
公司治理結(jié)構(gòu)將認(rèn)可法律和互相協(xié)商賦予利益相關(guān)者的權(quán)利，并且鼓勵企業(yè)和利益相關(guān)者在創(chuàng)造財富、工作機會和持續(xù)推動企業(yè)財務(wù)健康等方面積極合作。
(1) 通過法律和互相協(xié)議賦予利益相關(guān)者的權(quán)利受到尊重。
(2) 利益相關(guān)者的利益受到法律的保護，在他們的權(quán)利受到損害時應(yīng)當(dāng)獲得有效補償?shù)臋C會。
(3) 提高員工參與程度的機制應(yīng)當(dāng)被允許發(fā)展。
(4) 在公司治理過程中利益相關(guān)者參與的地方，在及時和有規(guī)則的基礎(chǔ)上，他們應(yīng)該有渠道獲得恰當(dāng)?shù)�、充分的、可靠的信息�?/p>
(5) 利益相關(guān)者，包括個別員工和他們的代表，應(yīng)該能夠自由地交換他們關(guān)于對董事會違法和不道德行為的看法，在做這些時他們的權(quán)利不應(yīng)受到損害。
(6)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)被一個有效的破產(chǎn)機制和債權(quán)實施機制所補充。
5.信息披露和透明度
公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保證公司所有重大事件及時地、準(zhǔn)確地得到披露，包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)和公司治理的情況。
(1) 披露將包括、但不限制于以下重要信息：
i. 公司財務(wù)和業(yè)績狀況;
ii. 公司經(jīng)營目標(biāo);
iii. 主要股權(quán)和投票權(quán);
iv. 對董事會成員和關(guān)鍵經(jīng)營人員的薪酬政策，和董事會成員的信息，包括他們的資格、選擇程序、在其他公司兼任董事情況以及他們是否被董事會確認(rèn)為獨立董事;
v. 關(guān)聯(lián)交易;
vi. 可預(yù)期的風(fēng)險因素;
vii. 關(guān)于員工和其他利益相關(guān)者的問題。
viii. 治理結(jié)構(gòu)和政策，包括公司治理規(guī)范或政策的詳細(xì)內(nèi)容，以及它們實施的程序。
(2) 信息應(yīng)該按照高質(zhì)量的會計、財務(wù)和非財務(wù)公告的標(biāo)準(zhǔn)制作和披露。
(3) 年度審計報告應(yīng)當(dāng)由獨立的、有能力的、有資格的審計師制作，以便給董事會和股東提供一個外部的客觀的保證，財務(wù)報告應(yīng)在尊重事實的基礎(chǔ)上公正地描繪公司的財務(wù)狀況和業(yè)績。
(4) 外部審計師應(yīng)對股東負(fù)責(zé)，并對公司負(fù)有義務(wù)，在審計中具備專業(yè)審慎的素養(yǎng)。
(5) 信息傳播的途徑應(yīng)確保信息使用者能夠平等、及時、便捷地獲取信息。
(6) 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)被一個有效的方法所補充，這就是提供和推廣分析報告、或者由分析員、經(jīng)紀(jì)人、評估中介等提供建議。由于這些分析報告和建議關(guān)系到投資者的決策，因此在其中不應(yīng)該出現(xiàn)有損于其公正性的重大利益沖突。
6.董事會的責(zé)任
公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督,同時確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。
(1) 董事會成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實誠信、勤勉盡責(zé)、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)。
(2) 如果董事會的決策可能對不同的股東團體產(chǎn)生不同影響，董事會應(yīng)該平等地對待所有股東。
(3) 董事會應(yīng)該具有很高的倫理標(biāo)準(zhǔn)。它應(yīng)當(dāng)充分考慮到利益相關(guān)者的利益。
(4) 董事會應(yīng)該履行以下一些關(guān)鍵職能：
i. 審查和指導(dǎo)制定公司戰(zhàn)略、重要的行動計劃、風(fēng)險對策、年度預(yù)算和商業(yè)計劃、制定績效目標(biāo)、監(jiān)督目標(biāo)的執(zhí)行和企業(yè)績效的實現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。
ii. 監(jiān)控公司的治理實踐成效，在需要的時候加以方向上的干預(yù)。
iii. 選擇、確定報酬、監(jiān)控關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員，在必要的時候、更換關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員;監(jiān)督更替計劃。
iv. 協(xié)調(diào)關(guān)鍵經(jīng)營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。
v. 保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。
vi. 監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突，這包括公司財產(chǎn)的濫用和關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為
vii. 確保公司的會計、財務(wù)(包括獨立的審計)報告的真實性，確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風(fēng)險管理系統(tǒng)、財務(wù)和運作控制，確保按照法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
viii. 監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程。
(5) 董事會對公司事務(wù)，應(yīng)該能夠行使客觀獨立的判斷。
i. 董事會應(yīng)該考慮指派足夠數(shù)量的、有能力的非執(zhí)行董事，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立判斷的任務(wù)。這些關(guān)鍵的責(zé)任例子是確保財務(wù)和非財務(wù)報告的完整性、審核關(guān)聯(lián)交易、任命董事會成員、確定關(guān)鍵經(jīng)營主管人員和董事會的報酬等。
ii. 當(dāng)董事會專業(yè)委員會設(shè)立時，他們的任命、構(gòu)成和工作程序應(yīng)該定義明確并由董事會公告。
iii. 董事會成員應(yīng)該承諾有效地履行他們的職責(zé)。
(6)為了履行他們的職責(zé)，董事會成員應(yīng)該有渠道掌握準(zhǔn)確的、關(guān)鍵、及時的信息。
拓展：有限責(zé)任公司治理準(zhǔn)則規(guī)章制度
為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機構(gòu)，依法規(guī)范公司運作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章股東與股東會
第一節(jié)股東權(quán)利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié)股東會的規(guī)范
第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會審議事項。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。
第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。
第八條公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
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