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海運(yùn)股份有限公司章程修正案范本
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海運(yùn)股份有限公司章程修正案范本
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會(huì)公告【XXX3】43號(hào))及上海證券交易所相關(guān)文件規(guī)定，為切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：
原條款為：
第一百五十五條 公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;公司利潤分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展的前提下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的20%;在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式進(jìn)行利潤分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。
公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會(huì)向股東大會(huì)提出，董事會(huì)提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事通過。公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨(dú)立意見，并應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)同時(shí)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。對(duì)于報(bào)告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并由董事會(huì)提交議案通過股東大會(huì)進(jìn)行表決。
若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會(huì)在利潤分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對(duì)未現(xiàn)金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計(jì)劃進(jìn)行說明，并在定期報(bào)告中披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
現(xiàn)修改為：
第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
(一)利潤分配的原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;公司利潤分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
(二)利潤分配的形式
公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)許可的其他形式分配利潤。其中優(yōu)先采用現(xiàn)金的利潤分配方式。
(三)利潤分配的期間間隔
在符合利潤分配的條件下，原則上公司每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。
(四)利潤分配的條件
1、現(xiàn)金分紅的條件及比例
在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展的前提下，如果公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤均為正數(shù)，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，同時(shí)公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)(募集資金投資項(xiàng)目除外)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。
在滿足現(xiàn)金分紅條件下，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤原則上應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，具體分紅比例由董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會(huì)審議決定。
2、差異化現(xiàn)金分紅政策
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;
(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;
(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
3、發(fā)放股票股利的條件
在確保足額現(xiàn)金股利分配及公司股本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以與現(xiàn)金分紅同時(shí)或者單獨(dú)提出并實(shí)施股票股利分配方案。
(五)利潤分配的決策機(jī)制和程序
1、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，利潤分配預(yù)案須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意、獨(dú)立董事發(fā)表明確意見并經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)通過后，提交公司股東大會(huì)審議。
2、公司在對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行論證、制定和決策過程中，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于接受現(xiàn)場調(diào)研、開通專線電話、提供投資者郵箱、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)及其他投資者互動(dòng)平臺(tái)等方式)，充分聽取所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)利潤分配預(yù)案的意見和建議，并接受廣大股東的監(jiān)督，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
3、若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，或者按照低于章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，董事會(huì)在利潤分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對(duì)未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、留存的未分配利潤使用計(jì)劃進(jìn)行說明，并及時(shí)披露，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。在將該利潤分配議案提交股東大會(huì)以審議時(shí)，除現(xiàn)場會(huì)議外還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
(六)利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制與程序
公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，確需調(diào)整分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
以上內(nèi)容需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
特此公告。
XX海運(yùn)股份有限公司
董事會(huì)
二○XXX年五月三十日
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