2016最新上市公司章程范本

　　如何制定上市公司章程?下面是小編給大家整理收集的2016最新上市公司章程范本，供大家閱讀參考。

　　2016最新上市公司章程范本

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司系依照……〔法規(guī)名稱〕和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)〔批準機關(guān)和準批文件名稱〕批準，以〔設(shè)立方式〕設(shè)立;在〔公司登記機關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

　　注釋：《公司法》實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。

　　第三條　公司于〔批準日期〕經(jīng)〔批準機關(guān)全稱〕批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〔股份數(shù)額〕股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為〔股份數(shù)額〕，于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市;公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為〔股份數(shù)額〕，于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市。

　　注釋：沒有發(fā)行(或擬發(fā)行)境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

　　第四條　公司注冊名稱：〔中文全稱〕〔英文全稱〕

　　第五條　公司住所：〔公司住所地址全稱，郵政編碼〕。

　　第六條　公司注冊資本為人民幣〔注冊資本數(shù)額〕元。

　　注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條　公司營業(yè)期限為〔年數(shù)〕或者〔公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。

　　第八條　董事長為公司的法定代表人。

　　第九條　公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條　本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條　本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。

　　注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

　　第二章　經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條　公司的經(jīng)營宗旨：〔宗旨內(nèi)容〕

　　第十三條　經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：〔經(jīng)營范圍內(nèi)容〕

　　第三章　股份

　　第一節(jié)　股份發(fā)行

　　第十四條　公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條　公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條　公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十七條　公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十八條　公司的內(nèi)資股，在〔證券登記機構(gòu)名稱〕集中托管;公司的境內(nèi)上市外資股，在〔證券登記機構(gòu)名稱〕集中托管。

　　第十九條　公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕，成立時向發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕發(fā)行〔股份數(shù)額〕，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。

　　第二十條　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〔數(shù)額〕股，其中發(fā)起人持有〔股份數(shù)額〕，其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕，境內(nèi)上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕。

　　注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

　　第二十一條　公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)　股份增減和回購

　　第二十二條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

　　注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。

　　第二十三條　根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本。按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十四條　公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十五條　公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十六條　公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十八條　公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第二十九條　發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第三十條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章　股東和股東大會

　　第一節(jié)　股東

　　第三十一條　公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十二條　股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第三十三條　公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。

　　注釋：公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第三十四條　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十五條　公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十六條　股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十七條　股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十八條　公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十九條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第四十條　公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第四十一條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)　股東大會

　　第四十二條　股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　第四十三條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　第四十四條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　注釋：公司應(yīng)當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

　　第四十五條　臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十六條　股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十七條　公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。

　　注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。

　　注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應(yīng)當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達公司。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會;達不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。”

　　公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。

　　第四十八條　股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　第四十九條　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　第五十條　個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第五十一條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

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