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有限公司章程可規(guī)定事項(xiàng)
制定有限公司章程有什么事項(xiàng)是規(guī)定必須制定的?那么，下面是小編給大家介紹的有限公司章程可規(guī)定事項(xiàng)，希望對大家有幫助。
一、章程規(guī)定事項(xiàng)
通程《公司法》第25條規(guī)定公司必須記載的事項(xiàng)包括：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本;股東的姓名或者名稱及其出資方式、出資額和出資時間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人;股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。如果股東會認(rèn)為某些事項(xiàng)必須記載的，也應(yīng)列入章程之中。
通程除上述事項(xiàng)外，章程還可依據(jù)公司自身需要規(guī)定其他事項(xiàng)，且如果法律就該事項(xiàng)有所規(guī)定，章程相應(yīng)規(guī)定的內(nèi)容也具有優(yōu)先適用效力。其他可以規(guī)定的事項(xiàng)主要包括：
1 注冊資本總額、繳納期限
通程本次《公司法》的修訂，最大的變化就是將公司注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消了3萬的注冊資本最低限額和20%的首次出資額最低比例要求，也不要求公司在注冊登記時提交驗(yàn)資報告，這些新規(guī)定，有利于降低公司設(shè)立門檻，減輕設(shè)立者的資本負(fù)擔(dān)，降低公司設(shè)立的資金、時間成本，總體上極大提升公司的注冊成功率，對有創(chuàng)業(yè)夢想但資金匱乏的80后、90后年輕人來說，乃制度上一大助力。就注冊資本，章程可以規(guī)定注冊資本總額、繳納方式、繳納期限等相關(guān)事項(xiàng)，設(shè)立者可以依據(jù)自身資金現(xiàn)狀、公司發(fā)展需求等實(shí)際情況就上述事項(xiàng)在章程中作出詳細(xì)、有針對性的規(guī)定。
2驗(yàn)資
通程鑒于非貨幣財產(chǎn)可作為有限公司的出資形式，同時新公司法取消了強(qiáng)制驗(yàn)資規(guī)定。就股東提供的非貨幣資產(chǎn)的估價方式，可協(xié)商確定，若協(xié)商不成，依舊建議聘請專業(yè)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)來評估財產(chǎn)價值。此種估價方式利于客觀估評出非貨幣資產(chǎn)的價格，打破在出資人之間就非貨幣財產(chǎn)的現(xiàn)金價值長期估價不一、協(xié)商無果的僵局。
3股東的權(quán)利義務(wù)
通程股東的權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心，股東的很多權(quán)利都源自法律規(guī)定，但實(shí)際中各股東的法律知識水平參差不齊，難以了解其全部的股東權(quán)利，故應(yīng)在章程中將股東的權(quán)利一條條細(xì)化，讓股東對自身享有的權(quán)利能全面知悉并理解。尤其對于小股東來說，權(quán)利義務(wù)規(guī)定得越詳細(xì)具體，未來維權(quán)的手段就會更多。
4股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓
通程為保持公司資本持有者的穩(wěn)定性，維護(hù)有限公司的人和屬性，防止因新股東的加入出現(xiàn)公司管理僵局�？梢栽谡鲁讨凶鞒霰裙痉ǖ囊�(guī)定更為嚴(yán)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，比如限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額或轉(zhuǎn)讓比例、調(diào)高股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的股東同意人數(shù)比例。
通程此外，對于因特殊原因出現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司章程也必須有所規(guī)范，這些特殊原因包括繼承、贈與、析產(chǎn)等。章程中應(yīng)該就因法定原因發(fā)生的股權(quán)變動后的處理方式進(jìn)行約定。股份的財產(chǎn)權(quán)利當(dāng)然獲得，但身份權(quán)利是否可以獲得，應(yīng)具體分析。基于有限公司的人和性，應(yīng)當(dāng)由其他股東決定是否可以繼承，如果能夠繼承股權(quán)的身份權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定具體處理方式。
5表決權(quán)確定標(biāo)準(zhǔn)和股東分紅方式
通程表決權(quán)大小根據(jù)公司法規(guī)定以股東出資比例為準(zhǔn)，如出資額占公司總出資額的30%，股東就享有30%的表決權(quán)。但為了增強(qiáng)有限公司的內(nèi)部決策方式的靈活性和調(diào)動各種形式出資方的管理積極性，章程可設(shè)立與公司法規(guī)定不一樣的表決權(quán)確定標(biāo)準(zhǔn)。就股東分配方式，也可另辟蹊徑，通過協(xié)商一致的方式在章程中約定采取以出資比例為主、其他分紅方式為輔的股東分紅方式，充分調(diào)動各方的積極性。
6公司對外投資或擔(dān)保的表決程序、決議通過比例
通程近年來，公司或基于自身融資需要，或出于他人請求，對外擔(dān)保的情況十分常見，盲目的對外投資或擔(dān)保，會嚴(yán)重危及公司自有資產(chǎn)的安全與增益，影響公司的穩(wěn)定與發(fā)展。章程可對對外投資和擔(dān)保的總體數(shù)額、單筆投資或擔(dān)保的限額作出限制性規(guī)定，比如規(guī)定對于投資在100萬以上的項(xiàng)目必須進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，撰寫項(xiàng)目投資可行性報告。又比如規(guī)定為公司法定代表人的個人債務(wù)提供擔(dān)保的，可要求法定代表人提供反擔(dān)保，防止出現(xiàn)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后向債務(wù)人追償無果的情形。
7公司各機(jī)構(gòu)的職權(quán)、議事方式、表決程序
通程除公司法已有規(guī)定外，章程可依需要對各機(jī)構(gòu)的職權(quán)、議事方式、表決程序增設(shè)相關(guān)規(guī)定，尤其注意賦予各機(jī)構(gòu)更多獨(dú)特的職權(quán)。鑒于我國經(jīng)濟(jì)實(shí)際中存在中小型民營公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而未設(shè)董事會之情況，其中一位持資份額最大的股東可能會身兼數(shù)職，直接擔(dān)任執(zhí)行董事和/或經(jīng)理，即是股東會成員，又是公司日常管理一把手。如何在章程中明確其職責(zé)，既關(guān)乎公司的經(jīng)營能力的提升，又影響公司、小股東利益的維護(hù)和發(fā)展。針對此種常見情形，章程可對享有多重身份的主體設(shè)定明確的職責(zé)，尤其要明確其違反公司章程需要承擔(dān)的責(zé)任，同時強(qiáng)化小股東、監(jiān)事會(監(jiān)事)對董事/執(zhí)行董事的監(jiān)督力度，賦予二者更多的監(jiān)督職權(quán)，防止最大股東利用公司單一的決策機(jī)制實(shí)施損害公司和其他股東利益之行為。
8公司高管人員
通程公司高級管理人員簡稱公司高管人員，就有限公司而言，公司法明確涵蓋的有限公司高管人員限于經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，其他高管人員直接在章程中規(guī)定。由于高管人員屬于章程的適用對象，一旦將公司內(nèi)部的某些職位規(guī)定為高管職位，那么在這個職位上的人就必受章程約束，其日常履職行為將更為規(guī)范、高效。故此，章程可將公司財務(wù)部門、行政部門、銷售部門、采購部門、法務(wù)部門(如果有的話)等各部門的首要負(fù)責(zé)人列為公司高管人員，同時將其具體職責(zé)以條文形式列出，明確職責(zé)范圍，劃清職責(zé)界限。如此既有利于加強(qiáng)公司對各部門的管理，又有利于防止各部門負(fù)責(zé)人的擅權(quán)行為。
通程除此之外，公司宗旨、公司的解散和清算、公司主體消滅后的剩余財產(chǎn)分配等事項(xiàng)，也可在公司章程中約定。
二、章程適用效力
對人的效力。章程對公司及其內(nèi)部的董事、監(jiān)事、高管人員有適用效力，但對普通員工沒有法律效力，規(guī)制普通員工的日常履職行為依靠的是公司依章程制定的員工管理制度。
對事的效力。公司股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反章程的，可撤銷;違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定的，無效;會議召集程序與表決方式違反章程的，可撤銷。
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