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2016股份公司章程樣本
章程自發(fā)起設(shè)立公司的股東簽字時生效;那么，下面是小編給大家整理的2016股份公司章程樣本，僅供閱讀參考。
2016股份公司章程樣本1
第一章 總 則
第1條 為維護(hù)XXXX股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))X復(fù)〈1996〉39號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。
第4條 公司注冊名稱
中文全稱?XXXX股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”
第5條 公司住所為：xxx市xx區(qū)xx街xx號
郵政編碼：xxxxxx
第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。
第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。
公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。
第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下;
中國XX集團(tuán)公司 3000.萬股
XX中心 1000.萬股
北京XX公司 500. 萬股
上海XX有限公司 300. 萬股
廣東XX廠 200. 萬股
以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。
境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX?審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。
第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。
第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。#3
股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。
第33條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個或兩個以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。
第二節(jié) 股東大會
第40條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會的'報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。
第42條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;
(四)董事會認(rèn)為必要時;
(五)監(jiān)事會提議召開時;
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。
第45條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。
第46條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;
(二)提交會議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn);
(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第49條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第52條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
第53條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第54條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節(jié) 股東大會提案
第55條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。
第56條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第57條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。
第58條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
第59條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié) 股東大會決議
第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第61條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
補(bǔ)充：
第62條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù);
(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(五)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(六)公司年度報(bào)告;
(七)聘任或解聘會計(jì)師事務(wù)所;
(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第63條 下列事項(xiàng)由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)向社會公眾發(fā)行股份;
(三)發(fā)行公司債券;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司的分立、合并、解散和清算;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第64條 非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第65條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。
第66條 股東大會采取記名方式投票表決。
第67條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第68條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第69條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。
第70條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。
第71條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前10日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避;對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。
第72條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第73條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點(diǎn);
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第74條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。
第75條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第一節(jié) 董 事
第76條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第77條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。
第78條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第79條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;
(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1、法律有規(guī)定;
2、公眾利益有要求;
3、該董事本身的合法利益有要求。
第80條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第81條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第82條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第83條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)
回避;對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。
第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第85條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。
第87條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
下任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第89條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第90條 公司不以任何形式為董事納稅。
第91條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第92條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第93條 董事會由19名董事組成，設(shè)董事長1人。
第94條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
(九)決定分公司的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第95條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明。
第96條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目
應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第97條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第98條 董事會設(shè)立預(yù)算審核委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會。
各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。
董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。
第99條 (一)董事會預(yù)算審核委員會由3至5名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。
預(yù)算審核委員會的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。
(二)董事會審計(jì)委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計(jì)委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。
審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：
(1)檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;
(2)提出公司聘任會計(jì)師事務(wù)所的議案;
(3)對公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核;
(4)對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核;
(5)檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn);
(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況;
(7)董事會授予的其他職權(quán)。
(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。
薪酬委員會的主要職責(zé)是：
(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案;
(2)審核公司的薪酬政策;
(3)董事會授予的其他職權(quán)。
董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利：
(1)向董事會提出建議;
(2)就董事會授權(quán)的事項(xiàng)作出決定;
(3)可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)資料;
(4)必要時聘請外部顧問。
預(yù)算審核委員會、審計(jì)委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。
第100條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。
執(zhí)行委員會實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會聘任。
執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃，審核提交董事會的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。
執(zhí)行委員會主席負(fù)責(zé)主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。
下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實(shí)施：
(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外);
(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外);
(3)公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。
第101條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
第102條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;;
(三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(五)擬訂公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具體規(guī)章;
(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(八)提名公司總經(jīng)理;
(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告;
(十)董事會授予的其他職權(quán)。
第103條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。
第104條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。
第105條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
(三)監(jiān)事會提議時;
(四)董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。
第106條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。
如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會議。
第107條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點(diǎn);
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第108條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第109條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
若出席會議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。
第110條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權(quán)。
第111條 董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。
第112條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。
第113條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第114條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第115條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。
獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);
(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié) 董事會秘書
第116條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
第117條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。
本章程第77條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第118條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第119條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第120條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第121條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名�？偨�(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第122條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第123條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
補(bǔ)充：
第124條 總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案;
(五)制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案;
(六)提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第125條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。
第126條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第127條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。
第128條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會執(zhí)行委員會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第129條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度;
(四)董事會執(zhí)行委員會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第130條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第131條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
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