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股份制公司章程范本
目錄
第一章 總則
第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第三章 股份
第四章 股東和股東大會(huì)
第五章 董事會(huì)
第六章 總經(jīng)理
第七章 監(jiān)事會(huì)
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。
第二條****股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。
公司經(jīng)___批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由___有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在___工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：
中文名稱(chēng)：****股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司。
英文名稱(chēng)：_________________
第四條 公司住所：_______________
郵政編碼：_______________。
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__元。
第六條 公司的股東為：_______公司
注冊(cè)地址：____ ___
法定代表人： ___ 公司
注冊(cè)地址：____________
法定代表人：_______公司
注冊(cè)地址：_____________
法定代表人：___________
……
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十二條 公司的宗旨是： ___ 。
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： ___ 。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))
第三章 股份
第一節(jié) 股份的發(fā)行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_(kāi)__股普通股，每股面值___元。
第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股___股，其中，___公司持有___股，占公司股份總額的___%;___公司持有___股，占公司股份總額的___%;___公司持有___股，占公司股份總額的___%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱(chēng)、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱(chēng)。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。
第二十二條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;
(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。
第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)?nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)?nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)?nèi)又買(mǎi)入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：
(一)股東名稱(chēng)及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;
2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;
(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十七條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案;
(十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;
(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。
注釋?zhuān)汗緫?yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。
第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項(xiàng)。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
(二)如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。
監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
第五十一條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報(bào)告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)發(fā)行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購(gòu)本公司股票;
(六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。
第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對(duì)待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 董事會(huì)
第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第八十九條 董事會(huì)由___名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)___人。
第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�，其中，董事長(zhǎng)由___推薦，副董事長(zhǎng)分別由___、___推薦;并均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在___個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四)經(jīng)理提議時(shí)。
第九十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：專(zhuān)人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。保存期限為_(kāi)__年。
第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所規(guī)定的任職資格。
公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。
第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;
(六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書(shū)面說(shuō)明。
第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前不得被無(wú)故免職。
第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：
(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
(四)提議召開(kāi)董事會(huì);
(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。
第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;
(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);
(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存___年。
第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。
第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。
第一百二十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。
第一百二十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
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