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2016年最新燈具公司章程范本
【導(dǎo)語】章程，是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書，是一種根本性的規(guī)章制度。以下《燈具公司章程》由中國人才網(wǎng)為您提供，希望對您的寫作有所幫助!
第一章 總則
第一條 為維護(hù)廣東聚科照明股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)的相關(guān)規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司由江門市低碳照明科技有限公司整體變更方式設(shè)立，在江門市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條公司注冊名稱：
中文名稱：廣東聚科照明股份有限公司
英文名稱：GUANGDONGLCLEDLIGHTINGCO.,LTD
第四條公司住所：廣東省江門市江海區(qū)金甌路223號。
郵政編碼：529000。
第五條公司注冊資本為人民幣2500萬元，實收資本為人民幣2500萬元。
第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條總經(jīng)理為公司的法定代表人。
第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及本章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)
先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章經(jīng)營宗旨和范圍
第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：充分利用本公司的優(yōu)勢，生產(chǎn)一流產(chǎn)品，積極
參與市場競爭，提高經(jīng)濟(jì)效益、創(chuàng)造社會效益。
第十二條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：照明燈飾及其配件、LED、半導(dǎo)體;貨物進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外;法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十三條公司的股份采取股票的形式。
第十四條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股票面面值為1元。
第十六條 公司發(fā)行的全部股票均采用記名方式，在中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司集中登記存管。
第十七條 公司設(shè)立時股東的姓名或名稱、持股數(shù)及持股比例如下：
序號 發(fā)起人姓名/名稱 持股數(shù)(萬股) 持股比例
1 江門市穩(wěn)卓投資有限公司 550 55%
2 周建華 200 20%
3 黃玉玲 150 15%
4 王開 100 10%
合計 1000 100%
第十八條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購
第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份;
(二)非公開發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十二條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約;
(二)通過公開交易方式回購;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條公司因本章程第二十一條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十一條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第四章股東和股東大會
第一節(jié)股東
第二十七條公司依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義
務(wù)。
第二十八條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第二十九條公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十一條 股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提
案權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。
第三十二條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十四條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十六條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押、托管或者設(shè)定信托，或持有的股票被凍結(jié)、司法拍賣的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十七條公司應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定，規(guī)范實施公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過購買、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。
發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為后，應(yīng)及時結(jié)算，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。
公司應(yīng)制定防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度，建立資金的長效機制，杜絕控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，保障公司和中小股東利益。
第三十八條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第三十九條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項;
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資累計超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權(quán)激勵計劃;
(十六)審議公司與關(guān)聯(lián)方之間的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，以及公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的同一會計年度內(nèi)單筆或累計日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額，超過金額為最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值40%以上的;
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十條公司下列對外擔(dān)保行為，在經(jīng)董事會審議通過后須經(jīng)股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上提供的任何擔(dān)保;
(二)公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;
(六)中國證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。
股東大會審議前款第(二)、(五)項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時;
(二)公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;
(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;
(四)董事會認(rèn)為必要時;
(五)監(jiān)事會提議召開時;
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計算。
第四十三條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或公司董事會在股東大會通知中確定的其他地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)翅議形式召開。公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十四條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表
決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的
代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第三節(jié)股東大會的召集
第四十五條股東大會由董事會召集，由董事長主持。
第四十六條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十七條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。
第四十九條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十一條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十二條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十三條召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前通知各股東。
公司在計算起始期限時，包括會議通知日，但不包括會議召開當(dāng)日。
第五十四條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
第五十五條股東大會采用通訊或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明通訊或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;
(二)專業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等;
(三)與本公司或持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(四)披露持有本公司股份數(shù)量。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第五十六條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日通知各股東并說明原因。
第五節(jié)股東大會的召開
第五十七條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十八條所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十九條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十一條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十二條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人本人出席會議，或者由法定代表人、董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十四條召集人將依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十五條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議，但確有特殊原因不能到會的應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面的說明。
第六十六條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十七條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第六十八條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
第六十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十一條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)計票人、監(jiān)票人姓名;
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限10年。
第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資累計超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;
(五)股權(quán)激勵計劃;
(六)發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案;
(七)決定公司為除公司及控股企業(yè)以外的任何第三方提供擔(dān)保的事項;(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第七十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：
(一)股東大會審議的某一事項與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前向董事會詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(二)董事會在股東大會召開前，應(yīng)對關(guān)聯(lián)股東做出回避的決定。股東大會在審議有關(guān)聯(lián)交易的事項時，主持人應(yīng)向股東大會說明該交易為關(guān)聯(lián)交易，所涉及的關(guān)聯(lián)股東以及該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避等事項;然后其他股東就該事項進(jìn)行表決。
(三)關(guān)聯(lián)股東未獲準(zhǔn)參與表決而擅自參與表決或者關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或者回避的，該關(guān)聯(lián)股東所投之票無效。
(四)關(guān)聯(lián)交易事項形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東以具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之一以上通過;表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。
第七十九條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事的選舉程序為：
(一)股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。董事會可以向股東大會提出董事、非職工代表監(jiān)事候選人的提名議案。單獨或合并持股3%以上的股東、監(jiān)事會可以向董事會書面提名董事、非職工代表監(jiān)事的候選人，由董事會進(jìn)行資格審核后，提交股東大會選舉;
(二)監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事通過公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，可以實行累積投票制，是否實行累積投票制由公司董事會決定;若實行累積投票制進(jìn)行表決的，需要在提案及表決票中確定選舉方式;累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。每位股東所投的董事(監(jiān)事)選票數(shù)不得超過其擁有董事(監(jiān)事)選票數(shù)的最高限額。在執(zhí)行累積投票時，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事(監(jiān)事)，并在其選舉的每名董事(監(jiān)事)后表明其使用的投票權(quán)數(shù)。如果選票上該股東使用的投票總數(shù)超過該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票無效;如果選票上該股東使用的投票總數(shù)不超過該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票有效。若一次累積投票未選出公司章程規(guī)定的董事(監(jiān)事)人數(shù)，對不夠票數(shù)的董事(監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補眩
董事(監(jiān)事)候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每一位當(dāng)選董事(監(jiān)事)的得票必須超過出席股東大會股東所持股份的半數(shù)。對得票相同的董事(監(jiān)事)候選人，若同時當(dāng)選超出董事(監(jiān)事)應(yīng)選人數(shù)，需重新按提案中確定的選舉方式對上述董事(監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票選舉。
第八十二條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十三條股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十四條股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)瞅其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十五條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第八十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十七條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第八十八條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第八十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時通知各股東，股東大會決議通知中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。
第九十一條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在本次股東大會結(jié)束后立即就任。
第九十二條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章董事會
第一節(jié)董事
第九十三條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的;
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十四條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。
公司暫不設(shè)置職工代表董事。
第九十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實
義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應(yīng)公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十七條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第九十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第九十九條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職生效或任期屆滿后的2年內(nèi)仍然有效。
第一百條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立懲身份。
第一百零一條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)董事會
第一百零二條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百零三條董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1人。
第一百零四條董事會行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(十)根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十六)確�？毓勺庸景l(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃和公司整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃相協(xié)調(diào);
(十七)定期取得并分析控股子公司的季度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等;
(十八)根據(jù)董事長的提名，決定控股子公司的董事/執(zhí)行董事、監(jiān)事人選，公司派出的董事/執(zhí)行董事、監(jiān)事在控股子公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;
(十九)決定控股子公司的名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、注冊資本、章程的變更，并依據(jù)控股子公司章程使用股東權(quán)利;
(二十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零五條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。
第一百零六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百零七條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
(一)公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)、低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以內(nèi)，董事會有權(quán)審批;占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以上的應(yīng)提交股東大會審議。
(二)公司對外擔(dān)保事項除本章程四十條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)之外的由董事會審議批準(zhǔn)。
(三)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額低于30萬元的關(guān)聯(lián)交易;與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于100萬元，或低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事長審議批準(zhǔn)，并報董事會備案。但董事長本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在30
萬元以上的關(guān)聯(lián)交易;與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上、低于1000萬元或低于占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后將該交易提交股東大會審議批準(zhǔn)。
公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述規(guī)定。
(四)董事會審議對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)遵守本章程第四十條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：
1.對外擔(dān)保事項必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議;
2.公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的承擔(dān)能力;
3.應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
第一百零八條董事長由公司董事?lián)�，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百零九條董事長行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議，必要時董事長可以提議召開董事會;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其它有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;
(五)審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不滿30萬元、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于100萬元，或低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%的關(guān)聯(lián)交易;
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;(七)提名總經(jīng)理、董事會秘書、控股子公司的董事/執(zhí)行董事、監(jiān)事人選，并提請董事會審議。
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十二條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會、董事長、總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百一十三條董事會臨時會議可以專人送達(dá)、郵件、電子郵件、傳真、電話等方式通知全體董事和監(jiān)事，董事會臨時會議可以在通知送達(dá)董事后的5日內(nèi)召開。
第一百一十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十五條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百一十七條董事會決議表決方式為：記名投票表決。
董事會會議亦實行記名投票表決，特殊情況下在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話、傳真等方式進(jìn)行并作出決議，但該董事需事后補充簽字確認(rèn)。
第一百一十八條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百一十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字，以電話、傳真方式參加會議的董事需事后補充簽字確認(rèn)，董事應(yīng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任.董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第一百二十一條 公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審
計、提名、薪酬與考核等專門委員會。
第一百二十二條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第一百二十三條審計委員會的主要職責(zé)：
(一)提議聘請或更換外部審計機構(gòu);
(二)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施;
(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;
(四)審核公司的財務(wù)信息及其披露;
(五)審查公司的內(nèi)控制度。
第一百二十四條提名委員會的主要職責(zé)：
(一)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;
(二)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;
(三)對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
第一百二十五條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：
(一)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議;
(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百二十六條各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第一百二十七條各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。
第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
第一百二十九條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十五條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十六條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百三十一條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十二條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營、合資經(jīng)營、借款等在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)合同;
(十)提議召開董事會臨時會議;
(十一)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
副總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：
協(xié)助總經(jīng)理的工作;根據(jù)董事會或者總經(jīng)理的授權(quán)，代為行使總經(jīng)理的職權(quán);負(fù)責(zé)管理所分工的部門的工作。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證報告的真實性。
總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取職工大會的意見。
第一百三十四條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百三十五條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;
(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百三十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十七條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第一百三十九條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十一條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十二條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十五條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十六條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)監(jiān)事會
第一百四十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;(二)檢查公司財務(wù);
(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百四十九條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百五十一條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百五十二條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)事由及議題;
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務(wù)會計制度
第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百五十四條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制年度報告并披露，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制半年度報告。
公司發(fā)生依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定需要披露臨時報告的情形時，應(yīng)依法及時披露臨時報告。
上述定期報告和臨時報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定進(jìn)行編制并披露。
第一百五十五條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提齲
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百五十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百五十九條公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，可以進(jìn)行中期利潤分配。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié)內(nèi)部審計
第一百六十條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十一條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任
第一百六十二條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百六十三條公司聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百六十四條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十五條會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章通知和公告
第一百六十七條公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式或電子郵件方式送出;
(三)以傳真方式進(jìn)行;
(五)以公告方式發(fā)出;
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十八條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十九條公司召開股東大會的會議通知，以公告、專人送出、郵件、電子郵件、傳真等方式進(jìn)行。
第一百七十條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真等方式進(jìn)行。
第一百七十一條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、傳真等方式進(jìn)行。
第一百七十二條公司通知以專人送出、郵件、電子郵件方式進(jìn)行的，送達(dá)地址以被送達(dá)人參加公司前次會議時在簽到簿上記載的為準(zhǔn)，若簽到簿上未記載或記載不明確的，以身份證上記載的地址或本人在其他文件上簽字確認(rèn)的地址為準(zhǔn)。若送達(dá)地址變更的，被送達(dá)人應(yīng)當(dāng)主動、及時告知公司;若未主動、及時告知的，公司通知仍按原地址送達(dá)。
公司通知以公告方式進(jìn)行的，可以結(jié)合自身實際情況，在非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站(nlpc.csrc.gov.cn)、公共媒體、公司網(wǎng)站或其他公示平臺，公共媒體或其他公示平臺由公司董事會予以確認(rèn)。
公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達(dá)日期;公司通知以電子郵件發(fā)出的，自到達(dá)被送達(dá)人指定郵箱的時間為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發(fā)送的傳真記錄時間為送達(dá)日期。
因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十章信息披露及投資者關(guān)系管理
第一百七十三條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
第一百七十四條若公司股票公開轉(zhuǎn)讓、向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的，公司應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書或者定向轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：
(一)公司基本信息、股本和股東情況、公司治理情況;
(二)公司主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或者服務(wù)及公司所屬行業(yè);
(三)報告期內(nèi)的財務(wù)報表、審計報告。
定向發(fā)行說明書還應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行對象或者范圍、發(fā)行價格或者區(qū)間、發(fā)行數(shù)量。
第一百七十五條公司公開轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的半年度報告，在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。
年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
公司向特定對象轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第一百七十六條公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見;對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。
公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。
公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司實際情況。
第一百七十七條發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
第一百七十八條公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
第一百七十九條除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。
第一百八十條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺(非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站：nlpc.csrc.gov.cn)公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站、公眾媒體、或其他股東認(rèn)可的方式上刊登依法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。
第一百八十一條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。
第一百八十二條投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：
(一)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等。
(二)法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等。
(三)公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等。
(四)公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息。
(五)企業(yè)文化建設(shè)。
(六)公司的其他相關(guān)信息。
第一百八十三條公司應(yīng)建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機制和信息采集制度。負(fù)責(zé)投資者關(guān)系工作的部門或人員應(yīng)及時歸集各部門及下屬公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應(yīng)積極配合。
第一百八十四條公司可采取適當(dāng)方式對全體員工特別是高級管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。在開展重大的投資者關(guān)系促進(jìn)活動時，還可做專題培訓(xùn)。
第一百八十五條公司在認(rèn)為必要和有條件的情況下，可以聘請專業(yè)的投資者關(guān)系顧問咨詢、策劃和處理投資者關(guān)系，包括媒體關(guān)系、發(fā)展戰(zhàn)略、投資者關(guān)系管理培訓(xùn)、危機處理、分析師會議和業(yè)績說明會安排等事務(wù)。公司在聘用投資者關(guān)系顧問應(yīng)注意其是否同時為對同行業(yè)存在競爭關(guān)系的其他服務(wù)。如公司聘用的投資者關(guān)系顧問同時為存在競爭關(guān)系的其他公司提供服務(wù)，公司應(yīng)避免因投資者關(guān)系顧問利用一家公司的內(nèi)幕信息為另一家公司服務(wù)而損害其中一家公司的利益。
第一百八十六條公司可根據(jù)需要，在適當(dāng)?shù)臅r候選擇適當(dāng)?shù)男侣劽襟w發(fā)布信息。對于重大的尚未公開信息，公司應(yīng)避免以媒體采訪及其它新聞報道的形式披露相關(guān)信息。在未進(jìn)行正式披露之前，應(yīng)避免向某家新聞媒體提供相關(guān)信息或細(xì)節(jié)。公司應(yīng)把對公司宣傳或廣告性質(zhì)的資料與媒體對公司正式和客觀獨立的報道進(jìn)行明確區(qū)分。如屬于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成)并付出費用的宣傳資料和文字，應(yīng)在刊登時予以明確說明和標(biāo)識。
第一百八十七條公司可通過股東大會、公司網(wǎng)站、分析師會議、業(yè)績說明會、一對一溝通、現(xiàn)場參觀、電話咨詢等方式開展投資者關(guān)系管理活動。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百八十八條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十一條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
第一百九十二條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十三條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十四條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百九十五條公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十六條公司有本章程第一百九十五條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百九十七條公司因本章程第一百九十五條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零二條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百零三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零四條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章修改章程
第二百零五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第二百零六條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百零八條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百零九條釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條本章程以中文書寫，以在江門市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的章程為準(zhǔn)。
第二百一十二條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第二百一十三條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十四條本章程自股東大會通過、公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，于公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起適用。
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