私募投資公司章程范本

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　　私募投資公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 各方本著平等互利、風險共擔、友好協(xié)商的原則，同意共同設立本公司。本公司適應當代資產(chǎn)管理形勢需要，在基金發(fā)起設立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)(含不良資產(chǎn))處置、金融教育培訓等領域開展業(yè)務，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。

　　第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。

　　第四條 股東按照公司法的規(guī)定享有相應權(quán)利并承擔相應的義務。

　　第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人

　　第五條 公司名稱：******有限公司。

　　第六條 公司住所：******。

　　第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。

　　第八條 公司組織形式：有限責任公司。

　　第三章 公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍

　　第九條 公司經(jīng)營期限：50年。

　　第十條 公司經(jīng)營范圍：******等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。

　　第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額

　　第十一條 股東名稱或姓名(排名不分先后)

　　一、法人股東

　　******

　　第十二條 公司注冊資本為******人民幣。

　　第十三條 各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下： 第十四條 各方繳付出資后，應由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。

　　第十五條 公司成立后根據(jù)驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項：

　　公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證明書的編號及簽發(fā)時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。

　　第十六條 股東責任承擔和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。

　　第五章 公司組織結(jié)構(gòu)

　　第一節(jié) 股東會

　　第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍;

　　(二)選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行債券作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保事宜作出決議;

　　(十三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十八條 股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。

　　第二節(jié) 董事會

　　第十九條 公司設董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。

　　因公司增加注冊資本導致公司股東人數(shù)超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。

　　公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產(chǎn)生。 第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派或者股東會選舉可連任。 股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。

　　第二十一條 董事會設董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。 董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十二條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級

　　管理人員;

　　(十)針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章;

　　(十一)制訂公司章程的修訂案;

　　(十二)制定公司職工的工資、福利、獎懲制度;

　　(十三)制定公司任意公積金的提取方案;

　　(十四)管理公司信息披露事項;

　　(十五)法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 董事按照公司法的規(guī)定享有相應權(quán)利并承擔相應的義務。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行或不履行職務時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所作出的決議，應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。

　　公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。

　　第二十六條 董事會決議應當制作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第二十七條 公司董事會設秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。

　　第二十八條 董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。

　　第三節(jié) 監(jiān)事

　　第二十九條 公司設監(jiān)事【1】人，由職工代表擔任。監(jiān)事任期 【3】年。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。

　　第三十條 監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應的權(quán)利并承擔相應的義務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四節(jié) 高級管理人員

　　第三十一條 董事長可以根據(jù)公司經(jīng)營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會。總裁委員會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進行指導、協(xié)助公司拓展業(yè)務、對公司經(jīng)營進行督導。 總裁委員會主任實行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。

　　第三十二條 公司設總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負責，主持公司日常經(jīng)營工作。

　　總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、法律總監(jiān);

　　(七)決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其它職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。

　　第三十三條 公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務領域板塊。

　　公司高級管理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應的職責，享有相應的權(quán)利承擔相應的義務。

　　第五節(jié) 投資決策委員會

　　第三十四條 公司設立投資決策委員會，負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。

　　第三十五條 投資決策委員會會議作出的決議，應當經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權(quán)。 投資決策委員會會議作出的決議，應當報股東會及董事會備案。

　　第三十六條 投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。

　　第三十七條 投資決策委員會委員任期1年;在每個任期內(nèi)，委員更換須經(jīng)董事會批準，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。

　　第三十八條 投資決策委員會有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報董事會備案。

　　第三十九條 投資決策委員會工作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準后實施，并作為公司章程的附件。

　　第六節(jié) 咨詢委員會

　　第四十條 經(jīng)董事會批準，公司可設立咨詢委員會;咨詢委員會委員由董事長聘任，相關(guān)待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準。

　　咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。

　　第六章 公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　第四十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。

　　第四十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

　　第四十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第四十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四十五條 公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認購，也可由股東以外的其他人認購。

　　出現(xiàn)下列情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應當增加注冊資本：

　　(一)公司管理規(guī)模擴大，公司所對應出資數(shù)額增加的;

　　(二)公司從事其他業(yè)務需要的;

　　(三)中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的;

　　(四)根據(jù)公司發(fā)展需要，確需增加注冊資本的。

　　公司增加注冊資本，應當考慮原始股東的利益。

　　第四十六條 認購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應當認可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。

　　第四十七條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司財務會計

　　第四十八條 公司財務會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關(guān)會計制度辦理。 公司會計年度采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務會計報告，并依法審計。

　　第八章 公司利潤分配及勞動用工

　　第四十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應經(jīng)股東會批準。

　　第五十條 公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進行利 潤分配。

　　第五十一條 公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。

　　第五十二條 公司實行勞動合同制和聘任制。公司根據(jù)國家勞動法律法規(guī)，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關(guān)系;依法建立和完善勞動規(guī)章制度，規(guī)范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權(quán)益。

　　第九章 風險控制和激勵機制

　　第五十三條 公司應當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的風險控制機制。

　　公司在經(jīng)營管理過程中，應當建立完善的內(nèi)控體系，實行嚴格的內(nèi)部控制與流程管理，保證公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關(guān)信息真實完整，嚴格防范滋生內(nèi)外部風險。

　　第五十四條 公司應當建立有競爭力的激勵機制，具體激勵制度另行規(guī)定。

　　第十章 附則

　　第五十五條 股東應當在公司章程上簽字或蓋章。

　　本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第五十六條 除本章程另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內(nèi)”，均含本數(shù);“超過”不含本數(shù)。

　　第五十七條 本章程未盡事宜，由各方協(xié)商處理，或者按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 本章程所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構(gòu)成對其所指示之條款的限制。

　　第五十八條 本章程所列附件為本章程的組成部分。附件在本章中都已說明不再在此另列。 (本頁無正文，為《******有限公司之公司章程》的簽字頁)

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