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公司分立協(xié)議范文
甲方（存續(xù)企業(yè)）：
住所：
股東或授權(quán)代表：
電話：
開(kāi)戶銀行：
戶名及賬號(hào)：
乙方（派生企業(yè)）：先聲研究院（籌，具體名稱以工商核定為準(zhǔn)）
住所：
股東或授權(quán)代表：
電話：
開(kāi)戶銀行：
戶名及賬號(hào)：
存續(xù)企業(yè)、派生企業(yè)的全體投資方：
住所：
授權(quán)代表：
郵政編碼：
開(kāi)戶銀行：
戶名及賬號(hào)：
由于甲方擬進(jìn)行分立，成立甲、乙兩公司，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商后，根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，以資信守。
第一條 分立方式
甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主體資格保留。
第二條 分立前后公司的注冊(cè)資本
1、 分立前：
甲方的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、 分立后：
A、甲方的注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
B、乙方的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
第三條分立前后的凈資產(chǎn)
根據(jù)公司出具的《審計(jì)報(bào)告》
1、 分立前：
甲方凈資產(chǎn)萬(wàn)元
2、 分立后：
分立后甲方保留400萬(wàn)元凈資產(chǎn)（應(yīng)增加按分立后注冊(cè)資本配比的未分配利潤(rùn)），乙方接受萬(wàn)元凈資產(chǎn)。
第四條 業(yè)務(wù)分立
1、 分立后的甲方：保留藥品經(jīng)營(yíng)許可證/GSP證書(shū)/營(yíng)業(yè)許可證。
2、 分立后的乙方：藥品研發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
甲方原有的其他業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至江蘇先聲藥業(yè)有限公司。
第五條 資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)益的分割（詳見(jiàn)資產(chǎn)分割清單）
1、分立后的甲方：
1.1保留藥品經(jīng)營(yíng)許可證/GSP證書(shū)/營(yíng)業(yè)許可證。
1.2保留400萬(wàn)元現(xiàn)金（貨幣資金中分割）。
1.3按分立后注冊(cè)資本配比的未分配利潤(rùn)。
2、分立后的乙方：
1.1分立后的甲方除保留400萬(wàn)元現(xiàn)金以外，其他所有資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)移至先聲
研究院。
1.2按分立后注冊(cè)資本配比的未分配利潤(rùn)。
第七條 分立的的債權(quán)實(shí)現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān)
分立后甲、乙雙方的有關(guān)債權(quán)實(shí)現(xiàn)與債務(wù)承擔(dān)，按照本協(xié)議以及資產(chǎn)債務(wù)劃分明細(xì)表執(zhí)行，分立后的甲方有義務(wù)配合乙方完善債權(quán)債務(wù)的相關(guān)法律手續(xù)，協(xié)助乙方追繳債權(quán)。
第八條 職工安置條款
詳見(jiàn)分立方案第7條。
第九條 公司分立的程序
1、公司分立，應(yīng)當(dāng)由甲方的股東做出決定，分立后甲方、乙方分別制訂各自的公司章程（章程修正案）。
2、公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
3、公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人提出要求而不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按約定由分立后的公司承擔(dān)，與債務(wù)人有約定的除外。
4、公司分立，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定做出之日起日內(nèi)申請(qǐng)工商登記，提交分立決議或者決定，以及甲方在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
第十條分立后的法人治理結(jié)構(gòu)
分立后的甲、乙雙方按照《公司法》的規(guī)定，建立與完善董事、經(jīng)理、監(jiān)事等公司治理結(jié)構(gòu)。甲方原有治理結(jié)構(gòu)不變；乙方重新產(chǎn)生相關(guān)機(jī)構(gòu)（與分立方案第6條及決議一致）。
第十一條爭(zhēng)議解決
因分立而產(chǎn)生的全部爭(zhēng)議，甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。
第十二條 其他條款
1、本次分立的工商登記完成之日，甲方正式派生分立完成，變更為：分立后的甲方和乙方兩個(gè)公司。
2、甲乙雙方同意并執(zhí)行分立實(shí)施方案（若另行指定，以決定內(nèi)容為準(zhǔn)）
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，一式商機(jī)關(guān) 份。
甲方（籌）：（蓋章）
授權(quán)股東代表：（簽字）
20XX年 月 日
乙方（籌）：（蓋章）
授權(quán)股東代表：（簽字）
20XX年月日
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