- 股份有限公司章程 推薦度：
- 股份有限公司章程 推薦度：
- 股份有限公司公司章程 推薦度：
- 相關(guān)推薦
股份公司章程范本
隨著社會一步步向前發(fā)展，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程是一種根本性的規(guī)章制度。那么什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編為大家收集的股份公司章程范本，歡迎閱讀與收藏。
股份公司章程范本1
制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。
第三條 公司名稱：(以下簡稱公司)
第四條 公司住所：
第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。
第六條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第十條 公司的經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第十一條 公司可根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十二條 公司的股份采取股票的形式。
第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購。
第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)：
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 認(rèn)購的股份數(shù) │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
第二次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
……
(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：
(一)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。
公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
公司依照前條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息
(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會
第三十五條 股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
(十三) 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認(rèn)為必要時;
(五)監(jiān)事會提議召開時;
(六)公司章程規(guī)定的其他情形;
前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。
第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的'，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人
第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(四)代理委托書的送達(dá)時間和地點;
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼。
第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。
第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;
2.委托人簽名(或蓋章)。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第四十七條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
2.如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。
監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。
第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第三節(jié) 股東大會提案
第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
第五十條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;
2.有明確議題和具體決議事項;
3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會召集人。
第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié) 股東大會決議
第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。
第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購本公司股份;
(六)在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。
董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會召開15日前提交或送達(dá)公司股東大會召集人，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。
第五十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第六十條 會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。
第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第六十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點;
(五)每一表決事項的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第六十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
股東大會會議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證或律師見證。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;
(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應(yīng)予記載。
未出席董事會會議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。
第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第七十二條 公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。
第七十三條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所;
(十五)聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。
第七十五條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持由董事會召集的股東大會;
(二)召集、主持董事會會議;
(三)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(四)簽署董事會重要文件;
(五)董事會授予的其他職權(quán)。
第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：
(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時;
(二)三分之一以上的董事提議時;
(三)監(jiān)事會提議時。
第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議時間和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第八十三條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。
第八十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內(nèi)部工作人員;
(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié) 董事會秘書
第八十九條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
第九十條 董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到有關(guān)記錄和文件。
(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;
(六)協(xié)助董事會依法行使職權(quán);
(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;
(八)辦理公司與證券登記機關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;
(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第九十三條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第九十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第一百條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)。
第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百零三條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由各監(jiān)事組成。
監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議;
(五)向股東大會會議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會會議;
(八)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。
第一百一十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百一十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第一百一十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百一十三條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百一十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。
會議記錄保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百一十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第一百一十六條 公司在每一會計年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第一百一十七條 公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)利潤表;
(三)利潤分配表;
(四)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);
(五)會計報表附注。
第一百一十八條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：
(一)彌補以前年度的虧損;
(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百二十四條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。
第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式。
以專人或郵件方式無法送達(dá)的，方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。
第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達(dá)日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：
(一)董事會擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理有關(guān)的公司登記。
第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東大會決議解散;
(三)因合并或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第一百三十九條 清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。
第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百五十三條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
全體發(fā)起人蓋章、簽名
年 月 日
備注：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。
四、申請人借鑒本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
六、公司可以不設(shè)置副董事長、監(jiān)事會副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨立董事、董事會秘書等職務(wù)。申請人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關(guān)條款。
股份公司章程范本2
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司注冊名稱:
中文名稱:××××股份有限公司。
英文名稱:________________________________________
第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。
第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。
第六條 公司的股東為:
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍
第十二條 公司的宗旨是:____________________________。
第十三條 公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))
第三章 股份
第一節(jié) 股份的發(fā)行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。
第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:
(一)股東名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括:
1.繳付成本費用后得到公司章程;
2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會
第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;
(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;
(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;
(四)董事會認(rèn)為必要時;
(五)監(jiān)事會提議召開時;
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。
第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;
(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:
(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。
(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。
第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節(jié) 股東大會提案
第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第五十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。
第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié) 股東大會決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發(fā)行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。
第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。
第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;
(五)每一表決事項的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;
(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。
第九十條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)�，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十五條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權(quán)。
第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。
第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
(三)監(jiān)事會提議時;
(四)經(jīng)理提議時。
第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百零一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。
第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的.董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三節(jié) 獨立董事
第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。
公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。
第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。
第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：
(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。
第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
(六)公司章程規(guī)定的其他事項。
第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。
第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。
第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。
第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。
第四節(jié) 董事會秘書
第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;
(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。
第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;
(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。
監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。
第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。
第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：
(1)資產(chǎn)負(fù)債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);
(5)會計報表附注。
公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。
第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金百分之十;
(3)提取任意公積金;
(4)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。
第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。
第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。
第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。
第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。
第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)營業(yè)期限屆滿;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。
第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第二百零二條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
〈公司股東簽字頁〉
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表：________________________
日期：
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表：________________________
日期：________________________
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表：________________________
日期：________________________
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表：________________________
日期：________________________
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表：________________________
日期：________________________
股份公司章程范本3
第一條本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。
第二條本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT職業(yè)活動不屬本公司業(yè)務(wù)范疇。
第三條本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：
第四條本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。
第五條本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：
姓名：地址：
第六條公司董事對經(jīng)濟損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。
第七條本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。
以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。
日期：（簽字）
以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。
日期：（簽字）
××股份有限公司公司章程細(xì)則
第一條公司本部
第1款公司本部
公司本部所在地由董事會決定。其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書應(yīng)在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務(wù)部提交年度報表，說明公司本部的詳細(xì)地址。
第2款其它辦事處
公司也可在董事會隨時指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點設(shè)立辦事處。
第二條股東大會
第1款股東大會地址
所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。
第2款年會
股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。
第3款特別大會
應(yīng)董事會、董事長、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。
第4款股東大會開會通知
股東大會年會或特別大會的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會上享有投票權(quán)的股東。
此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達(dá)時間最遲不得晚于開會前十（10）天，最早不得先于開會前六十（60）天。
此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（1）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當(dāng)議題均可在年會上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發(fā)通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會不必送達(dá)通知書，除非休會期從原定會議期算起長達(dá)四十五（45）天或以上。
第5款撤銷通知
任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。
第6款特別通知以及撤銷通知規(guī)定
除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業(yè)務(wù)，該合同或業(yè)務(wù)為公司與一位或更多的董事簽署或進(jìn)行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進(jìn)行的；根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規(guī)定在發(fā)行任何股票后修正公司章程；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調(diào)整；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關(guān)閉和解散公司；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。
如果上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。
第7款不用開會決定采取的行為
凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。
就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務(wù)；
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進(jìn)行賠償；
贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進(jìn)行重大調(diào)整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。
任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。
盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。
書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準(zhǔn)。
第8款法定人數(shù)和股東行為
半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)。如果大會達(dá)到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。
出席合法召集或召開且達(dá)到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。
如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。
第9款投票
只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會上投票。
如果沒有確定登記期限：
認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會或有權(quán)在大會投票的登記期限應(yīng)為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業(yè)時間為止。
認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開會且董事會不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。
因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。
凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。
每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對票或棄權(quán)票無效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。
第10款代理
任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。
委托書在簽署十一（11）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。
第三條董事
第1款權(quán)力
根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會，所有的公司權(quán)力均由董事會或按其指示行使。
第2款數(shù)額
董事的法定數(shù)額為××名。
股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。
第3款選舉和任期
董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的董事被選出任命為止。
第4款空缺
董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正常或定為重罪犯，董事會可宣布其職位空缺。
除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準(zhǔn)，或如在任董事人數(shù)不足法定人數(shù)，（1）經(jīng)在任董事一致書面同意，（2）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或（3）經(jīng)唯一在任的董事同意填補。因董事被免職而出現(xiàn)的董事會空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補。凡如此當(dāng)選的董事將任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。
股東可在任何時間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。
任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時間為生效期。如果生效日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。
第5款免職
任何或所有董事均可無故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。
經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。
第6款會址
董事會的會址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會址可在會議通知書中指明，如果會議通知書中沒有指出會址或會議不用通知，即以公司總部或董事會隨時作出的決議所指明的地址為會址。董事會可使用會議電話或類似通信設(shè)備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。
第7款董事會年會、定期會議和特別會議
董事會年會須緊接股東大會年會之后在同樣的會址召開，不用另行通知。其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。此種定期會議不用另行通知。
董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。董事會特別會議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時專人投遞或用電話通知。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。
如果會議終止長達(dá)24小時以上，會議繼續(xù)召開之前得向出席原會議的所有董事遞交通知書，說明延期會議召開的時間和地點。
第8款法定人數(shù)和董事會行為
董事會所有會議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。
根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對董事的補償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會董事達(dá)到法定人數(shù)的會議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會決議。凡開會時與會者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進(jìn)行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。
出席會議的多數(shù)董事可決定讓會議延期到另外時間和另外地點召開，不論出席此會議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。
第9款放棄被通知權(quán)規(guī)定
任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認(rèn)可會議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁h記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會議召開的文件不必陳述開會目的。
第10款不用開會所采取的行為
凡董事會即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書面同意，即可不用開會而采取。此種同意書（集體或單獨）必須同董事會會議事項記錄一起存檔。
此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。
第11款報酬
董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會可通過決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會議的報酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報酬。特別或常務(wù)委員會成員可因參加會議而得到同樣報酬。
第四條高級職員
第1款高級職員
公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司的財務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會所決定的高級職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。
第2款選舉
所有的公司高級職員都由董事會挑選并向董事會負(fù)責(zé)。
第3款免職和辭職
任何高級職員均可隨時被董事會免職，可說明或不說明理由。任何高級職員均可向董事會、公司總經(jīng)理或秘書提交申請要求辭職。辭職申請書生效期為收到該申請書的'當(dāng)天或為辭職書中所寫明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。
第4款總經(jīng)理
總經(jīng)理為公司主要官員和總管，必須聽從董事會的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會和董事會會議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會的成員，包括常務(wù)委員會（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和，且具有董事會或本公司章程隨時規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。
第5款副總經(jīng)理
如總經(jīng)理缺席或無法履行職責(zé)，按董事會所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會或本公司章程隨時所規(guī)定的其他職責(zé)。
第6款秘書
秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會所有會議的記錄。會議記錄必須包括每次會議的時間和地點，不論其是例會或特==別會議，如果是特別會議，還應(yīng)記載會議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會議的董事姓名；出席或代理出席會議的股份份額；以及會議議程說明。
秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。
秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動并經(jīng)秘書驗證過的版本。
秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會或董事會會議的通知書。
秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力和履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。
如秘書缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。
第7款財務(wù)主管
財務(wù)主管是本公司的主要財務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無誤。
財務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會的要求，向其說明自己作為財務(wù)主管所履行的一切活動以及公司的財務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。
如財務(wù)主管缺席或無法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財務(wù)主管，應(yīng)按董事會確定的排列順序（如無順序之分，由董事會指派）由助理財務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動中，助理擁有財務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財務(wù)主管所受到的所有限制。助理財務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會或本章程隨時賦予的其他權(quán)力，并履行董事會或本章程隨時規(guī)定的其他義務(wù)。
第8款報酬
本公司高級職員所領(lǐng)取的服務(wù)報酬由董事會決議決定。
第五條常務(wù)委員會
第1款
根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會會議多數(shù)票通過的決議，董事會可設(shè)立一個或多個委員會，每個委員會由2個或更多的董事組成，直接向董事會負(fù)責(zé)。任何此種委員會均可行使董事會決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會的一切權(quán)力，下列事項除外：
a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。
b.董事會或任何委員會的補缺。
c.決定董事參與董事會或任何委員會活動的報酬。
d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。
e.修正或廢除董事會的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會修正或廢除。
f.公司股民的分紅，按董事會所決定的分配率或一個定期數(shù)額或在董事會所決定的價格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。
g.設(shè)立董事會其他委員會或任命那些委員會的委員。
第六條公司檔案和報告
第1款股東檢查
股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時間內(nèi)隨時讓股東或投票委托證書持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書面申請。
公司帳簿、檔案以及股東大會和董事會、委員會會議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時間且方便的時候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書面申請。
股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時間內(nèi)任何方便的時候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。
第2款董事檢查
每位董事均有隨時檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時檢查公司國內(nèi)外實物財產(chǎn)的絕對權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。
第3款檢查書面檔案權(quán)
凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書面形式。
第4款放棄年度報告
在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作年度報告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財務(wù)報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。
第5款合同及其他
董事會可授權(quán)任何一個或多個高級職員、任何一個代理人或多個代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無董事會授權(quán)，任何高級職員、代理人或雇員都無權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。
第七條公司代理人的補償和保險
第1款補償
公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。
第2款保險
公司有權(quán)代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補償代理人以防止這種責(zé)任。
第八條股份
第1款股票
對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說明或簡介。
所有股票都必須由1）董事長或副董事長，總經(jīng)理或副總經(jīng)理，2）財務(wù)總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。
第2款股份的轉(zhuǎn)讓
股票須交到秘書或公司證券過戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過戶記載到公司股票登記簿上。
第3款登記日期
董事會可以確定一個時間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會召開通知或在大會上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會議前六十（60）天，也不得晚于會議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。
第九條章程的修正
第1款經(jīng)股東修正
經(jīng)公司持有多數(shù)上市且附有投票權(quán)的股份的股東同意，可以通過、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數(shù)降到五（5）人以下，且反對修正或不贊成通過修正本的票數(shù)等于或超過上市且附有股票權(quán)的股份16――2／3％，該章程修正本不得有效。
第2款經(jīng)董事會修正
根據(jù)股東通過、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會可通過、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會只有在股票發(fā)行前通過修正方可生效。
證明書
茲證明以上是列出的公司章程的真實無誤的章程副本，該章程已由公司董事會在以下所列的日期合法通過。
日期：（秘書簽名）
【股份公司章程】相關(guān)文章：
股份公司章程03-23
股份公司章程201706-18
如何設(shè)計股份公司章程06-05
運輸股份公司章程范本06-16
股份公司章程優(yōu)秀范本05-24
股份有限公司章程12-07
股份有限公司章程06-18
股份制公司章程范本08-17
股份公司章程2017年模板05-23