公司章程(完整版)(經(jīng)典15篇)

　　在我們平凡的日常里，越來(lái)越多人會(huì)去使用章程，章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。想擬章程卻不知道該請(qǐng)教誰(shuí)？以下是小編為大家收集的公司章程(完整版)，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程(完整版)1

　　第一章總則

　　第1條 為維護(hù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條 公司系經(jīng)批準(zhǔn)，由作為發(fā)起人，采取發(fā)起設(shè)立方式/募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條 公司注冊(cè)名稱

　　第4條： 公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元；實(shí)收資本為人民幣萬(wàn)元。

　　第5條公司住所為：

　　第6條公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第7條股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第8條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第9條公司由以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第11條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第12條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第三章股份

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第14條公司全部資本劃分為等額股份，每股金額為人民幣一元。

　　第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第17條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為萬(wàn)股，占總股本的萬(wàn)股，占總股本的萬(wàn)股，目前股東及其持股比例如下：%；%；（注：根據(jù)公司情況，如果股東人公司公司數(shù)較少且不經(jīng)常變更也可以在章程中寫明，但這樣以來(lái)，每次股東變更就都需要修改章程。）

　　第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

　　第18條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

　�。ǘ�）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

　�。ㄈ�）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第19條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本

　　第20條。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第21條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊(cè)資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股份的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；

　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（二）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項(xiàng)情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第22條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第23條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第24條股東轉(zhuǎn)讓公司股份后，公司應(yīng)將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)，完成股東名冊(cè)的變更登記。

　　第四章股東和股東大會(huì)股東

　　第一節(jié)公司股東

　　第25條為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第26條公司建立股東名冊(cè)。股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，其證明力優(yōu)先于其他任何持股證明文件。公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；

　�。ǘ�）各股東所持股份數(shù)；

　�。ㄈ�）各股東所持股權(quán)憑證的編號(hào)；

　　（四）各股東取得股份的日期。

　　第27條公司股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第28條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核對(duì)股東名冊(cè)確認(rèn)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

　　第29條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

　　第30條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　　（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；

　　（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二節(jié)股東大會(huì)

　　第31條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第32條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

　　第33條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第34條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第35條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二十日以前以電話及公告形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以電話及公告通知公司各股東。

　　第36條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　�。ǘ�）會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）有權(quán)出席股東大會(huì)股東身份及登記事宜；

　�。ㄋ模�會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第37條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第38條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模�對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　�。�六）委托人簽名（或蓋章）。

　　第39條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

　　第40條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　第41條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的.，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第三節(jié)股東大會(huì)提案

　　第42條公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　第43條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告該臨時(shí)提案內(nèi)容。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　第四節(jié)股東大會(huì)決議

　　第44條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第45條股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第46條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　第47條公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第48條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第49條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會(huì)

　　第50條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；

　　五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第51條董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。情況緊急時(shí)，召集人可臨時(shí)電話或傳真通知董事，也可以采取通訊表決方式召開(kāi)董事會(huì)

　　第52條董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

　　第53條董事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

　　二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　　三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第54條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第55條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章總經(jīng)理

　　第56條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。

　　第57條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

　　四、擬定公司基本管理制度；

　　五、制定公司的具體規(guī)章；

　　六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　　七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

　　八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第58條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第59條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第60條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第61條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。

　　第62條監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

　　第63條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋好棵�監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。

　　第64條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第65條：公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第66條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；

　　（五）利潤(rùn)分配表。

　　第67條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　第68條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　第69條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第70條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第71條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第72條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第73條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第74條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東大會(huì)議決定公司解散、以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿等原因解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門通過(guò)后執(zhí)行。

　　二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章附則

　　第75條本章程的解釋權(quán)屬公司股東大會(huì)。

　　第76條本章程經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

　　第77條修改章程決議須經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

公司章程(完整版)2

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊(cè)名稱： 。英文名稱： 。英文縮寫： 。

　　第三條 公司注冊(cè)地：中國(guó) 。住所： 。

　　第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

　　公司經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循誠(chéng)實(shí)信用、公平競(jìng)爭(zhēng)原則，不損害國(guó)家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會(huì)資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，追求股東長(zhǎng)期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國(guó)債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見(jiàn)證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù)。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第一節(jié) 出 資

　　第十四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　**有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

　　**投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

　　(一) 公司名稱;

　　(二) 公司登記日期;

　　(三) 公司注冊(cè)資本;

　　(四) 股東的'姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，公司可以增加或減少注冊(cè)資本。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)具備中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。

　　第四章 股東和股東會(huì)

　　第一節(jié) 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

　　第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會(huì);

　　(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

　　(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;

　　(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(五)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

　　(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程;

　　(二) 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資;

　　(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資;

　　(四) 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議;

　　(五)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;

　　(六)以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二節(jié) 股 東 會(huì)

　　第二十九條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會(huì)對(duì)上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

　　股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。

　　第三十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持;董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;

　　(四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條　股東按其出資比例享有表決權(quán)。

　　第三十七條　股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條　股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)授權(quán)范圍;

　　(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條　出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。

　　第四十條　監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集。

　　第三節(jié) 股東會(huì)提案

　　第四十一條　投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。

　　第四十二條　股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

　　(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

　　(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。

　　第四十三條　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。

　　第四十四條　董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四十五條　提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。

　　第四節(jié) 股東會(huì)決議

　　第四十六條　股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應(yīng)由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

　　第四十七條　除本章程有特別規(guī)定外，下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過(guò)，其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過(guò)。

　　(一)公司的合并、分立、解散;

　　(二)修改公司章程;

　　(三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條　股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。

　　第四十九條　會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第五十條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

　　第五十一條　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng)：

　　(一)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);

　　(二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

　　(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

　　(七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十二條　股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長(zhǎng)期保存。

公司章程(完整版)3

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會(huì)議室召開(kāi)第x次股東會(huì)，會(huì)議由執(zhí)行董事xxx主持，全體股東參加了會(huì)議，經(jīng)全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見(jiàn)公司章程修正案）

　　二、xxx變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法效并核準(zhǔn)登記之日生效。

　　xxx年xx月xx日

　　xxx公司

公司章程(完整版)4

　　為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的.規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽(yáng)、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

　　第二條 公司住所：呼和浩特市回民區(qū)

　　第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模：

　　主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對(duì)大綜超市賣場(chǎng)配送中心的貨物配送，和暫時(shí)的存放。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個(gè)重點(diǎn)地區(qū)都設(shè)有點(diǎn)，可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊(duì)和合作車隊(duì)。當(dāng)公司步入正軌，經(jīng)營(yíng)妥善，規(guī)模擴(kuò)大的時(shí)候，會(huì)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，增加服務(wù)類型。(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))

　　第三章、公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：800萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊(cè)資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、工商管理事務(wù)

　　一、查名(需2-5個(gè)工作日)

　　1.全體投資人的身份證復(fù)印件。

　　2.注冊(cè)資金800萬(wàn)元人民幣、全體投資人的投資額度800萬(wàn)元人民幣，一次到賬注冊(cè)。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司。

　　公司大概經(jīng)營(yíng)范圍：主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對(duì)大綜超市賣場(chǎng)配送中心的供應(yīng)物流。

　　二、驗(yàn)資(即辦即完)

　　憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、法人私章去您就近銀行辦理注冊(cè)資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對(duì)賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會(huì)計(jì)事務(wù)所，隨后由會(huì)計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準(zhǔn)備好的公司設(shè)立申請(qǐng)書、指定或委托代理人、公司章程、股東會(huì)決議書、負(fù)責(zé)人任命書上簽字，簽字通過(guò)后即可以開(kāi)始辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　四、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需1周時(shí)間)

　　五、注冊(cè)公司商標(biāo)

　　六、辦理稅種登記：服務(wù)型5%

公司章程(完整版)5

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區(qū)（縣、市）路號(hào)。

　　第四條公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為萬(wàn)元。

　　第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由個(gè)股東組成：

　　股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%）

　　……

　　股東：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的'，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　　（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì)議主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　�。ü�司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十二條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開(kāi)股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　�。ㄈ绻�公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　�。ü�司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：_______年____月____日

公司章程(完整版)6

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有以下簡(jiǎn)稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設(shè)立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)人民幣。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號(hào)碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊(cè)資本約定

　　第八條 公司注冊(cè)資本約定如下：

　　(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　　⑸ 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　⑴ 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　�、� 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報(bào)酬事項(xiàng);

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　�、� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　�、� 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　�、� 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　�、� 執(zhí)行股東會(huì)決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　�、稀⒋�表公司簽署有關(guān)文件;

　�、小⒃诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　⑷擬定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規(guī)章;

　�、侍嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ①檢查公司財(cái)務(wù);

　�、趯�(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　�、郛�(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí), 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限30年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　�、乒蓶|會(huì)決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程(完整版)7

　　公司章程和管理規(guī)定具有嚴(yán)肅性和禁令性。在工作的四年當(dāng)中，我深深地體會(huì)到這一點(diǎn)，并且明白了公司持續(xù)健康發(fā)展的源泉?jiǎng)恿�就在于此。在�?shí)際工作當(dāng)中，我嚴(yán)格遵守規(guī)章，嚴(yán)格執(zhí)行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處�，F(xiàn)對(duì)自身存在的問(wèn)題，進(jìn)行反思，進(jìn)行批評(píng)與自我批評(píng)。要學(xué)會(huì)認(rèn)錯(cuò)，認(rèn)錯(cuò)是成長(zhǎng)的開(kāi)始，是進(jìn)步的開(kāi)端。我想只有走過(guò)這個(gè)過(guò)程，我在工作上，才能漸漸成熟。

　　內(nèi)強(qiáng)素質(zhì)、外主形象、從內(nèi)心深處強(qiáng)化思想覺(jué)悟。積極參加所有的培訓(xùn)，或者學(xué)習(xí)總、省公司的下發(fā)的文件要求，我覺(jué)得保持一個(gè)良好的態(tài)度，作為服務(wù)行業(yè)，積極的心態(tài)，非常重要。每一個(gè)人都有心情不好的時(shí)候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會(huì)更加注意自己的態(tài)度，我覺(jué)得自己做的還不夠好，堅(jiān)持對(duì)客戶來(lái)有迎聲，去有送語(yǔ)，接待客戶時(shí)，雙手遞接，面帶笑容，我現(xiàn)在還在強(qiáng)調(diào)自己做這些，先做個(gè)自我批評(píng)。

　　領(lǐng)導(dǎo)一般下發(fā)的某種文件，要學(xué)會(huì)無(wú)條件執(zhí)行，并且高效的完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經(jīng)常去做一些份外的事，因?yàn)橹挥羞@樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實(shí)自己，在我們的職業(yè)發(fā)展道路上會(huì)起到關(guān)鍵作用。

　　在注意時(shí)效，態(tài)度的同時(shí)，要有主動(dòng)服務(wù)的意識(shí)，團(tuán)體協(xié)作的精神，團(tuán)結(jié)就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的.不便，這是我工作以來(lái)，一直堅(jiān)持的原則，以后更要堅(jiān)持做的更好。

　　永遠(yuǎn)懷抱感恩之心，這一點(diǎn)非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領(lǐng)導(dǎo)給予的工作機(jī)會(huì)，我會(huì)無(wú)條件執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。

公司章程(完整版)8

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限(責(zé)任)公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號(hào)××室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ))。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(11)

　　(12)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(3至13人)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè))，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元)

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(12)

　　第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定)，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定)，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理1名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(9)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(1-2人)，]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)

　　第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議(至少一次)，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的`監(jiān)事出席(全體股東約定)，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(7)

　　(8)

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(3)股東會(huì)決議解散;

　　(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　××有限(責(zé)任)公司

　　年 月 日

公司章程(完整版)9

　　一、公司章程法律性質(zhì)的探討

　　對(duì)于公司章程性質(zhì)的學(xué)說(shuō)中，主要有契約說(shuō)、自治法規(guī)說(shuō)、“行為”要件說(shuō)、折中說(shuō)等。其中支持契約說(shuō)或自治法規(guī)說(shuō)的學(xué)者較多，爭(zhēng)論也較大。

　　(一)契約說(shuō)

　　契約說(shuō)為英美法系大部分學(xué)者主張，認(rèn)為公司是許多自愿締結(jié)合約的股東、債權(quán)人、董事等之間的協(xié)議。契約是當(dāng)事人設(shè)立、變更或終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現(xiàn)在公司章程上是規(guī)范公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說(shuō)從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統(tǒng)的契約說(shuō)有較大差別，尤其無(wú)法解決公司章程的外部性、涉他性的問(wèn)題：一是章程的多數(shù)決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過(guò)即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達(dá);二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強(qiáng)制性規(guī)定與契約由任意性規(guī)范組成之間的矛盾。根據(jù)契約法的一般原理，相對(duì)性和意思自治原則在“公司章程契約說(shuō)”受到了挑戰(zhàn)，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會(huì)大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規(guī)定。

　　通過(guò)格式合同理論來(lái)解釋以上難題：從章程條款的反復(fù)適用性、不可協(xié)商性特征分析，對(duì)后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過(guò)接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說(shuō)明未簽章的股東認(rèn)同章程的內(nèi)容;而三分之二多數(shù)表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數(shù)表決權(quán)通過(guò)的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權(quán)利。這種解釋顯然過(guò)分強(qiáng)調(diào)契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現(xiàn)代契約制度的'發(fā)展，出現(xiàn)了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對(duì)性原則。對(duì)第三人的拘束力，在一般情況下，表現(xiàn)為任何第三人不得侵害合同債權(quán)，在合同債權(quán)人行使撤銷權(quán)或代位權(quán)時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當(dāng)事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當(dāng)事人的利益，“契約說(shuō)”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結(jié)構(gòu)變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強(qiáng)制性效力等”。此外，契約說(shuō)對(duì)一人公司章程的解釋也過(guò)于牽強(qiáng)。

　　(二)自治法規(guī)說(shuō)

　　自治法規(guī)說(shuō)認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，公司設(shè)立者在接受公司法的強(qiáng)制性規(guī)定條款的前提下所制定的自治性行為規(guī)范。其特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：第一，自治性。自治團(tuán)體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調(diào)整自治組織內(nèi)部和相互之間的關(guān)系，行使自治權(quán)利和實(shí)現(xiàn)共同利益。即自治團(tuán)體自行制定、執(zhí)行實(shí)施。第二，法規(guī)性。法規(guī)通過(guò)設(shè)立以權(quán)利義務(wù)為內(nèi)容的行為模式的方式，指引行為，將納入統(tǒng)一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過(guò)分配公司組成者的權(quán)利義務(wù)從而確定了公司內(nèi)部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內(nèi)部具有強(qiáng)制約束力，對(duì)于公司組成人員來(lái)說(shuō)，公司章程是約束公司內(nèi)部人員的類法規(guī)范。

　　反對(duì)自治法規(guī)說(shuō)者認(rèn)為該說(shuō)存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團(tuán)法人的自律性規(guī)范，生效時(shí)間應(yīng)該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊(cè)登記之時(shí)，這就會(huì)造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設(shè)立階段的投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系得不到調(diào)整。

　　對(duì)此，首先應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到公司章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)制定的，章程的制定者必須遵守法律的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公序良俗。這并沒(méi)有影響自治法規(guī)說(shuō)對(duì)“公司自治”理論的作用，任何權(quán)利義務(wù)都存在邊界，否則權(quán)利濫用的后果是任何權(quán)利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復(fù)規(guī)定”原則與“不沖突”原則很好地體現(xiàn)了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，并不會(huì)出現(xiàn)兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問(wèn)題存在不同的看法，即使皆持“自治法規(guī)”說(shuō)的學(xué)者對(duì)此也是有爭(zhēng)議的，一種觀點(diǎn)為“公司成立說(shuō)”，另一種觀點(diǎn)為“區(qū)分對(duì)待說(shuō)”，其中又有區(qū)分，一是對(duì)于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司則自創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)時(shí)生效;二則從公司章程內(nèi)容角度出發(fā)，認(rèn)為調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者關(guān)系的內(nèi)容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。

　　公司章程區(qū)別于公司設(shè)立協(xié)議，公司設(shè)立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規(guī)則，效力期間從設(shè)立行為開(kāi)始至設(shè)立過(guò)程終止，即公司的成立意味著設(shè)立協(xié)議因履行而終止。這也就是說(shuō)，公司成立之前并不會(huì)出現(xiàn)約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設(shè)立協(xié)議對(duì)此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。另外，上述反對(duì)自治法規(guī)說(shuō)的論據(jù)其實(shí)是反對(duì)“章程生效時(shí)間”學(xué)說(shuō)中的“公司成立說(shuō)”，而并沒(méi)有否定自治法規(guī)說(shuō)。

　　二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義

　　對(duì)公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問(wèn)題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對(duì)契約自身的效力和對(duì)當(dāng)事人之間的效力;自治法規(guī)說(shuō)則將公司效力分為自治規(guī)范本身效力、時(shí)間效力以及對(duì)人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權(quán)利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對(duì)于股東權(quán)的行使與救濟(jì)的途徑與方法具有相當(dāng)?shù)穆?lián)系：一是在契約說(shuō)下，股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照章程行使權(quán)利，因?yàn)閼?yīng)遵循在合意的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致協(xié)議，而自治法規(guī)說(shuō)則賦予了股東行使權(quán)利的靈活性，股東不僅可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利，也可以在一定范圍內(nèi)對(duì)章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說(shuō)以股東承擔(dān)違約責(zé)任來(lái)處理，自治法規(guī)說(shuō)則要求股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。另一方面涉及到原告資格的問(wèn)題，由于將公司章程認(rèn)定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權(quán)之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規(guī)通過(guò)內(nèi)部機(jī)制的平衡來(lái)對(duì)其遭受損害的權(quán)利加以糾正與補(bǔ)償，但這并不能排除在公司章程無(wú)法救濟(jì)時(shí)，中小股東仍可以通過(guò)司法程序和行政程序?qū)で笸獠康木葷?jì)。而在契約說(shuō)前提下，“由于法律的一般原則是一項(xiàng)合約，無(wú)論其是否合理公正，通常應(yīng)該依據(jù)其簡(jiǎn)單的條款來(lái)執(zhí)行，除非違反了法律的強(qiáng)行性規(guī)定，或喪失合同履行的基礎(chǔ)”，使得股東在救濟(jì)自身權(quán)利時(shí)必須嚴(yán)格按照章程的規(guī)定。

公司章程(完整版)10

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司

　　第二條 公司住所：

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： (以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條 公司在 工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊(cè)資本

　　第五條 公司的注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本 萬(wàn)元人民幣，

　　第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱 營(yíng)業(yè)執(zhí)照(身份證)號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間 余額及繳付時(shí)限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬(wàn)元 X萬(wàn)元/X年X月X日 X萬(wàn)元/X年X月X日

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債卷作出決定;

　　(十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 (十三)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(四) 公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(五)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

　　(六) 確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(1)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(2)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東指定(或：委派)產(chǎn)生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會(huì)成員為 人，符合《公司法》規(guī)定的任職資格，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉(或：股東在董事會(huì)成員中指定)產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆滿前，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票，按出席會(huì)議的董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行，當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作最后的決定。

　　第十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或：半數(shù))以上，不夠三分之二(或：半數(shù))時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)

　　如缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過(guò)三分之二(或：半數(shù))時(shí)，決議有效。

　　第十六條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，每年的年初或年中召開(kāi)，召開(kāi)董事會(huì)，董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前書面通知董事，并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知，董事因故不能出席會(huì)議，可書面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時(shí)，可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。

　　第十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí)，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。

　　第十八條 公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、召集、主持董事會(huì)決議;

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件;

　　4、處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù);

　　5、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條 董事長(zhǎng)(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為 人，其中監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事會(huì)可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

　　監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。

　　第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的.財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　第二十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)財(cái)冊(cè);對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第二十五條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

　　(一)彌補(bǔ)虧損;

　　(二)取10%的法定公積金;

　　(三)提取5%的任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　(五)勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的解散事由與清算、終止

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股東決定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　第二十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以久清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第三十條 公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：

　　(一)支付清算費(fèi)用;

　　(二)支付職工工資;

　　(三)支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會(huì);

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第三十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東簽字確認(rèn)后，送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從公司成立之日起計(jì)算(或：公司永久存續(xù))。

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程由股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)

　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 公司章程未盡事宜，按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十七條 本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東蓋章：

　　年 月 日

公司章程(完整版)11

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：____________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條 公司住所：_________________________

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東

　　第十五條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章 股東會(huì)

　　第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第三十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

　　第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的.，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第三十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章 附則

　　第五十條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

公司章程(完整版)12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司在杭州工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　為：。以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)股東組成：

　　股東一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以現(xiàn)金方式出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.

　　股東二 ：

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以現(xiàn)金方式出資 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%，在年月日前一次足額繳納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

　　辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的`會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi) 一 次，時(shí)間為每年 一月 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　�。�1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。 第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　篇三：修改后的公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）

　　及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資， 設(shè)立 ，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。 （十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （八）制定公司的基本管理制度；

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的`基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，

　　任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除

　　其職務(wù)，本公司法定代表人為 。

　　第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限＿＿年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　股東簽字、蓋章：

　　年月日

公司章程(完整版)13

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與 國(guó) 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于 ________年 ________月 ________日在中國(guó) 簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng) 有限責(zé)任公司合同(以下簡(jiǎn)稱__________公司)，制訂本公司章程。

　　第二條 __________公司名稱為 有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為：____________

　　__________公司的法定地址為：__________________ 省 市 _______路 號(hào)。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：____________

　　甲方：____________中國(guó) 公司

　　省 市 _______路 號(hào)。

　　乙方：__________________ 國(guó) 公司

　　國(guó) 。

　　第四條 __________公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條 __________公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 __________公司宗旨為：____________使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：____________每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

　　第七條 __________公司經(jīng)營(yíng)范圍為：____________設(shè)計(jì)、制造和銷售 產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的 產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

　　第八條 __________公司生產(chǎn)規(guī)模為：____________

　　第九條 __________公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：____________

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中國(guó)內(nèi)銷售占百分之 。

　　________年：____________出口占百分之 ;

　　中國(guó)內(nèi)銷售占百分之 。

　　(注：____________銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第十條 __________公司的投資總額為人民幣 _______元。

　　__________公司注冊(cè)資本為人民幣 _______元。

　　第十一條 甲、乙方出資如下：____________

　　甲方：____________認(rèn)繳出資額為人民幣 _______元，占注冊(cè)資本百分之 。

　　其中：____________現(xiàn)金 _______元;

　　機(jī)械設(shè)備 _______元;

　　廠房 _______元;

　　土地使用權(quán) _______元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) _______元;

　　其它 _______元。

　　乙方：____________認(rèn)繳出資額為人民幣 _______元，占注冊(cè)資本百分之 。

　　其中：____________現(xiàn)金 _______元;

　　機(jī)械設(shè)備 _______元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) _______元;

　　其它 _______元。

　　第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)__________公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由__________公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：______________________公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，__________公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十六條 合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十七條 __________公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是__________公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 董事會(huì)決定__________公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：____________

　　--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;

　　(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)

　　--批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

　　--通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

　　--決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　--修改公司規(guī)章;

　　--討論決定__________公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　--負(fù)責(zé)__________公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

　　--其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi) 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

　　第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

　　第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。

　　第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)。

　　(注：____________每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

　　第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。

　　(注：____________每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

　　第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 __________公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：____________根據(jù)具體情況寫。)

　　第三十二條 __________公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)__________公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十四條 __________公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 ________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十六條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任__________公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

　　第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本__________公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十八條 __________公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)__________公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織__________公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)__________公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核__________公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十一條 __________公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條 __________公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十三條 __________公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

　　第四十四條 __________公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十五條 __________公司在中國(guó)__________或中國(guó)__________同意的的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 __________公司采用____________________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 __________公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：____________

　　一、__________公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、__________公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

　　三、__________公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

　　四、__________公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條 __________公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

　　第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱__________公司帳簿。查閱時(shí)，__________公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條 __________公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條 __________公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤(rùn)分配

　　第五十二條 __________公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第五十三條 __________公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十四條 __________公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

　　第五十五條 __________公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 __________公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十七條 __________公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由__________公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條 __________公司有權(quán)對(duì)違犯__________公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的`職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)__________公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　__________公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，__________公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章 工會(huì)組織

　　第六十一條 __________公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十二條 __________公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：____________依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助__________公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成__________公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十三條 __________公司工會(huì)代表職工和__________公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條 __________公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論__________公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十五條 __________公司工會(huì)參加調(diào)解職工和__________公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十六條 __________公司每月按__________公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。__________公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 合營(yíng)期限為_(kāi)_年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。__________公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。

　　(注：____________每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

　　第七十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)__________公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)__________公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從__________公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)__________公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十六條 清算結(jié)束后，__________公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第七十七條 __________公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

　　第十一章 規(guī)章制度

　　第七十八條 __________公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：____________

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第八十一條 本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十二條 本章程于 ________年 ________月 ________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 簽字。

　　中國(guó) 公司代表 國(guó) 公司代表

　　(簽字) (簽字)

公司章程(完整版)14

　　公司章程是公司根據(jù)法律賦予的自治立法權(quán)，經(jīng)設(shè)立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內(nèi)部自治法。

　　一、 公司章程自治理論分析

　　(一) 公司章程的概念。對(duì)于公司章程這一概念，不同年代、不同地區(qū)的學(xué)者對(duì)此有著不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個(gè)不同定義。二者對(duì)公司章程的定義既有聯(lián)系，又有區(qū)別。

　　1. 大陸法系。對(duì)于何為公司章程，大陸法系的學(xué)者持有不同的觀點(diǎn)。我國(guó)學(xué)者李永軍教授認(rèn)為，公司章程是公司活動(dòng)和組織的根本性規(guī)則，是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項(xiàng)書面的意思表示。學(xué)者王建文認(rèn)為，公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的，對(duì)公司員工具有拘束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自治性規(guī)則。綜上所述，大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　2. 英美法系。在英國(guó)，公司章程采取二元制的形式，即公司簡(jiǎn)章和組織章程，分別規(guī)范對(duì)內(nèi)與對(duì)外的關(guān)系。美國(guó)的學(xué)者奧爾森認(rèn)為，公司章程作為公司的自治文件，應(yīng)該記錄有關(guān)于公司的組織和運(yùn)作，以及公司宗旨、股東權(quán)利義務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)容，并對(duì)外公開(kāi)。

　　3. 評(píng)析。綜上所述，結(jié)合英美法系與大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　(二) 公司章程自治的基本內(nèi)容。根據(jù)《公司法》可知，我國(guó)所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內(nèi)容的自由以及公司章程修改的自由。如下：

　　1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項(xiàng)由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應(yīng)其意思表示的書面性文件。在此過(guò)程當(dāng)中，公司股東對(duì)于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來(lái)于公司股東們合意的達(dá)成，任何組織或者個(gè)人都無(wú)法強(qiáng)迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過(guò)程當(dāng)中，充分地體現(xiàn)了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

　　2. 公司章程內(nèi)容的自由。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：公司名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、等內(nèi)容。以上屬于必要性的記載事項(xiàng)，公司章程訂立的時(shí)候必須對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，否則將會(huì)導(dǎo)致公司設(shè)立的失敗。然而，除了《公司法》當(dāng)中明確規(guī)定的必要性的記載事項(xiàng)以外，公司章程的其他內(nèi)容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結(jié)果。此外，公司的相對(duì)必要記載事項(xiàng)屬于法律的授權(quán)性法規(guī)，公司在訂立章程的時(shí)候可以考慮是否需要把相對(duì)必要記載事項(xiàng)記入在內(nèi)，這并不會(huì)影響公司章程的效力。同時(shí)，相對(duì)必要記載事項(xiàng)是最能體現(xiàn)公司章程內(nèi)容自由的，這是《公司法》賦予股東們最自由的權(quán)利。

　　3. 公司章程修改的自由。市場(chǎng)活動(dòng)瞬息萬(wàn)變，因此需要公司章程及時(shí)地做出修改。雖然公司法將修改章程的權(quán)利賦予了股東，但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內(nèi)容，這將會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)活動(dòng)的混亂，誠(chéng)信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過(guò)一系列嚴(yán)格的程序，但是，是否修改章程的內(nèi)容，如何修改章程的內(nèi)容，何時(shí)修改章程的'內(nèi)容，均由股東自由決定。

　　二、 公司章程自治邊界的確立

　　(一) 確立自治邊界的原因

　　1. 市場(chǎng)失靈。市場(chǎng)資源分配最好的狀態(tài)便是完全競(jìng)爭(zhēng)，只有在完全競(jìng)爭(zhēng)的情況之下，才不會(huì)出現(xiàn)壟斷的泛濫，外在的市場(chǎng)壓力便越來(lái)越大，這要求企業(yè)必須力求創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率，節(jié)約成本。然而，在實(shí)踐當(dāng)中，完全競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)幾乎不會(huì)存在。因此，國(guó)家強(qiáng)制力的介入變得非常的重要，必須對(duì)公司的活動(dòng)提供強(qiáng)制規(guī)范的引導(dǎo)，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無(wú)限度的擴(kuò)張。

　　2.信息不對(duì)稱。信息的掌握在市場(chǎng)交易當(dāng)中占據(jù)著舉足輕重的地位。然而，實(shí)踐當(dāng)中信息的對(duì)稱幾乎是不可能的，每個(gè)人都憑借著獨(dú)有的經(jīng)濟(jì)地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應(yīng)到公司里面，便是大股東憑借信息優(yōu)勢(shì)損害小股東的利益。因此，需要強(qiáng)制性規(guī)范的介入來(lái)確保信息的公開(kāi)，一些關(guān)鍵性的事項(xiàng)必須交由法律來(lái)予以規(guī)定，確保公司的自治能夠維護(hù)多方的利益。

　　(二) 確立自治邊界的標(biāo)準(zhǔn)

　　1. 以公司的類型為標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)公司法將公司的類型分為兩種，一種是有限責(zé)任公司，另外一種是股份有限公司。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司更加封閉，股東人數(shù)更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數(shù)眾多，更具開(kāi)放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對(duì)股份有限公司進(jìn)行了較多強(qiáng)制性的規(guī)定。由此可見(jiàn)，公司法依據(jù)公司類型的不同，給予了有限責(zé)任公司較大的自治空間，而對(duì)股份有限公司則限制得更加嚴(yán)格。

　　2. 以法律規(guī)范的類型為標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)法律規(guī)則的表現(xiàn)形式，可以將其分為強(qiáng)制性規(guī)范、賦權(quán)性規(guī)范以及補(bǔ)充性規(guī)范。上述三種規(guī)范從強(qiáng)到弱地表現(xiàn)出法律規(guī)范對(duì)公司章程的影響。其中強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強(qiáng)制規(guī)范是指對(duì)公司股東、債權(quán)人以及第三方利益的保障，因?yàn)榇祟悊?wèn)題涉及到多方的利益，一般會(huì)限制公司章程的自治，嚴(yán)格遵守公司法的規(guī)定。其次，管理性強(qiáng)制規(guī)范和確權(quán)性規(guī)范是分別約束公司運(yùn)營(yíng)和公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的，此類問(wèn)題涉及到一個(gè)公司的個(gè)性設(shè)計(jì)和利弊的權(quán)衡，法律不宜過(guò)多的干涉，因此，上述兩種規(guī)范公司章程可以予以“排除”。

　　三、 對(duì)公司章程自治邊界確立的建議

　　(一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個(gè)社會(huì)主體，在從事市場(chǎng)交易和自我運(yùn)營(yíng)的過(guò)程當(dāng)中當(dāng)中必然會(huì)與其他社會(huì)主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說(shuō)的利害關(guān)系人，一般是指公司的債權(quán)人和公司的股東。首先，對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù)，已經(jīng)是一個(gè)老生常談的問(wèn)題了。為此，我國(guó)在公司法當(dāng)中通過(guò)設(shè)立注冊(cè)資本制度、資本充實(shí)制度以及法人人格否認(rèn)制度等一系列的制度對(duì)債權(quán)人給以保障。其次，在公司的自我運(yùn)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會(huì)濫用公司當(dāng)中的資本多數(shù)決來(lái)控制公司，從而影響到小股東的話語(yǔ)權(quán)，公司法對(duì)此也有一系列的保護(hù)，例如公司法規(guī)定的派生訴訟制度、小股東請(qǐng)求解散公司的制度以及異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護(hù)市場(chǎng)交易的安全，對(duì)于涉及公司債權(quán)保障以及股東權(quán)益保護(hù)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)限制公司章程的自治，交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。

　　(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場(chǎng)交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當(dāng)然的矛盾。公司的股東必然會(huì)把效益考慮在先，這是商人的本質(zhì)屬性，因此需要公司法的強(qiáng)制性規(guī)范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對(duì)矛盾之間，公司法早已找到一個(gè)較好的平衡點(diǎn)，例如雖然規(guī)定了派生訴訟制度，但是也規(guī)定了嚴(yán)格的訴訟期限。因此，對(duì)于涉及到公平價(jià)值的問(wèn)題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強(qiáng)制規(guī)范介入并不會(huì)造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進(jìn)，達(dá)成公司的良性發(fā)展。由此可見(jiàn)，涉及公平價(jià)值的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。限制公司章程的自治范圍。

公司章程(完整版)15

　　第一章

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由望江縣天盾保安服務(wù)有限公司出資，設(shè)立望江縣天盾勞務(wù)派遣有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；其他經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營(yíng)，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章

　　公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________勞務(wù)派遣有限公司

　　第五條住所：______號(hào)。郵政編碼：條

　　第三章

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：提供勞務(wù)派遣服務(wù)。法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章

　　公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：200萬(wàn)人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第

　　九條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：股東名稱：出資方式：貨幣。出資數(shù)額：200萬(wàn)元人民幣。持股比例：100%出資時(shí)間：____年___月____日。

　　第十條股東承諾：股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章

　　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；

　　（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告。

　　第十三條 股東履行以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認(rèn)繳的`出資；

　　（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)后，不得抽回投資。

　　第七章

　　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十四條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資（部分出資），如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二）修改公司章程。

　　第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的的股東召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由表決權(quán)的股東提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由表決權(quán)的股東全體表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)議。

　　第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議；監(jiān)事列席會(huì)議。

　　第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章

　　公司的法定代表人

　　第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)；

　　（一）主持股東會(huì)；

　　（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)各處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第十章

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年二月十五日前送交各股東。

　　第三十一條公司利潤(rùn)分配《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十二條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十三條公司的營(yíng)業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十四條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽咕芰κ录�致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十五條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十九條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十條本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份 .

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