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公司章程

時間:2022-11-02 19:10:54 章程 我要投稿

公司章程

  在現(xiàn)實社會中,大家逐漸認(rèn)識到章程的重要性,章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。擬章程需要注意哪些問題呢?以下是小編整理的公司章程 ,歡迎大家分享。

公司章程

公司章程 1

  公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定,為公司營造了一個實現(xiàn)自治的領(lǐng)域,其重要性不言而喻。

  公司法主要以非強(qiáng)制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營的“范本”,而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇,并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范,亦即自治,如何在“范本”這一“標(biāo)配”的基礎(chǔ)上升級成高度自治的“高配”,我們需要把握好一個平衡點,即在不觸及強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實現(xiàn)最大化的意思自治。

  一必須經(jīng)股東大會決議、批準(zhǔn)的事項

  1、《公司法》的相關(guān)規(guī)定

  《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權(quán),并且提示可以通過章程的規(guī)定進(jìn)一步擴(kuò)大股東大會的專屬職權(quán),這些專屬職權(quán)具體包括:公司經(jīng)營方針和投資計劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審議批準(zhǔn);對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外,《公司法》第十六條提到:公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,也必須經(jīng)股東大會決議。

  需要特別提示的是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  上述這些事項必須通過股東大會決議通過,不得授權(quán)予董事會等其他機(jī)構(gòu)。

  2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  對于《信息披露細(xì)則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制性披露要求,我們應(yīng)注意到,對于關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議。

  3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

  《管理辦法》第三十九條在核心員工的認(rèn)定的問題上明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn),當(dāng)然,認(rèn)定的前置程序不能省略,應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,然后由監(jiān)事會發(fā)表明確意見,才能提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的特殊事件,即公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的,股東大會需要就董事會提交的股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

  二股東大會的召開條件及程序

  1、《公司法》

  《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會以及強(qiáng)制觸發(fā)臨時股東大會召開的法定情形:股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次會。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認(rèn)為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  提到股東大會的召開,我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù),對于股東大會,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

  要注意的是,計算提前通知時間不包括會議召開當(dāng)日。

  2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  《信息披露細(xì)則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務(wù)也做了明確要求,即掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。”

  三年度股東大會的律師見證

  《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第二十九條要求年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。對于新三板公司,雖然其臨時股東大會關(guān)于律師的出席見證僅是“可以”,未予強(qiáng)制要求,但其召開年度股東大會時,必須有律師到場并出具見證意見。

  四董事會的召開條件和程序

  根據(jù)《公司法》第一百一十一條,董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權(quán)人包括:代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會。其中,固定的每年度至少兩次的會議應(yīng)當(dāng)于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事,而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規(guī)定。

  同法第一百一十一條規(guī)定董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

  五監(jiān)事會組成

  根據(jù)《公司法》第一百一十八條,公司監(jiān)事會成員不得少于三人,且應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。

  六股份轉(zhuǎn)讓的限制

  在股份轉(zhuǎn)讓限制問題上,新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求:

  對于發(fā)起人,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  對于董監(jiān)高,應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

  此為強(qiáng)制性條款,但是通過公司章程的約定,我們可以對公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

  七會計師事務(wù)所的聘用和解聘

  《公司法》第一百七十條指出,可以依照公司章程的規(guī)定,由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。然而對于新三板掛牌公司,能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十三條明確提出,掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所,如確需變更的,應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議�?梢�,掛牌后,對于會計師事務(wù)所的聘任和解聘,只有股東大會才有生殺予奪的權(quán)利。

  八不得損害公司利益

  1、不得向董、監(jiān)、高提供借款�!豆痉ā吩诙O(jiān)高借款問題上明確規(guī)定,公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單,就是維護(hù)公司的法人財產(chǎn)不受侵害。

  2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

  九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機(jī)制

  《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機(jī)制列入了章程必備項目,即公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛,應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的,通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的,應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

  新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運(yùn)行基礎(chǔ),一旦違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,則會影響公司掛牌。

公司章程 2

  第一章 總 則

  運(yùn)輸公司章程第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。

  運(yùn)輸公司章程第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(以下簡稱“出資人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定,投資組建的國有獨資有限責(zé)任公司。

  運(yùn)輸公司章程第三條 公司名稱:_____________________。

  運(yùn)輸公司章程第四條 公司住所:_____________________。

  運(yùn)輸公司章程第五條 經(jīng)營范圍:

  運(yùn)輸公司章程第六條 公司注冊資本:________萬元人民幣,實收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額,公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  運(yùn)輸公司章程第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為_____________。

  運(yùn)輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任(可由經(jīng)理擔(dān)任,此處須明確)。

  運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán),并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,獨立承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

  運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理,確保國有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán),負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理,履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

  運(yùn)輸公司章程第十一條 公司實行產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式,決定公司對外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī),維護(hù)國家利益和社會公眾利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動,受國家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

  運(yùn)輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

  運(yùn)輸公司章程第十三條 公司依法設(shè)立子公司,可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司,并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

  運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé),行使如下權(quán)利:

  一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告;

  二、委派或更換公司董事會成員,指定公司董事長;

  三、委派或更換公司監(jiān)事會成員,指定公司監(jiān)事會主席;

  四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;

  五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  運(yùn)輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù):

  一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

  二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三章 董事會

  運(yùn)輸公司章程第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu),其成員由出資人委派或更換,董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年,任期屆滿未及時更換委派,或者董事在任職期內(nèi)提出辭職,未經(jīng)出資人免職的,該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

  運(yùn)輸公司章程第十七條 公司董事會由___人組成,設(shè)董事會一名,副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意,董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意,公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

  運(yùn)輸公司章程第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長召集和主持;副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

  運(yùn)輸公司章程第十九條 董事會每季召開一次,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

  運(yùn)輸公司章程第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會作出決議,必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

  運(yùn)輸公司章程第二十一條 董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  運(yùn)輸公司章程第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知,不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  運(yùn)輸公司章程第二十三條 董事會職權(quán):

  一、 執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報告工作;

  二、 修改公司章程;

  三、 決定公司投資方案和經(jīng)營計劃;

  四、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案,以及發(fā)行公司債券的方案;

  七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)總經(jīng)理提名,決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  十、 批準(zhǔn)公司員工報酬方案;

  十一、擬定公司章程修改方案;

  十二、制定公司的基本管理制度。

  公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán),可以決定公司上述重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)由出資人審核后,報本級人民政府批準(zhǔn)。

  運(yùn)輸公司章程第二十四條 根據(jù)需要,由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

  運(yùn)輸公司章程第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

  第四章 監(jiān)事會

  運(yùn)輸公司章程第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人(可自定,不得少于五人),設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表,監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

  運(yùn)輸公司章程第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  一、 檢查公司的財務(wù);

  二、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  四、 向出資人作監(jiān)事會工作報告;

  五、 提議召開臨時董事會。監(jiān)事列席董事會會議。

  運(yùn)輸公司章程第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次,由監(jiān)事會主席召集和主持,監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

  運(yùn)輸公司章程第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程,忠實履行監(jiān)督職能。

  運(yùn)輸公司章程第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用,由公司承擔(dān)。

  第五章 總經(jīng)理

  運(yùn)輸公司章程第三十一條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名,任期三年。總經(jīng)理由董事長提名,經(jīng)董事會討論通過,由董事會聘任或者解聘�?偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會批準(zhǔn)后,由董事會聘任,也可由董事會向社會公開招聘。

  運(yùn)輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權(quán):

  一、組織實施董事會的決議和決定,并將實施情況向董事會作出報告;

  二、主持公司的經(jīng)營管理工作;

  三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  六、擬定公司的基本管理制度;

  七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  八、聘任和解聘高級管理人員(董事會聘任或解聘的出外;九、董事會授予的其他職權(quán)�?偨�(jīng)理列席董事會會議。

  運(yùn)輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù):

  一、 保證董事會決議的貫徹實施,負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值;

  二、 保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成,維護(hù)出資人的權(quán)益;

  三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

  運(yùn)輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

  為,董事會不得無故解除其職務(wù)�?偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

  運(yùn)輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程,忠實履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理,副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

  第六章 財務(wù)、會計、審計及利潤分配

  運(yùn)輸公司章程第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。

  運(yùn)輸公司章程第三十七條 公司會計年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

  運(yùn)輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫,以人民幣為記帳本位幣。

  運(yùn)輸公司章程第三十九條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審計,向出資人報告。

  財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  一、 資產(chǎn)負(fù)債表

  二、 損益表

  三、 現(xiàn)金流量表

  四、 財務(wù)情況說明書

  五、 利潤分配表

  運(yùn)輸公司章程第四十條 公司按照國家法律、法規(guī),按時繳納稅、費,接受國家財政,稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

  運(yùn)輸公司章程第四十一條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

  運(yùn)輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤處置順序:

  一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息;

  二、 彌補(bǔ)上一年度虧損;

  三、 提取法定公積金10%(累計超過公司注冊資本的50%可不再提取);

  運(yùn)輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項:

  一、 彌補(bǔ)公司的虧損;

  二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

  三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

  公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

  第七章 勞動人事、工資分配

  運(yùn)輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》,維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益,公司按照國家法定假日休假,公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議,應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

  運(yùn)輸公司章程第四十五條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

  同制,試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用,簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工,有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實行勞動合同制的同時,公司對各級管理人員實行聘任制,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  運(yùn)輸公司章程第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定,參加社會保險,為職工辦理社會保險手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請,以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù),未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第八章 公司合并、分立

  運(yùn)輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定,經(jīng)出資人批準(zhǔn)后,報請原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  運(yùn)輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

  運(yùn)輸公司章程第四十九條 公司分立,其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

  運(yùn)輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

  公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

  運(yùn)輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  運(yùn)輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

  運(yùn)輸公司章程第五十三條 公司解散時,應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組,清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán):

  一、 清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  四、 清繳所欠稅款;

  五、 清理債權(quán)、債務(wù);

  六、 代表公司參與民事訴訟活動。

  運(yùn)輸公司章程第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,

  并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán),應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明資料,清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  運(yùn)輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  運(yùn)輸公司章程第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后,按下列順序

  進(jìn)行清償:

  一、 所欠公司職工工資、勞動保險費用;

  二、 繳納所欠稅款;

  三、 清償公司債務(wù)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  運(yùn)輸公司章程第五十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn),依法申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 章程修改

  運(yùn)輸公司章程第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程,應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

  第十一章 附則

  運(yùn)輸公司章程第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規(guī)執(zhí)行。

  運(yùn)輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后,應(yīng)報XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)備案。

  運(yùn)輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  年 月 日

  運(yùn)輸公司章程

公司章程 3

  第一章總則

  依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè)),特制定本章程。

  第一條本單位的名稱是:

  第二條本單位的性質(zhì)是:

  第三條合伙期限:

  合伙期限為______年,自______年______月______日起,至______年______月______日至。

  第四條本單位的登記管理機(jī)關(guān)是:

  第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是:

  第六條本單位的住所地是:

  第七條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律,法規(guī),規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章合伙人出資額、出資方式及期限

  第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

  1、合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質(zhì)為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

  第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn),合伙人不得隨意請求分割,也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,至?xí)r予以返還。

  第十條各合伙人的出資,于______年______月______日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應(yīng)對應(yīng)交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

  第三章合伙人的權(quán)利,義務(wù)和單位內(nèi)部管理

  第十一條合伙人享有下列權(quán)利:

  (一)參加合伙人會議,行使表決權(quán);

  風(fēng)險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

  (二)本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán);

  (三)提請修改章程和有關(guān)規(guī)章制度;

  (四)監(jiān)督本單位的財務(wù)和合伙人會議的執(zhí)行情況;

  (五)退出合伙;

  (六)查閱合伙人會議記錄和本單位財務(wù)會計報告;

 �。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù):

 �。ㄒ唬﹫�(zhí)行合伙人會議的決議;

 �。ǘ┳袷乇締挝坏囊�(guī)章制度;

 �。ㄈ⿲Ρ締挝坏膫鶆�(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十三條本單位的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會議,合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列事項的決定權(quán):

 �。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�;

 �。ǘI(yè)務(wù)活動計劃;

 �。ㄈ┠甓蓉攧�(wù)預(yù)算,決算方案;

  (四)提案權(quán);

  (五)增加開辦資金的方案;

  (六)本單位的分立,合并或終止;

 �。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及管理人員;

 �。ò耍﹥�(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 �。ň牛┲贫▋�(nèi)部管理制度;

 �。ㄊ⿵臉I(yè)人員的工資報酬;

 �。ㄊ唬┨幏重敭a(chǎn);

 �。ㄊ┳兏Q;

 �。ㄊ┤牖锘蛲嘶铮�

  第十四條經(jīng)合伙人會議或全體合伙人決定,委托______名(或者數(shù)名)合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負(fù)責(zé)人,管理醫(yī)院的日常運(yùn)營工作。

  第十五條合伙人會議須有2/3以上合伙人出席方能召開。合伙人會議實行1人1票制。合伙人會議作出決議,必須經(jīng)全體合伙人的2/3以上表決通過。

  第十六條合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┱偌椭鞒趾匣锶藭h;

  (二)檢查合伙人會議決議的實施情況;

  (三)代表單位簽署有關(guān)文件;

 �。ㄋ模┓桑ㄒ�(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十七條合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動開展情況和財務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任,由全體合伙人承擔(dān)。

  第四章入伙,退伙與除名的條件和程序

  第十八條新合伙人入伙時,必須經(jīng)全體合伙人同意,并簽署同意本單位章程的意見。

  第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。

  第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下,可以退伙,但必須提前30日通知其他合伙人,退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù),與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任;其投入的開辦資金,退伙時不能返還。

  第二十一條合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

  (一)未履行出資義務(wù);

  (二)因故意或者過失給本單位造成重大損失;

 �。ㄈ﹫�(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為;

  對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。

  第五章資產(chǎn)管理,使用原則及勞動用工制度

  第二十二條本單位經(jīng)費來源:

  (一)合伙人的出資;

  (二)政府資助;

  (三)在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動的收入;

  (四)利息;

 �。ㄎ澹┚栀�;

  (六)其他合法收入。

  第二十三條經(jīng)費必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展,盈余不得分紅。

  第二十四條配備具有專業(yè)資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調(diào)動工作或離職時,必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

  第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定,自覺接受登記管理機(jī)關(guān)組織的年度檢查。

  第二十六條本單位勞動用工,社會保險制度按照國家法律,法規(guī)及國務(wù)院勞動保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第六章章程的修改

  第二十七條本章程的修改,必須經(jīng)全體合伙人決議通過后15日內(nèi),報業(yè)務(wù)主管單位審查同意,自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起30日內(nèi),報登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

  第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

  第二十八條本單位有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)終止:

 �。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃�(guī)定宗旨的;

 �。ǘo法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動;

 �。ㄈ┌l(fā)生分立,合并的;

  (四)自行解散的;

  (五)不具備法定合伙人數(shù)的。

  第二十九條本單位終止,應(yīng)當(dāng)在合伙人會議表決通過后15日內(nèi),報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

  第三十條本單位辦理注銷登記前,應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān),業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織,清理債權(quán)債務(wù),處理剩余財產(chǎn),完成清算工作。

  剩余財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間,不進(jìn)行清算以外的活動。

  本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi),向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第三十一條本單位自登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起,即為終止。

  第八章其他

  第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

  第三十三條本章程自登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

  由全體股東簽名,蓋章確認(rèn)。

公司章程 4

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司的經(jīng)營范圍

  第三條 公司的經(jīng)營范圍是:

  第四條 公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

  第三章 公司注冊資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東個人基本信息

  第六條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東:

  住所:

  身份證號碼:

  股東:

  住所:

  身份證號碼:

  第五章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第七條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第九條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十條 公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

 �。ㄒ唬┕蓶|增加投資;

 �。ǘ┕居�

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條 股東享有如下權(quán)利:

 �。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

 �。ǘ┝私夤窘�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

 �。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

 �。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 �。﹥�(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

 �。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)提案權(quán);

  (九)其他權(quán)利。

  第十二條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

 �。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

 �。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十五條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

 �。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 �。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 �。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 �。ň牛┨岚笝�(quán);

 �。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或變更公司形式作出決議;

 �。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十六條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

  第十七條 股東大會分為定期和臨時會議。

  第十八條 股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。

  第十九條 有下列情形之一的,召開股東臨時會議:

 �。ㄒ唬┐砣种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時;

  (二)監(jiān)事提議召開時。

  第二十條 公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

  第二十一條 股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開,會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

  第二十二條 股東大會行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 �。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

 �。ň牛⿲景l(fā)行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

  (十二)修改通過公司章程。

  第二十三條 公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前 名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

  第二十四條 董事會(執(zhí)行董事)對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會的決議;

 �。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 �。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 �。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

 �。ㄆ撸⿺M定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

 �。ò耍Q定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 �。ň牛┢溉位蚪馄腹究偨�(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

 �。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十五條 董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第二十六條 董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

  第二十七條 董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

  第二十八條 公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。

  第二十九條 董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第三十條 董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)作出最后決定。

  第三十一條 公司召開董事會議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

  董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第三十二條 召開董事會議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)范圍。

  第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬z查公司的財務(wù);

 �。ǘ⿲Χ麻L、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 �。ㄈ┊�(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議,可以參與討論有關(guān)事項,但不行使表決權(quán)。

  第三十四條 公司設(shè)經(jīng)理名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

 �。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 �。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 �。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 �。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第九章 公司的法定代表人

  第三十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第三十六條 董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的實施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第三十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會表決。

  第三十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第三十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第十一章 公司利潤分配和財務(wù)會計

  第四十條 公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

  第四十一條 公司在每會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)查驗證。

  第四十二條 財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的_______%作為法定公積金,提取利潤______%作為任意公積金。

  第四十四條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第四十五條 公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十六條 公司經(jīng)營期限為年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

 �。ǘ┕蓶|會決議解散;

 �。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模�

 �。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第四十八條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第四十九條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

 �。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人;

 �。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

 �。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

 �。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù);

 �。┨幚砉厩鍍敽蟮氖S嘭敭a(chǎn);

 �。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第五十條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動,公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十一條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十二條 公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報告,并報送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十三條 清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第五十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第五十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第五十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第五十七條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

  第五十八條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案 份。

  股東簽名:

  ______年_____月_____日

公司章程 5

  第一章總則

  第1條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨資有限公司,以下簡稱公司),制定本章程。

  第2條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨資有限公司)

  第四條住所:甘肅省慶陽市慶城縣北區(qū)慶陽路33號

  第三章第三章公司經(jīng)營范圍

  第5條公司經(jīng)營范圍:煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機(jī)及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項目,井相關(guān)部門批準(zhǔn)后,方可展開經(jīng)營活動)。

  第4章

  第四章公司注冊資本

  第6條公司注冊資本:600萬元人民幣。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第7條公司變更注冊資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

  第八條股東的姓名或者名稱:_________

  股東姓名名稱:_________身份證號:_________住所:_________

  第九條股東的出資數(shù)額,出資方式和出資時間:

  股東栗海霞:認(rèn)繳出資額為600萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為人民幣,股東的認(rèn)繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

  第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資,抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書:公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可依股東名冊主張行駛股東權(quán)利。

  第11條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第12條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行駛下列職權(quán)。

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃:__________________

  (2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審查批準(zhǔn)董事的報告;

  (4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (5)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

  (10)制定或修改公司章程;

  (11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  (12)其他職權(quán);

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第13條公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第14條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)執(zhí)行股東的決定;

  (2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)其他職權(quán);

  第15條公司設(shè)經(jīng)理一名,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任或者解聘。

  第16條經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司負(fù)責(zé)人或者財務(wù)人員;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)其他職權(quán);

  第17條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可聘任連任。

  第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事,高級管理人員予以糾正;

  (4)鄉(xiāng)股東提出提案;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  (6)其他職權(quán);

  第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用,有公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期三年任期屆滿,可委派連任;

  第二十一條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十四條公司的營業(yè)期限10年自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十五條公司因下列原因解散;

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  第二十六條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案;

  第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十八條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第九章附則

  第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十二條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

  第三十三條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:_________

公司章程 6

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則,由 獨自出資設(shè)立北京市##無限公司(以下簡稱公司),公司類型為一人無限公司(自然人獨資),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準(zhǔn)。

  第二章公司稱號和住所

  第三條公司稱號:北京市##無限公司。

  第四條 住所:######。

  第三章公司運(yùn)營范圍

  第五條公司運(yùn)營范圍:#####

  第四章 公司注冊資本

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

  第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下:

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東(出資人)的職權(quán):

  (一)決議公司的運(yùn)營方針和投資方案;

  (二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事,決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議同意執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議同意監(jiān)事的報告;

  (五)審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議同意公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余的方案;

  (七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

  第九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年,任期屆滿,可連任。

  第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)審定公司的運(yùn)營方案和投資方案;

  (二)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (三)制定公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余方案;

  (四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

  (六)決議公司外部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項,并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔(dān)任人及其報酬事項;

  (八)制定公司的根本管理制度;

  第十一條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執(zhí)行董事?lián)�,行使下列職�?quán):

  (一)掌管公司的消費運(yùn)營管理任務(wù),組織施行執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織施行公司年度運(yùn)營方案和投資方案;

  (三)擬訂公司外部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的根本管理制度;

  (五)制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

  (六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔(dān)任人;

  (七)決議聘任或許解職除應(yīng)由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔(dān)任管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘),

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連任。

  第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)反省公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、初級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為停止監(jiān)視,對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、初級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規(guī)則的其他職權(quán)。

  第七章 公司的法定代表人

  第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿,可連任。

  第十五條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (二)在發(fā)作和平、特大自然災(zāi)禍等緊急狀況下,對公司事務(wù)行使特別判決權(quán)和處置權(quán),但這類判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益,并在預(yù)先向股東報告。

  第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項

  第十六條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組該當(dāng)自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機(jī)關(guān)請求登記注銷:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn),但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

  第十八條公司注銷事項以公司注銷機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十九條本章程一式三份,并報公司注銷機(jī)關(guān)一份。

  出資人簽字:

  年 月 日

公司章程 7

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為,保護(hù)個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱:

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營范圍:

  第六條:本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資,財產(chǎn)為投資人個人所有,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,一切活動遵守法律、行政法規(guī),遵守誠實信用原則,不得損害社會公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人,申報的出資為6萬元,其中現(xiàn)金:6萬元。

  第三章 財務(wù)、會計和勞動工資制度

  第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī),制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿,進(jìn)行會計核算。

  第十條 本企業(yè)會計年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂,保障職工的勞動安全,按時、足額發(fā)放職工工資,按照國家規(guī)定參加社會保險,為職工繳納社會保險費。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時,應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會保險費用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  投資人簽字(蓋章)

  相關(guān)知識

  一人有限責(zé)任公司和個人獨資公司的區(qū)別

  投資人出資最低限額不同

  根據(jù)《公司法》第59條的規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明;而《個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資,則沒有最低限額的要求,由投資人自行申報投資數(shù)額且不需要經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資。

  投資人的出資方式不同

  根據(jù)《公司法》第2章第1節(jié)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的,其中貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);而《個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

  法定登記手續(xù)不同

  一人有限責(zé)任公司的股東出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后,由其或其委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記;而申請設(shè)立個人獨資企業(yè),應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件。委托代理人申請設(shè)立登記時,應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設(shè)立申請書應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營范圍。一人有限責(zé)任公司領(lǐng)取的是公司營業(yè)執(zhí)照,個人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

  一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人,股東僅以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,通常不會牽涉到股東的其他個人財產(chǎn),經(jīng)營風(fēng)險較小。但是,為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責(zé)任原則,保護(hù)債權(quán)人的合法利益,《公司法》第64條明確規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”;而個人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人,不具備法人資格,投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�!秱€人獨資企業(yè)法》第31條明確規(guī)定:“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其它財產(chǎn)予以清償。”《個人獨資企業(yè)法》第18條也規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的,應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�!�

  財產(chǎn)所有權(quán)不同

  《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”根據(jù)該條規(guī)定,股東出資后,其用作出資的財產(chǎn)所有權(quán)即與股東相分離,轉(zhuǎn)為公司所有的財產(chǎn),由公司享有法人財產(chǎn)所有權(quán),并依法實施占有、使用、收益和處分權(quán),股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán),其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者繼承。”

  機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員任職資格不同

  一人有限責(zé)任公司雖然不設(shè)立股東會,但應(yīng)依法設(shè)立董事會和監(jiān)事會,并明確公司法定代表人。不設(shè)董事會的,則應(yīng)當(dāng)設(shè)一名執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會的,則應(yīng)當(dāng)設(shè)一至二名監(jiān)事。而且,《公司法》第147條對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格作出嚴(yán)格限制。而《個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置以及經(jīng)營管理人員任職資格沒有作出強(qiáng)制性要求和限制,投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù),也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。個人獨資企業(yè)一般僅設(shè)以經(jīng)理為首的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

  解散清算程序不同

  一人有限責(zé)任公司解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》規(guī)定的期限通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算結(jié)束后,應(yīng)當(dāng)制作清算報告報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷登記。經(jīng)清算,公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,則應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個人獨資企業(yè)解散后,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,并于15日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。另外,應(yīng)當(dāng)特別指出的是,根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散清算結(jié)束后,原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的,該責(zé)任消滅。

  承擔(dān)的稅收義務(wù)不同

  一人有限責(zé)任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅,只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

公司章程 8

  公司自治主要是股東利用公司章程來實現(xiàn)的,公司章程是股東自我設(shè)計治理空間的主要工具,所以公司章程自治是實現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

  我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”,把公司章程重新定位于公司自治的重要手段,允許公司及其股東張揚(yáng)個性,對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設(shè)計,還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視,新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍,從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承,乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定,對自治理念的追求處處可見。

  一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ):公司契約理論

  公司契約理論認(rèn)為,公司是合同的產(chǎn)物,“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人,而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu),因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約,在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果,只有在契約顯失公平時,法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實質(zhì)的公平。

  公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合,它提供了一種私法的視角,將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物,為反對國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實際上認(rèn)為,公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物,公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個人的利益和意思自治,這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

  二、章程自治與公司自治的關(guān)系

  (一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質(zhì)特征,是公司制度的生命之源。更重要的是,公司自治是實現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件,正如有學(xué)者所說:“如果企業(yè)不能真正獨立,企業(yè)對自己行為的獨立責(zé)任就是一句空話,在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式。”公司自治的主要依據(jù)有兩個:公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章,它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的,他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此,章程是實現(xiàn)公司自治的重要途徑。

  (二)章程對公司自治的實現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先,從公司章程的作用來看,公司章程是公司的行為準(zhǔn)則,是公司實行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次,從公司章程的內(nèi)容來看,公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等,可以視為公司內(nèi)部“小憲法”,體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次,從公司章程的效力來看,章程雖然是由發(fā)起人制定,是發(fā)起人的一致意思表示,但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議,它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約,要依照章程行事,當(dāng)然也依照章程享有各項權(quán)利;同時,各項公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后,公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

  (三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力,但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此,衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項,也就是公司章程有效選出法律規(guī)范,即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力,這一過程即為章程自治。通過章程自治,股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見,從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程,從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù),實現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化,這些都為公司自治的實現(xiàn)創(chuàng)造了條件,因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

  三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張:以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

  20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑,標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個新的階段,在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處,在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設(shè)計,在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上,賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例,探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。

  (一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán),體現(xiàn)了資本的本質(zhì),是世界各國的通行做法。但是,除了資本因素之外,有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系,出資的多少并不代表股東對公司貢獻(xiàn)的多少,更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此,為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排,《公司法》第四十三條規(guī)定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。”這一“但是”的規(guī)定是一個飛躍,它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子,表決權(quán)這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定:根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán),代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性,給予公司章程以更大的自治權(quán)。

  (二)股東收益權(quán)的章程自治。《公司法》第三十五條規(guī)定:“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設(shè)計之意,從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定:“股份公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�!痹谑袌鼋�(jīng)濟(jì)條件下,貨幣資本、實物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源,因其持有人(包括股東和公司)不同,其對公司的貢獻(xiàn)、對市場的貢獻(xiàn)各不相同。因此,對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治,體現(xiàn)了契約自由的原則,也更加符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

  (三)股東訴權(quán)的章程自治�!豆痉ā沸略鰞商帡l文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定,請求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先,第二十二條第二款規(guī)定:“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷�!备鶕�(jù)本條規(guī)定,股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵,無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵,股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次,第一百五十三條規(guī)定:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟�!北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的,股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì),行使股東訴權(quán),提起直接訴訟。以上條文表明,公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù),為股東提起訴訟提供了理由。

  四、章程自治的理論意義和價值

  現(xiàn)代公司自治的實質(zhì),是以社會為本位,法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn),是實現(xiàn)股東自治的重要工具,能夠通過一系列規(guī)則的制定,對股東權(quán)益加以固定化和明確化,對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān),維護(hù)股東的合法權(quán)益,尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

  章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì),離不開合理、高效的公司資本制度�;诖耍�(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定,而是將權(quán)利賦予公司章程,任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程,需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制,章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上,結(jié)合實際商事運(yùn)營需要,對公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范,為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù),以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效,促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司章程 9

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱

  認(rèn)繳情況

  設(shè)立(截止變更登記申請日)時實際繳付

  分期繳付

  出資數(shù)額

  出資

  時間

  出資

  方式

  出資數(shù)額

  出資時間

  出資方式

  出資數(shù)額

  出資時間

  出資方式

  合計

  其中貨幣出資

  (注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

  董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第十四條 公司設(shè)董事會,成員為 人,由 產(chǎn)生。董事任期 年,但,每屆任期不得超過三年,任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,由 產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

  第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  (注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

  第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(quán)。

  (注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人,監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

  第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第二十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  第二十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

公司章程 10

  以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)(以下簡稱“管理公司”),應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的,公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容;本指引未作規(guī)定的,相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

  公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容:

  一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

  二、股東的出資方式、出資額和出資時間。

  三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

  四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

  五、股東(大)會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事(會)、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

  六、管理公司的法定代表人。

  七、管理公司各專門委員會(如投資決策委員會)的職權(quán)。1

  八、管理公司的業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制及投資決策程序。

  九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

  十、管理公司的財務(wù)會計制度。

  十一、管理公司的解散和清算。

  十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的,以公司章程為準(zhǔn)。

公司章程 11

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:_______________________

  第二條 公司住所:_______________________

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:__________________

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________

  第四章股東的姓名或者名稱

  第五條 股東姓名: ___ 身份證號:_________

  第五章股東的姓名、出資方式、出資額

  第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元,于___年___月___日前繳足。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

  第七條 本公司不設(shè)股東會,股東行使下列職權(quán):

  (1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃;

  (2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;

  (3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (7) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (8) 對公司合并、分立、更變公司形式,解散和清算事項作出決議;

  (9) 修改公司章程;

  (10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

  對前款所列事項股東直接作出決定,并在決定文件上簽名、蓋章。

  第七章 公司法定代表人

  第八條 不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連連連任。

  第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利:

  (1)決訂公司的經(jīng)營計劃和股資方案;

  (2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財付通負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (8)定制公司的基本管理制度;

  (9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利:

  (1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和股資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

  經(jīng)理列席股東會議。

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財務(wù);

  (2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

  (4) 提議召開臨時股東會議;

  (5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  監(jiān)事列席股東會議。

  第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

  (1) 參加或者推選代表加股東會并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

  (2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

  (4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

  (5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (7) 公司終止后,依法分的公司的剩余財產(chǎn);

  (8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

  第十四條 股東程度以下義務(wù)

  (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

  (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書,向新股東簽發(fā)出資證書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不在提取。

  第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  (2) 全體股東同意解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第二十三條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程 12

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司由一個自然人股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營范圍:

  第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限:

  第二章 注冊資本

  第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。(注:暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實繳情況。)

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

  股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間

  第九條 公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、 決定公司各種重大事項;

  二、 查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

  三、 按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

  二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  三、 公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

  四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

  第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的'出資額記載于股東名冊。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

  第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

  (三) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  (五) 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該委派或者聘任無效。

  第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第二十三條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下權(quán)力:

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  3、委派和更換監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

  7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;

  10、對發(fā)行公司債券作出決定;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 本公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

  第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由經(jīng)理擔(dān)任,公司自定。)

  第二十八條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、 向股東報告工作;

  二、 執(zhí)行股東的決定,制定實施細(xì)則;

  三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  四、 擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式,解散、設(shè)立分公司等方案;

  六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

  七、 根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  八、 制定公司的基本管理制度。

  第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年 ,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定的公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  三、 擬定公司的基本管理制度;

  四、 制定公司的具體規(guī)章;

  五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  七、 股東授予的其他職權(quán)。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事_1__名,由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財務(wù)、會計

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

  第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定提交審計報告,報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交股東審查。

  財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況變動表;

  (四)財務(wù)情況;

  (五)說明書;

  (六)利潤分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并分立與變更注冊資本

  第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時,應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后,才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

  第十章 工會

  第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:

  (一)提交成都仲裁委員會仲裁;

  (二)依法向人民法院起訴。

  第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽字(蓋章) :

  年 月 日

公司章程 13

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:xxxx股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份的發(fā)行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

  公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發(fā)行股份;

  (二)向現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

  第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

  除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

  (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節(jié) 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數(shù);

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時,由董事會決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節(jié) 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

  (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認(rèn)為必要時;

  (五)監(jiān)事會提議召開時;

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

  (五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;

  (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

  委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告,提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

  第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節(jié) 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。

  第五十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節(jié) 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監(jiān)事會的;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發(fā)行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

  (七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

  第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

  第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

  第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

  第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:

  (一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

  (五)每一表決事項的表決結(jié)果;

  (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

  (七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進(jìn)行公證。

  第五章 董事會

  第一節(jié) 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

  (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

  (八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

  (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

  (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

  1.法律有規(guī)定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

  第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

  除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

  第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面。

  第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

  余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第二節(jié) 董事會

  第八十八條 公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

  (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

  (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

  (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

  第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

  第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲�,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權(quán)。

  第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認(rèn)為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

  (三)監(jiān)事會提議時;

  (四)經(jīng)理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發(fā)出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發(fā)言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

  第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第三節(jié) 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

  公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事:

  (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

  (六)公司章程規(guī)定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應(yīng)予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

  第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

  第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節(jié) 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負(fù)責(zé)。

  第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是:

  (一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經(jīng)理

  第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

  公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

  第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

  第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

  第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實施。

  第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

  (一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

  (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

  (四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

  第七章 監(jiān)事會

  第一節(jié) 監(jiān)事

  第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

  董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

  第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

  第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

  第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第二節(jié) 監(jiān)事會

  第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

  第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財務(wù);

  (二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

  第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

  第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

  第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

  第三節(jié) 監(jiān)事會決議

  第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

  第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

  第一節(jié) 財務(wù)會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財務(wù)會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

  第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告,包括下列內(nèi)容:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進(jìn)行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第二節(jié) 內(nèi)部審計

  第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

  第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

  第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

  (一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

  第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準(zhǔn)。

  第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前三十天事先通知會計師事務(wù)所,會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)�,可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進(jìn)行;

  (四)公司章程規(guī)定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節(jié) 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

  (三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

  (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

  公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第二節(jié) 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

  (五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

  第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

  第二百零二條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

公司章程 14

  第一章總則

  第一條為規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。

  第二條公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨資)。

  第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本

  第五條公司名稱為:。

  (注:公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。)

  第六條公司住所:;

  郵政編碼:。

  (注:1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

  2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的,且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營場所的,曾設(shè)的經(jīng)營場所應(yīng)記載于本條,記載于本條,記載方式如下:

  經(jīng)營場所1:;

  經(jīng)營場所2:;

  ……)

  第七條公司經(jīng)營范圍:

  (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)

  (注:1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

  2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的,應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述;批準(zhǔn)文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的,參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述。

  不涉及上述事項的,參照國家標(biāo)準(zhǔn)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述;《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目,參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。)

  第八條公司的營業(yè)期限為長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

  (注:營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”,按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的,營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的,應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿前修改本條,并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

  第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

  (注:1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司,應(yīng)當(dāng)將本條修改為:“公司注冊資本為人民幣萬元,已實繳。”

  2、公司設(shè)立或成立后減少注冊資本時,法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的,注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

  3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本,應(yīng)當(dāng)依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

  第三章公司的股東

  第十條公司股東姓名:,證件名稱:,證件號碼,住所:。

  (注:股東的姓名應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊的記載一致。)

  第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時更新。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  (注:可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定,并記載于本條。)

  第十二條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發(fā)出資證明書,出資證明書的記載事項應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

  第十三條股東享有下列權(quán)利:

  (一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

  (二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

  (三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,享有剩余財產(chǎn)。

  (注:可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利,并記載于本條。)

  第十四條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)應(yīng)當(dāng)使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

  第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式:

  股東姓名:,認(rèn)繳出資萬元,在年月日前繳足,其中,以貨幣出資萬元,以(其他出資方式)作價出資萬元。

  (注:1、其他出資方式包括:實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

  2、實行注冊資本實繳登記制的公司,應(yīng)當(dāng)將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”

  3、實行注冊資本認(rèn)繳登記制的公司,在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示;可以將繳納情況記載于本條,并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。

  4、注冊資本分期繳付的,可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

  5、公司變更注冊資本的,應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時間和出資方式。

  6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司,其股東認(rèn)繳的出資額,由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

  7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的,本公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資額、出資方式、出資時間,出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn),出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn),出資時間為原出資人的出資時間。)

  第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。

  (注:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)

  第十八條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

  第十九條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

  (注:股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的,出資期限應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的,其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

  第二十條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應(yīng)先繳足出資。

  第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

  第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第二十四條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

  (注:對股權(quán)繼承另有約定的,應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

  第六章公司的法定代表人

  第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  (注:公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任,由經(jīng)理擔(dān)任的,應(yīng)當(dāng)修改本條。)

  第二十六條法定代表人的職權(quán):

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。

  第二十七條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

  (三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  (四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

  第七章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審定執(zhí)行董事的報告;

  (四)審定監(jiān)事的報告;

  (五)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程。

  股東作出上述決定時,應(yīng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (注:可以依法決定股東的其他職權(quán),并記載于本條。)

  第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,對公司股東負(fù)責(zé),由股東任命產(chǎn)生。

  第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿,經(jīng)股東任命可以連任。

  (注:執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。)

  執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第三十二條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報告工作,并執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  (注:可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán),并修改本條。)

  第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (注:1、公司經(jīng)理可以由股東任免,并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

  2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任,并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

  3、公司可以不設(shè)經(jīng)理,不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)當(dāng)刪除本條。)

  第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人,由股東任命產(chǎn)生,每屆任期三年。任期屆滿,經(jīng)股東任命可以連任。

  (注:監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的,可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,并修改本條。)

  執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (注:可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán),并修改本條。)

  第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

  第三十七條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

  (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  (五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

  公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該任命或者聘任無效。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

  第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù):

  (一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求,商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

  (三)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見;

  (四)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);

  (五)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

  (六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

  執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)由股東決定。

  (注:可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,并相應(yīng)修改本款。)

  公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤,由股東分配。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后個月前將公司財務(wù)會計報告送交股東。

  第四十三條 公司的  部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

  (注:可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序,并記載于本條。)

  第八章公司的解散、清算

  第四十四條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  (注:本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

  第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

  第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。

  第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東或者人民法院確認(rèn)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),由股東分配。

  清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第四十九條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章公司的其他規(guī)定

  第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備,發(fā)生變動的,應(yīng)及時報公司予以更新。

  第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,并由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保。

  (注:1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔(dān)保事項,并修改本款內(nèi)容。

  2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定,并記載于本條。)

  公司向其他企業(yè)投資的,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十三條本章程于年月日訂立。

  股東簽名、蓋章:

公司章程 15

  為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由吉林彩色印刷有限公司、自然人、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資,設(shè)立印刷有限公司,特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條:公司名稱:印刷有限公司(以下簡稱公司)

  第二條:住所:x市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條:公司經(jīng)營范圍:其他印刷品印刷、制版;包裝裝潢印刷品制版、印刷;圖文設(shè)計、制作;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù));銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項審批的項目除外)

  第三章公司注冊資本

  第四條:公司注冊資本:1025萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東大會,并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條:股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  出資人出資方式出資額(萬元)占注冊資本的比例(%)

  吉林彩色印刷有限公司實物82580、5%貨幣807、8%

  金道陸貨幣807、8%

  于澤鑒貨幣201、95%

  蔡俊龍貨幣201、95%

  第六條:公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條:股東享有以下權(quán)利

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事;

  (四)依照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司剩余財產(chǎn);

  (八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

  第八條:股東有履行以下義務(wù)

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期交納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十條:股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條:股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條:股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更改執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分力、變更公司形式,解散和清算等事項做出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條:股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

  第十四條:股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條:股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事,或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書上載明的權(quán)利。

  第十六條:股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定其他人主持。

  第十七條:股東會會議對所議事項做出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條:公司執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職位。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加和減少注冊資本的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案;

  (八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定發(fā)行公司債券的方案;

  (十)聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項;

  (十一)制訂本公司的基本管理制度;

  第十九條:公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體;

  (六)提請或者聘任公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán);

  第二十條:公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條:監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù)狀況;

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  第二十二條:公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可以連選連任。

  第二十四條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選。

  第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十五條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十六條:公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條:勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院;勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條:公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

  第二十九條:公司有下列情形的,可以解散;

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

  (六)宣告破產(chǎn)

  第三十條:公司解散時,應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第三十一條:公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十二條:公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

  第三十三條:公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第三十四條:本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十五條:本章程一式兩份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  第三十六條:本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  全體股東簽字:___________________________。

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公司章程

  在現(xiàn)實社會中,大家逐漸認(rèn)識到章程的重要性,章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。擬章程需要注意哪些問題呢?以下是小編整理的公司章程 ,歡迎大家分享。

公司章程

公司章程 1

  公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定,為公司營造了一個實現(xiàn)自治的領(lǐng)域,其重要性不言而喻。

  公司法主要以非強(qiáng)制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營的“范本”,而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇,并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范,亦即自治,如何在“范本”這一“標(biāo)配”的基礎(chǔ)上升級成高度自治的“高配”,我們需要把握好一個平衡點,即在不觸及強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實現(xiàn)最大化的意思自治。

  一必須經(jīng)股東大會決議、批準(zhǔn)的事項

  1、《公司法》的相關(guān)規(guī)定

  《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權(quán),并且提示可以通過章程的規(guī)定進(jìn)一步擴(kuò)大股東大會的專屬職權(quán),這些專屬職權(quán)具體包括:公司經(jīng)營方針和投資計劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審議批準(zhǔn);對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外,《公司法》第十六條提到:公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,也必須經(jīng)股東大會決議。

  需要特別提示的是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  上述這些事項必須通過股東大會決議通過,不得授權(quán)予董事會等其他機(jī)構(gòu)。

  2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  對于《信息披露細(xì)則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制性披露要求,我們應(yīng)注意到,對于關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議。

  3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

  《管理辦法》第三十九條在核心員工的認(rèn)定的問題上明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn),當(dāng)然,認(rèn)定的前置程序不能省略,應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,然后由監(jiān)事會發(fā)表明確意見,才能提交股東大會審議批準(zhǔn)。

  《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的特殊事件,即公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的,股東大會需要就董事會提交的股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

  二股東大會的召開條件及程序

  1、《公司法》

  《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會以及強(qiáng)制觸發(fā)臨時股東大會召開的法定情形:股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次會。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認(rèn)為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  提到股東大會的召開,我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù),對于股東大會,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

  要注意的是,計算提前通知時間不包括會議召開當(dāng)日。

  2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  《信息披露細(xì)則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務(wù)也做了明確要求,即掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。”

  三年度股東大會的律師見證

  《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第二十九條要求年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。對于新三板公司,雖然其臨時股東大會關(guān)于律師的出席見證僅是“可以”,未予強(qiáng)制要求,但其召開年度股東大會時,必須有律師到場并出具見證意見。

  四董事會的召開條件和程序

  根據(jù)《公司法》第一百一十一條,董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權(quán)人包括:代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會。其中,固定的每年度至少兩次的會議應(yīng)當(dāng)于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事,而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規(guī)定。

  同法第一百一十一條規(guī)定董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

  五監(jiān)事會組成

  根據(jù)《公司法》第一百一十八條,公司監(jiān)事會成員不得少于三人,且應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。

  六股份轉(zhuǎn)讓的限制

  在股份轉(zhuǎn)讓限制問題上,新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求:

  對于發(fā)起人,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  對于董監(jiān)高,應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

  此為強(qiáng)制性條款,但是通過公司章程的約定,我們可以對公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

  七會計師事務(wù)所的聘用和解聘

  《公司法》第一百七十條指出,可以依照公司章程的規(guī)定,由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。然而對于新三板掛牌公司,能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十三條明確提出,掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所,如確需變更的,應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議�?梢�,掛牌后,對于會計師事務(wù)所的聘任和解聘,只有股東大會才有生殺予奪的權(quán)利。

  八不得損害公司利益

  1、不得向董、監(jiān)、高提供借款�!豆痉ā吩诙O(jiān)高借款問題上明確規(guī)定,公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單,就是維護(hù)公司的法人財產(chǎn)不受侵害。

  2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

  九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機(jī)制

  《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機(jī)制列入了章程必備項目,即公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛,應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的,通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的,應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

  新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運(yùn)行基礎(chǔ),一旦違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,則會影響公司掛牌。

公司章程 2

  第一章 總 則

  運(yùn)輸公司章程第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。

  運(yùn)輸公司章程第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(以下簡稱“出資人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定,投資組建的國有獨資有限責(zé)任公司。

  運(yùn)輸公司章程第三條 公司名稱:_____________________。

  運(yùn)輸公司章程第四條 公司住所:_____________________。

  運(yùn)輸公司章程第五條 經(jīng)營范圍:

  運(yùn)輸公司章程第六條 公司注冊資本:________萬元人民幣,實收資本為______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額,公司實收資本為出資人實際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  運(yùn)輸公司章程第七條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)期限為_____________。

  運(yùn)輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任(可由經(jīng)理擔(dān)任,此處須明確)。

  運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán),并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,獨立承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

  運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理,確保國有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán),負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理,履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

  運(yùn)輸公司章程第十一條 公司實行產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式,決定公司對外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī),維護(hù)國家利益和社會公眾利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動,受國家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

  運(yùn)輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

  運(yùn)輸公司章程第十三條 公司依法設(shè)立子公司,可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司,并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

  運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé),行使如下權(quán)利:

  一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報告及監(jiān)事會的工作報告;

  二、委派或更換公司董事會成員,指定公司董事長;

  三、委派或更換公司監(jiān)事會成員,指定公司監(jiān)事會主席;

  四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;

  五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  運(yùn)輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù):

  一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

  二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三章 董事會

  運(yùn)輸公司章程第十六條 公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu),其成員由出資人委派或更換,董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年,任期屆滿未及時更換委派,或者董事在任職期內(nèi)提出辭職,未經(jīng)出資人免職的,該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

  運(yùn)輸公司章程第十七條 公司董事會由___人組成,設(shè)董事會一名,副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意,董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意,公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

  運(yùn)輸公司章程第十八條 董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由副董事長召集和主持;副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

  運(yùn)輸公司章程第十九條 董事會每季召開一次,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時間、地點、內(nèi)容等相關(guān)事項通知全體董事。

  運(yùn)輸公司章程第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會作出決議,必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

  運(yùn)輸公司章程第二十一條 董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  運(yùn)輸公司章程第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知,不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  運(yùn)輸公司章程第二十三條 董事會職權(quán):

  一、 執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報告工作;

  二、 修改公司章程;

  三、 決定公司投資方案和經(jīng)營計劃;

  四、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案,以及發(fā)行公司債券的方案;

  七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)總經(jīng)理提名,決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  十、 批準(zhǔn)公司員工報酬方案;

  十一、擬定公司章程修改方案;

  十二、制定公司的基本管理制度。

  公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán),可以決定公司上述重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)由出資人審核后,報本級人民政府批準(zhǔn)。

  運(yùn)輸公司章程第二十四條 根據(jù)需要,由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

  運(yùn)輸公司章程第二十五條 公司董事會設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

  第四章 監(jiān)事會

  運(yùn)輸公司章程第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人(可自定,不得少于五人),設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表,監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

  運(yùn)輸公司章程第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  一、 檢查公司的財務(wù);

  二、 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  四、 向出資人作監(jiān)事會工作報告;

  五、 提議召開臨時董事會。監(jiān)事列席董事會會議。

  運(yùn)輸公司章程第二十八條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次,由監(jiān)事會主席召集和主持,監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

  運(yùn)輸公司章程第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程,忠實履行監(jiān)督職能。

  運(yùn)輸公司章程第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用,由公司承擔(dān)。

  第五章 總經(jīng)理

  運(yùn)輸公司章程第三十一條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名,任期三年。總經(jīng)理由董事長提名,經(jīng)董事會討論通過,由董事會聘任或者解聘�?偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會批準(zhǔn)后,由董事會聘任,也可由董事會向社會公開招聘。

  運(yùn)輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權(quán):

  一、組織實施董事會的決議和決定,并將實施情況向董事會作出報告;

  二、主持公司的經(jīng)營管理工作;

  三、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  六、擬定公司的基本管理制度;

  七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  八、聘任和解聘高級管理人員(董事會聘任或解聘的出外;九、董事會授予的其他職權(quán)�?偨�(jīng)理列席董事會會議。

  運(yùn)輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù):

  一、 保證董事會決議的貫徹實施,負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值;

  二、 保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成,維護(hù)出資人的權(quán)益;

  三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

  運(yùn)輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

  為,董事會不得無故解除其職務(wù)�?偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

  運(yùn)輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)遵守公司章程,忠實履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理,副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

  第六章 財務(wù)、會計、審計及利潤分配

  運(yùn)輸公司章程第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財務(wù)、會計制度。

  運(yùn)輸公司章程第三十七條 公司會計年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

  運(yùn)輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫,以人民幣為記帳本位幣。

  運(yùn)輸公司章程第三十九條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審計,向出資人報告。

  財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  一、 資產(chǎn)負(fù)債表

  二、 損益表

  三、 現(xiàn)金流量表

  四、 財務(wù)情況說明書

  五、 利潤分配表

  運(yùn)輸公司章程第四十條 公司按照國家法律、法規(guī),按時繳納稅、費,接受國家財政,稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師的社會監(jiān)督。

  運(yùn)輸公司章程第四十一條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

  運(yùn)輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤處置順序:

  一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息;

  二、 彌補(bǔ)上一年度虧損;

  三、 提取法定公積金10%(累計超過公司注冊資本的50%可不再提取);

  運(yùn)輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項:

  一、 彌補(bǔ)公司的虧損;

  二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

  三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

  公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

  第七章 勞動人事、工資分配

  運(yùn)輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動法》,維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益,公司按照國家法定假日休假,公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議,應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

  運(yùn)輸公司章程第四十五條 公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

  同制,試用期三個月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用,簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工,有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實行勞動合同制的同時,公司對各級管理人員實行聘任制,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  運(yùn)輸公司章程第四十六條 公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定,參加社會保險,為職工辦理社會保險手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請,以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù),未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第八章 公司合并、分立

  運(yùn)輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會擬定,經(jīng)出資人批準(zhǔn)后,報請原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  運(yùn)輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

  運(yùn)輸公司章程第四十九條 公司分立,其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

  運(yùn)輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

  公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

  運(yùn)輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  運(yùn)輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

  運(yùn)輸公司章程第五十三條 公司解散時,應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組,清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權(quán):

  一、 清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  四、 清繳所欠稅款;

  五、 清理債權(quán)、債務(wù);

  六、 代表公司參與民事訴訟活動。

  運(yùn)輸公司章程第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,

  并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán),應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明資料,清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  運(yùn)輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  運(yùn)輸公司章程第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后,按下列順序

  進(jìn)行清償:

  一、 所欠公司職工工資、勞動保險費用;

  二、 繳納所欠稅款;

  三、 清償公司債務(wù)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  運(yùn)輸公司章程第五十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn),依法申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 章程修改

  運(yùn)輸公司章程第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程,應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

  第十一章 附則

  運(yùn)輸公司章程第六十條 本章程若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規(guī)執(zhí)行。

  運(yùn)輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會通過后,應(yīng)報XXX國有資產(chǎn)管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)備案。

  運(yùn)輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  年 月 日

  運(yùn)輸公司章程

公司章程 3

  第一章總則

  依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè)),特制定本章程。

  第一條本單位的名稱是:

  第二條本單位的性質(zhì)是:

  第三條合伙期限:

  合伙期限為______年,自______年______月______日起,至______年______月______日至。

  第四條本單位的登記管理機(jī)關(guān)是:

  第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是:

  第六條本單位的住所地是:

  第七條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律,法規(guī),規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章合伙人出資額、出資方式及期限

  第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

  1、合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質(zhì)為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

  第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn),合伙人不得隨意請求分割,也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,至?xí)r予以返還。

  第十條各合伙人的出資,于______年______月______日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應(yīng)對應(yīng)交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

  第三章合伙人的權(quán)利,義務(wù)和單位內(nèi)部管理

  第十一條合伙人享有下列權(quán)利:

  (一)參加合伙人會議,行使表決權(quán);

  風(fēng)險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

  (二)本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán);

  (三)提請修改章程和有關(guān)規(guī)章制度;

  (四)監(jiān)督本單位的財務(wù)和合伙人會議的執(zhí)行情況;

  (五)退出合伙;

  (六)查閱合伙人會議記錄和本單位財務(wù)會計報告;

 �。ㄆ撸┝私獗締挝唤�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù):

 �。ㄒ唬﹫�(zhí)行合伙人會議的決議;

 �。ǘ┳袷乇締挝坏囊�(guī)章制度;

 �。ㄈ⿲Ρ締挝坏膫鶆�(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十三條本單位的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會議,合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列事項的決定權(quán):

 �。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�;

 �。ǘI(yè)務(wù)活動計劃;

 �。ㄈ┠甓蓉攧�(wù)預(yù)算,決算方案;

  (四)提案權(quán);

  (五)增加開辦資金的方案;

  (六)本單位的分立,合并或終止;

 �。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及管理人員;

 �。ò耍﹥�(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 �。ň牛┲贫▋�(nèi)部管理制度;

 �。ㄊ⿵臉I(yè)人員的工資報酬;

 �。ㄊ唬┨幏重敭a(chǎn);

 �。ㄊ┳兏Q;

 �。ㄊ┤牖锘蛲嘶铮�

  第十四條經(jīng)合伙人會議或全體合伙人決定,委托______名(或者數(shù)名)合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負(fù)責(zé)人,管理醫(yī)院的日常運(yùn)營工作。

  第十五條合伙人會議須有2/3以上合伙人出席方能召開。合伙人會議實行1人1票制。合伙人會議作出決議,必須經(jīng)全體合伙人的2/3以上表決通過。

  第十六條合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┱偌椭鞒趾匣锶藭h;

  (二)檢查合伙人會議決議的實施情況;

  (三)代表單位簽署有關(guān)文件;

 �。ㄋ模┓桑ㄒ�(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十七條合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報告業(yè)務(wù)活動開展情況和財務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任,由全體合伙人承擔(dān)。

  第四章入伙,退伙與除名的條件和程序

  第十八條新合伙人入伙時,必須經(jīng)全體合伙人同意,并簽署同意本單位章程的意見。

  第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。

  第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下,可以退伙,但必須提前30日通知其他合伙人,退伙人對其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù),與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任;其投入的開辦資金,退伙時不能返還。

  第二十一條合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

  (一)未履行出資義務(wù);

  (二)因故意或者過失給本單位造成重大損失;

 �。ㄈ﹫�(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為;

  對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。

  第五章資產(chǎn)管理,使用原則及勞動用工制度

  第二十二條本單位經(jīng)費來源:

  (一)合伙人的出資;

  (二)政府資助;

  (三)在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動的收入;

  (四)利息;

 �。ㄎ澹┚栀�;

  (六)其他合法收入。

  第二十三條經(jīng)費必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展,盈余不得分紅。

  第二十四條配備具有專業(yè)資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調(diào)動工作或離職時,必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

  第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定,自覺接受登記管理機(jī)關(guān)組織的年度檢查。

  第二十六條本單位勞動用工,社會保險制度按照國家法律,法規(guī)及國務(wù)院勞動保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第六章章程的修改

  第二十七條本章程的修改,必須經(jīng)全體合伙人決議通過后15日內(nèi),報業(yè)務(wù)主管單位審查同意,自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起30日內(nèi),報登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

  第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

  第二十八條本單位有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)終止:

 �。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃�(guī)定宗旨的;

 �。ǘo法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動;

 �。ㄈ┌l(fā)生分立,合并的;

  (四)自行解散的;

  (五)不具備法定合伙人數(shù)的。

  第二十九條本單位終止,應(yīng)當(dāng)在合伙人會議表決通過后15日內(nèi),報業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

  第三十條本單位辦理注銷登記前,應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān),業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織,清理債權(quán)債務(wù),處理剩余財產(chǎn),完成清算工作。

  剩余財產(chǎn),應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間,不進(jìn)行清算以外的活動。

  本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi),向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第三十一條本單位自登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起,即為終止。

  第八章其他

  第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

  第三十三條本章程自登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

  由全體股東簽名,蓋章確認(rèn)。

公司章程 4

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司的經(jīng)營范圍

  第三條 公司的經(jīng)營范圍是:

  第四條 公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

  第三章 公司注冊資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東個人基本信息

  第六條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東:

  住所:

  身份證號碼:

  股東:

  住所:

  身份證號碼:

  第五章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第七條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第九條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十條 公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

 �。ㄒ唬┕蓶|增加投資;

 �。ǘ┕居�

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條 股東享有如下權(quán)利:

 �。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

 �。ǘ┝私夤窘�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

 �。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

 �。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 �。﹥�(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

 �。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)提案權(quán);

  (九)其他權(quán)利。

  第十二條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

 �。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

 �。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十五條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

 �。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 �。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 �。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 �。ň牛┨岚笝�(quán);

 �。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或變更公司形式作出決議;

 �。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十六條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

  第十七條 股東大會分為定期和臨時會議。

  第十八條 股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。

  第十九條 有下列情形之一的,召開股東臨時會議:

 �。ㄒ唬┐砣种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時;

  (二)監(jiān)事提議召開時。

  第二十條 公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

  第二十一條 股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開,會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

  第二十二條 股東大會行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 �。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

 �。ň牛⿲景l(fā)行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

  (十二)修改通過公司章程。

  第二十三條 公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前 名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

  第二十四條 董事會(執(zhí)行董事)對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會的決議;

 �。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 �。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 �。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

 �。ㄆ撸⿺M定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

 �。ò耍Q定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 �。ň牛┢溉位蚪馄腹究偨�(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

 �。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十五條 董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第二十六條 董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

  第二十七條 董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

  第二十八條 公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。

  第二十九條 董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第三十條 董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)作出最后決定。

  第三十一條 公司召開董事會議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

  董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第三十二條 召開董事會議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)范圍。

  第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬z查公司的財務(wù);

 �。ǘ⿲Χ麻L、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 �。ㄈ┊�(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議,可以參與討論有關(guān)事項,但不行使表決權(quán)。

  第三十四條 公司設(shè)經(jīng)理名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

 �。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 �。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 �。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 �。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第九章 公司的法定代表人

  第三十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第三十六條 董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的實施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第三十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會表決。

  第三十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第三十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第十一章 公司利潤分配和財務(wù)會計

  第四十條 公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

  第四十一條 公司在每會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)查驗證。

  第四十二條 財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的_______%作為法定公積金,提取利潤______%作為任意公積金。

  第四十四條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第四十五條 公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十六條 公司經(jīng)營期限為年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

 �。ǘ┕蓶|會決議解散;

 �。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模�

 �。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第四十八條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第四十九條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

 �。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人;

 �。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

 �。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

 �。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù);

 �。┨幚砉厩鍍敽蟮氖S嘭敭a(chǎn);

 �。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第五十條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動,公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十一條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十二條 公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報告,并報送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十三條 清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第五十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第五十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第五十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第五十七條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

  第五十八條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案 份。

  股東簽名:

  ______年_____月_____日

公司章程 5

  第一章總則

  第1條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨資有限公司,以下簡稱公司),制定本章程。

  第2條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨資有限公司)

  第四條住所:甘肅省慶陽市慶城縣北區(qū)慶陽路33號

  第三章第三章公司經(jīng)營范圍

  第5條公司經(jīng)營范圍:煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機(jī)及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項目,井相關(guān)部門批準(zhǔn)后,方可展開經(jīng)營活動)。

  第4章

  第四章公司注冊資本

  第6條公司注冊資本:600萬元人民幣。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第7條公司變更注冊資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

  第八條股東的姓名或者名稱:_________

  股東姓名名稱:_________身份證號:_________住所:_________

  第九條股東的出資數(shù)額,出資方式和出資時間:

  股東栗海霞:認(rèn)繳出資額為600萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為人民幣,股東的認(rèn)繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

  第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資,抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書:公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可依股東名冊主張行駛股東權(quán)利。

  第11條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第12條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行駛下列職權(quán)。

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃:__________________

  (2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審查批準(zhǔn)董事的報告;

  (4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (5)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

  (10)制定或修改公司章程;

  (11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  (12)其他職權(quán);

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第13條公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第14條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)執(zhí)行股東的決定;

  (2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)其他職權(quán);

  第15條公司設(shè)經(jīng)理一名,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任或者解聘。

  第16條經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司負(fù)責(zé)人或者財務(wù)人員;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)其他職權(quán);

  第17條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可聘任連任。

  第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事,高級管理人員予以糾正;

  (4)鄉(xiāng)股東提出提案;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  (6)其他職權(quán);

  第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用,有公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期三年任期屆滿,可委派連任;

  第二十一條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十四條公司的營業(yè)期限10年自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十五條公司因下列原因解散;

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  第二十六條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案;

  第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十八條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第九章附則

  第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十二條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

  第三十三條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:_________

公司章程 6

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則,由 獨自出資設(shè)立北京市##無限公司(以下簡稱公司),公司類型為一人無限公司(自然人獨資),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準(zhǔn)。

  第二章公司稱號和住所

  第三條公司稱號:北京市##無限公司。

  第四條 住所:######。

  第三章公司運(yùn)營范圍

  第五條公司運(yùn)營范圍:#####

  第四章 公司注冊資本

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

  第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下:

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東(出資人)的職權(quán):

  (一)決議公司的運(yùn)營方針和投資方案;

  (二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事,決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議同意執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議同意監(jiān)事的報告;

  (五)審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議同意公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余的方案;

  (七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

  第九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年,任期屆滿,可連任。

  第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)審定公司的運(yùn)營方案和投資方案;

  (二)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (三)制定公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余方案;

  (四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

  (六)決議公司外部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項,并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔(dān)任人及其報酬事項;

  (八)制定公司的根本管理制度;

  第十一條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執(zhí)行董事?lián)�,行使下列職�?quán):

  (一)掌管公司的消費運(yùn)營管理任務(wù),組織施行執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織施行公司年度運(yùn)營方案和投資方案;

  (三)擬訂公司外部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的根本管理制度;

  (五)制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

  (六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔(dān)任人;

  (七)決議聘任或許解職除應(yīng)由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔(dān)任管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘),

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連任。

  第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)反省公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、初級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為停止監(jiān)視,對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、初級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規(guī)則的其他職權(quán)。

  第七章 公司的法定代表人

  第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿,可連任。

  第十五條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (二)在發(fā)作和平、特大自然災(zāi)禍等緊急狀況下,對公司事務(wù)行使特別判決權(quán)和處置權(quán),但這類判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益,并在預(yù)先向股東報告。

  第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項

  第十六條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組該當(dāng)自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機(jī)關(guān)請求登記注銷:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn),但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

  第十八條公司注銷事項以公司注銷機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十九條本章程一式三份,并報公司注銷機(jī)關(guān)一份。

  出資人簽字:

  年 月 日

公司章程 7

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為,保護(hù)個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱:

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營范圍:

  第六條:本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資,財產(chǎn)為投資人個人所有,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動,一切活動遵守法律、行政法規(guī),遵守誠實信用原則,不得損害社會公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人,申報的出資為6萬元,其中現(xiàn)金:6萬元。

  第三章 財務(wù)、會計和勞動工資制度

  第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī),制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿,進(jìn)行會計核算。

  第十條 本企業(yè)會計年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂,保障職工的勞動安全,按時、足額發(fā)放職工工資,按照國家規(guī)定參加社會保險,為職工繳納社會保險費。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時,應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會保險費用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  投資人簽字(蓋章)

  相關(guān)知識

  一人有限責(zé)任公司和個人獨資公司的區(qū)別

  投資人出資最低限額不同

  根據(jù)《公司法》第59條的規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明;而《個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資,則沒有最低限額的要求,由投資人自行申報投資數(shù)額且不需要經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資。

  投資人的出資方式不同

  根據(jù)《公司法》第2章第1節(jié)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的,其中貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);而《個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

  法定登記手續(xù)不同

  一人有限責(zé)任公司的股東出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后,由其或其委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記;而申請設(shè)立個人獨資企業(yè),應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件。委托代理人申請設(shè)立登記時,應(yīng)當(dāng)出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設(shè)立申請書應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營范圍。一人有限責(zé)任公司領(lǐng)取的是公司營業(yè)執(zhí)照,個人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

  一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人,股東僅以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,通常不會牽涉到股東的其他個人財產(chǎn),經(jīng)營風(fēng)險較小。但是,為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責(zé)任原則,保護(hù)債權(quán)人的合法利益,《公司法》第64條明確規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”;而個人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人,不具備法人資格,投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�!秱€人獨資企業(yè)法》第31條明確規(guī)定:“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其它財產(chǎn)予以清償。”《個人獨資企業(yè)法》第18條也規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的,應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任�!�

  財產(chǎn)所有權(quán)不同

  《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”根據(jù)該條規(guī)定,股東出資后,其用作出資的財產(chǎn)所有權(quán)即與股東相分離,轉(zhuǎn)為公司所有的財產(chǎn),由公司享有法人財產(chǎn)所有權(quán),并依法實施占有、使用、收益和處分權(quán),股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán),其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者繼承。”

  機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員任職資格不同

  一人有限責(zé)任公司雖然不設(shè)立股東會,但應(yīng)依法設(shè)立董事會和監(jiān)事會,并明確公司法定代表人。不設(shè)董事會的,則應(yīng)當(dāng)設(shè)一名執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會的,則應(yīng)當(dāng)設(shè)一至二名監(jiān)事。而且,《公司法》第147條對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格作出嚴(yán)格限制。而《個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置以及經(jīng)營管理人員任職資格沒有作出強(qiáng)制性要求和限制,投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù),也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。個人獨資企業(yè)一般僅設(shè)以經(jīng)理為首的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

  解散清算程序不同

  一人有限責(zé)任公司解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》規(guī)定的期限通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算結(jié)束后,應(yīng)當(dāng)制作清算報告報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷登記。經(jīng)清算,公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,則應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個人獨資企業(yè)解散后,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,并于15日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。另外,應(yīng)當(dāng)特別指出的是,根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散清算結(jié)束后,原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的,該責(zé)任消滅。

  承擔(dān)的稅收義務(wù)不同

  一人有限責(zé)任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅,只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

公司章程 8

  公司自治主要是股東利用公司章程來實現(xiàn)的,公司章程是股東自我設(shè)計治理空間的主要工具,所以公司章程自治是實現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

  我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”,把公司章程重新定位于公司自治的重要手段,允許公司及其股東張揚(yáng)個性,對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設(shè)計,還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視,新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍,從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承,乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定,對自治理念的追求處處可見。

  一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ):公司契約理論

  公司契約理論認(rèn)為,公司是合同的產(chǎn)物,“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人,而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu),因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約,在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果,只有在契約顯失公平時,法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實質(zhì)的公平。

  公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合,它提供了一種私法的視角,將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物,為反對國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實際上認(rèn)為,公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物,公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個人的利益和意思自治,這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

  二、章程自治與公司自治的關(guān)系

  (一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質(zhì)特征,是公司制度的生命之源。更重要的是,公司自治是實現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件,正如有學(xué)者所說:“如果企業(yè)不能真正獨立,企業(yè)對自己行為的獨立責(zé)任就是一句空話,在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式。”公司自治的主要依據(jù)有兩個:公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章,它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的,他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此,章程是實現(xiàn)公司自治的重要途徑。

  (二)章程對公司自治的實現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先,從公司章程的作用來看,公司章程是公司的行為準(zhǔn)則,是公司實行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次,從公司章程的內(nèi)容來看,公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等,可以視為公司內(nèi)部“小憲法”,體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次,從公司章程的效力來看,章程雖然是由發(fā)起人制定,是發(fā)起人的一致意思表示,但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議,它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約,要依照章程行事,當(dāng)然也依照章程享有各項權(quán)利;同時,各項公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后,公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

  (三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力,但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此,衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項,也就是公司章程有效選出法律規(guī)范,即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力,這一過程即為章程自治。通過章程自治,股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見,從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程,從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù),實現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化,這些都為公司自治的實現(xiàn)創(chuàng)造了條件,因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

  三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張:以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

  20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑,標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個新的階段,在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處,在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設(shè)計,在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上,賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例,探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。

  (一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán),體現(xiàn)了資本的本質(zhì),是世界各國的通行做法。但是,除了資本因素之外,有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系,出資的多少并不代表股東對公司貢獻(xiàn)的多少,更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此,為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排,《公司法》第四十三條規(guī)定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。”這一“但是”的規(guī)定是一個飛躍,它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子,表決權(quán)這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定:根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán),代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性,給予公司章程以更大的自治權(quán)。

  (二)股東收益權(quán)的章程自治。《公司法》第三十五條規(guī)定:“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設(shè)計之意,從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定:“股份公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�!痹谑袌鼋�(jīng)濟(jì)條件下,貨幣資本、實物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源,因其持有人(包括股東和公司)不同,其對公司的貢獻(xiàn)、對市場的貢獻(xiàn)各不相同。因此,對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治,體現(xiàn)了契約自由的原則,也更加符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

  (三)股東訴權(quán)的章程自治�!豆痉ā沸略鰞商帡l文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定,請求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先,第二十二條第二款規(guī)定:“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷�!备鶕�(jù)本條規(guī)定,股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵,無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵,股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次,第一百五十三條規(guī)定:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟�!北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的,股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì),行使股東訴權(quán),提起直接訴訟。以上條文表明,公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù),為股東提起訴訟提供了理由。

  四、章程自治的理論意義和價值

  現(xiàn)代公司自治的實質(zhì),是以社會為本位,法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn),是實現(xiàn)股東自治的重要工具,能夠通過一系列規(guī)則的制定,對股東權(quán)益加以固定化和明確化,對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān),維護(hù)股東的合法權(quán)益,尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

  章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì),離不開合理、高效的公司資本制度�;诖耍�(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定,而是將權(quán)利賦予公司章程,任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程,需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制,章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上,結(jié)合實際商事運(yùn)營需要,對公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范,為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù),以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效,促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司章程 9

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱

  認(rèn)繳情況

  設(shè)立(截止變更登記申請日)時實際繳付

  分期繳付

  出資數(shù)額

  出資

  時間

  出資

  方式

  出資數(shù)額

  出資時間

  出資方式

  出資數(shù)額

  出資時間

  出資方式

  合計

  其中貨幣出資

  (注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

  董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第十四條 公司設(shè)董事會,成員為 人,由 產(chǎn)生。董事任期 年,但,每屆任期不得超過三年,任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,由 產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

  第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  (注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

  第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(quán)。

  (注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人,監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

  第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第二十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  第二十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

公司章程 10

  以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)(以下簡稱“管理公司”),應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對于本指引有明確要求的,公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容;本指引未作規(guī)定的,相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對公司章程的法定基本要求。

  公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容:

  一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續(xù)期限、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、股東姓名/名稱。

  二、股東的出資方式、出資額和出資時間。

  三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

  四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

  五、股東(大)會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事(會)、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

  六、管理公司的法定代表人。

  七、管理公司各專門委員會(如投資決策委員會)的職權(quán)。1

  八、管理公司的業(yè)績激勵機(jī)制、風(fēng)險約束機(jī)制及投資決策程序。

  九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

  十、管理公司的財務(wù)會計制度。

  十一、管理公司的解散和清算。

  十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的,以公司章程為準(zhǔn)。

公司章程 11

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:_______________________

  第二條 公司住所:_______________________

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:__________________

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________

  第四章股東的姓名或者名稱

  第五條 股東姓名: ___ 身份證號:_________

  第五章股東的姓名、出資方式、出資額

  第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元,于___年___月___日前繳足。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

  第七條 本公司不設(shè)股東會,股東行使下列職權(quán):

  (1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃;

  (2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;

  (3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (7) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (8) 對公司合并、分立、更變公司形式,解散和清算事項作出決議;

  (9) 修改公司章程;

  (10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

  對前款所列事項股東直接作出決定,并在決定文件上簽名、蓋章。

  第七章 公司法定代表人

  第八條 不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連連連任。

  第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利:

  (1)決訂公司的經(jīng)營計劃和股資方案;

  (2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財付通負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (8)定制公司的基本管理制度;

  (9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利:

  (1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和股資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

  經(jīng)理列席股東會議。

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財務(wù);

  (2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

  (4) 提議召開臨時股東會議;

  (5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  監(jiān)事列席股東會議。

  第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

  (1) 參加或者推選代表加股東會并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

  (2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

  (4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

  (5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (7) 公司終止后,依法分的公司的剩余財產(chǎn);

  (8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

  第十四條 股東程度以下義務(wù)

  (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

  (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書,向新股東簽發(fā)出資證書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不在提取。

  第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  (2) 全體股東同意解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第二十三條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程 12

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司由一個自然人股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營范圍:

  第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限:

  第二章 注冊資本

  第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。(注:暫不實行注冊資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實繳情況。)

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

  股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間

  第九條 公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、 決定公司各種重大事項;

  二、 查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

  三、 按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

  二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  三、 公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

  四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

  第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的'出資額記載于股東名冊。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

  第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

  (三) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  (五) 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該委派或者聘任無效。

  第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第二十三條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下權(quán)力:

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  3、委派和更換監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

  7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;

  10、對發(fā)行公司債券作出決定;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 本公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

  第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注:法定代表人也可由經(jīng)理擔(dān)任,公司自定。)

  第二十八條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、 向股東報告工作;

  二、 執(zhí)行股東的決定,制定實施細(xì)則;

  三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  四、 擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式,解散、設(shè)立分公司等方案;

  六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

  七、 根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  八、 制定公司的基本管理制度。

  第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年 ,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定的公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  三、 擬定公司的基本管理制度;

  四、 制定公司的具體規(guī)章;

  五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  七、 股東授予的其他職權(quán)。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事_1__名,由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財務(wù)、會計

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

  第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定提交審計報告,報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交股東審查。

  財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況變動表;

  (四)財務(wù)情況;

  (五)說明書;

  (六)利潤分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  公司的會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并分立與變更注冊資本

  第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時,應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后,才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

  第十章 工會

  第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:

  (一)提交成都仲裁委員會仲裁;

  (二)依法向人民法院起訴。

  第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽字(蓋章) :

  年 月 日

公司章程 13

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 xxxx股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:xxxx股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份的發(fā)行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

  公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發(fā)行股份;

  (二)向現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

  第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

  除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

  (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節(jié) 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數(shù);

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時,由董事會決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節(jié) 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

  (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認(rèn)為必要時;

  (五)監(jiān)事會提議召開時;

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

  (五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;

  (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

  委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告,提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

  第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節(jié) 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。

  第五十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節(jié) 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監(jiān)事會的;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發(fā)行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

  (七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

  第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

  第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

  第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

  第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:

  (一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

  (五)每一表決事項的表決結(jié)果;

  (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

  (七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進(jìn)行公證。

  第五章 董事會

  第一節(jié) 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

  (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

  (八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

  (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

  (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

  1.法律有規(guī)定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

  第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

  除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

  第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面。

  第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

  余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第二節(jié) 董事會

  第八十八條 公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

  (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

  (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

  (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

  第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

  第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲�,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權(quán)。

  第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認(rèn)為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

  (三)監(jiān)事會提議時;

  (四)經(jīng)理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發(fā)出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發(fā)言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

  第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第三節(jié) 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

  公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事:

  (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

  (六)公司章程規(guī)定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應(yīng)予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

  第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

  第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節(jié) 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負(fù)責(zé)。

  第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是:

  (一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經(jīng)理

  第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

  公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

  第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

  第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

  第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實施。

  第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

  (一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

  (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

  (四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

  第七章 監(jiān)事會

  第一節(jié) 監(jiān)事

  第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

  董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

  第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

  第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

  第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第二節(jié) 監(jiān)事會

  第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

  第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財務(wù);

  (二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

  第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

  第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

  第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

  第三節(jié) 監(jiān)事會決議

  第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

  第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

  第一節(jié) 財務(wù)會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財務(wù)會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

  第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告,包括下列內(nèi)容:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進(jìn)行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第二節(jié) 內(nèi)部審計

  第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

  第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

  第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

  (一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

  第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準(zhǔn)。

  第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前三十天事先通知會計師事務(wù)所,會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)�,可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進(jìn)行;

  (四)公司章程規(guī)定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節(jié) 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

  (三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

  (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

  公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第二節(jié) 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

  (五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

  第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

  第二百零二條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

公司章程 14

  第一章總則

  第一條為規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。

  第二條公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨資)。

  第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第四條股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本

  第五條公司名稱為:。

  (注:公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。)

  第六條公司住所:;

  郵政編碼:。

  (注:1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

  2、地方人民政府對“一照多址”有具體規(guī)定的,且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營場所的,曾設(shè)的經(jīng)營場所應(yīng)記載于本條,記載于本條,記載方式如下:

  經(jīng)營場所1:;

  經(jīng)營場所2:;

  ……)

  第七條公司經(jīng)營范圍:

  (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)

  (注:1、公司經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

  2、經(jīng)營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的,應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述;批準(zhǔn)文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的,參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述。

  不涉及上述事項的,參照國家標(biāo)準(zhǔn)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述;《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目,參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。)

  第八條公司的營業(yè)期限為長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。

  (注:營業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”,按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業(yè)期限的,營業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的,應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限屆滿前修改本條,并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

  第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

  (注:1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司,應(yīng)當(dāng)將本條修改為:“公司注冊資本為人民幣萬元,已實繳。”

  2、公司設(shè)立或成立后減少注冊資本時,法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的,注冊資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

  3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊資本,應(yīng)當(dāng)依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

  第三章公司的股東

  第十條公司股東姓名:,證件名稱:,證件號碼,住所:。

  (注:股東的姓名應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊的記載一致。)

  第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時更新。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  (注:可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定,并記載于本條。)

  第十二條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發(fā)出資證明書,出資證明書的記載事項應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

  第十三條股東享有下列權(quán)利:

  (一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

  (二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

  (三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務(wù)會計報告。有權(quán)要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,享有剩余財產(chǎn)。

  (注:可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利,并記載于本條。)

  第十四條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)應(yīng)當(dāng)使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

  第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式:

  股東姓名:,認(rèn)繳出資萬元,在年月日前繳足,其中,以貨幣出資萬元,以(其他出資方式)作價出資萬元。

  (注:1、其他出資方式包括:實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。

  2、實行注冊資本實繳登記制的公司,應(yīng)當(dāng)將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足。”

  3、實行注冊資本認(rèn)繳登記制的公司,在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示;可以將繳納情況記載于本條,并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。

  4、注冊資本分期繳付的,可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

  5、公司變更注冊資本的,應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊資本變更后對應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時間和出資方式。

  6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司,其股東認(rèn)繳的出資額,由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

  7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的,本公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資額、出資方式、出資時間,出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn),出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應(yīng)的貨幣或者非貨幣財產(chǎn),出資時間為原出資人的出資時間。)

  第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。

  (注:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)

  第十八條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

  第十九條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

  (注:股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的,出資期限應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的,其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

  第二十條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應(yīng)先繳足出資。

  第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

  第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第二十四條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

  (注:對股權(quán)繼承另有約定的,應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

  第六章公司的法定代表人

  第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  (注:公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任,由經(jīng)理擔(dān)任的,應(yīng)當(dāng)修改本條。)

  第二十六條法定代表人的職權(quán):

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。

  第二十七條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

  (三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  (四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

  第七章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審定執(zhí)行董事的報告;

  (四)審定監(jiān)事的報告;

  (五)審定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程。

  股東作出上述決定時,應(yīng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (注:可以依法決定股東的其他職權(quán),并記載于本條。)

  第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,對公司股東負(fù)責(zé),由股東任命產(chǎn)生。

  第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿,經(jīng)股東任命可以連任。

  (注:執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年。)

  執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第三十二條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報告工作,并執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  (注:可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán),并修改本條。)

  第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (注:1、公司經(jīng)理可以由股東任免,并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

  2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任,并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

  3、公司可以不設(shè)經(jīng)理,不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)當(dāng)刪除本條。)

  第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人,由股東任命產(chǎn)生,每屆任期三年。任期屆滿,經(jīng)股東任命可以連任。

  (注:監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的,可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,并修改本條。)

  執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (注:可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán),并修改本條。)

  第三十六條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。

  第三十七條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

  (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  (五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

  公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該任命或者聘任無效。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

  第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù):

  (一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求,商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

  (三)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見;

  (四)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);

  (五)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

  (六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三十九條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

  執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,應(yīng)當(dāng)由股東決定。

  (注:可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,并相應(yīng)修改本款。)

  公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤,由股東分配。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在下一會計年度開始之后個月前將公司財務(wù)會計報告送交股東。

  第四十三條 公司的  部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。

  (注:可以規(guī)定公章、營業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序,并記載于本條。)

  第八章公司的解散、清算

  第四十四條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  (注:本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

  第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項以外的解散事由時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

  第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。

  第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東或者人民法院確認(rèn)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),由股東分配。

  清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第四十九條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章公司的其他規(guī)定

  第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備,發(fā)生變動的,應(yīng)及時報公司予以更新。

  第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,并由股東決定;公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保。

  (注:1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔(dān)保事項,并修改本款內(nèi)容。

  2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定,并記載于本條。)

  公司向其他企業(yè)投資的,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十三條本章程于年月日訂立。

  股東簽名、蓋章:

公司章程 15

  為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由吉林彩色印刷有限公司、自然人、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資,設(shè)立印刷有限公司,特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條:公司名稱:印刷有限公司(以下簡稱公司)

  第二條:住所:x市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條:公司經(jīng)營范圍:其他印刷品印刷、制版;包裝裝潢印刷品制版、印刷;圖文設(shè)計、制作;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù));銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項審批的項目除外)

  第三章公司注冊資本

  第四條:公司注冊資本:1025萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東大會,并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條:股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  出資人出資方式出資額(萬元)占注冊資本的比例(%)

  吉林彩色印刷有限公司實物82580、5%貨幣807、8%

  金道陸貨幣807、8%

  于澤鑒貨幣201、95%

  蔡俊龍貨幣201、95%

  第六條:公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條:股東享有以下權(quán)利

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事;

  (四)依照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司剩余財產(chǎn);

  (八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

  第八條:股東有履行以下義務(wù)

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期交納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十條:股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條:股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條:股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更改執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分力、變更公司形式,解散和清算等事項做出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條:股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

  第十四條:股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條:股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事,或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書上載明的權(quán)利。

  第十六條:股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定其他人主持。

  第十七條:股東會會議對所議事項做出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條:公司執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職位。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加和減少注冊資本的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案;

  (八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定發(fā)行公司債券的方案;

  (十)聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項;

  (十一)制訂本公司的基本管理制度;

  第十九條:公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體;

  (六)提請或者聘任公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán);

  第二十條:公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條:監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù)狀況;

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  第二十二條:公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可以連選連任。

  第二十四條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選。

  第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十五條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十六條:公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條:勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院;勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條:公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

  第二十九條:公司有下列情形的,可以解散;

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

  (六)宣告破產(chǎn)

  第三十條:公司解散時,應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第三十一條:公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十二條:公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

  第三十三條:公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第三十四條:本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十五條:本章程一式兩份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  第三十六條:本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  全體股東簽字:___________________________。