-二人公司章程范本

　　在日常生活和工作中，大家逐漸認識到章程的重要性，章程要明確組織內部的管理機制，要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，以下是小編幫大家整理的-二人公司章程范本，歡迎大家分享。

　　_________________公司章程

　　為適應_____市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_______、________作為股東出資設立有限公司，制訂并簽署本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣________元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣；

　　___________：出資額人民幣________元，占注冊資本的______%，出資方式為貨幣。

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　�。�1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　�。�2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　�。�3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　�。�4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

　�。�5）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。�7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　�。�8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　�。�9）提案權。

　　第八條股東承擔以下義務：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓股權的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。

　　第十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會的報告；

　　（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　�。�11）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大采購方案；

　　（12）決定公司人民幣______萬元（包括）以上的重大資產處置方案。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由表決權占百分之____的股東作出最終決議。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司不設立董事會，設立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。

　　執(zhí)行董事行使下列職權：____________

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　�。�3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第十九條公司設總經理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　經理列席股東會會議。

　　第二十條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事_____每屆3年，_____屆滿，可連選連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。�3）當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正；

　�。�4）提議召開臨時股東會；

　�。�5）監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關的文件，對企業(yè)的生產經營和管理全面負責，并接受本企業(yè)全體成員和有關機關的監(jiān)督。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和_____財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據(jù)書面報告，并應于第______年______月______日前送交各股東。

　　第二十五條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，_____財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及_____勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條公司的營業(yè)期限為____年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　�。�2）股東會決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。�4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　�。�5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時；

　�。�6）宣告破產。

　　第二十九條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十一條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式____份，股東各留存______份，公司留存______份，報公司登記機關備案______份。

　　全體股東簽字：____________

　　________年____月____日

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