公司章程(完整版)（通用）

　　在快速變化和不斷變革的今天，人們運(yùn)用到章程的場(chǎng)合不斷增多，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書(shū)。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎？以下是小編精心整理的公司章程(完整版)，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　公司章程1

　　一．公司章程的含義

　　一般的公司章程是記載公司組織及其行動(dòng)的基本規(guī)則的文件。實(shí)質(zhì)意義上的公司章程是指規(guī)范公司組織及行為的基本規(guī)則，形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規(guī)則的書(shū)面文件。任何一個(gè)公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對(duì)訂立公司章程的當(dāng)事人有約束力，對(duì)于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下，對(duì)第三人也有約束力。

　　二．公司章程之學(xué)說(shuō)之爭(zhēng)

　　關(guān)于公司章程的性質(zhì)歷來(lái)眾說(shuō)紛紜，學(xué)者們各抒己見(jiàn)，在學(xué)界中主要有以下幾種觀點(diǎn)。

　�。ㄒ唬┢跫s說(shuō)

　　該說(shuō)是英美法系普遍接受的觀點(diǎn)。該說(shuō)認(rèn)為公司章程對(duì)公司股東并沒(méi)有當(dāng)然的拘束力，股東是否受其約束，完全憑借自己的意思，在公司章程制定以后，成為社員或機(jī)關(guān)者認(rèn)可章程的內(nèi)容，與公司建立關(guān)系，但如果想脫離其約束，隨時(shí)可以退出或者轉(zhuǎn)讓出資份額等途徑完成，因此認(rèn)為章程具有契約的性質(zhì)。

　�。ǘ�）權(quán)力法定說(shuō)

　　該說(shuō)認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、監(jiān)事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之間的一種權(quán)力分配關(guān)系，因此公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權(quán)力，實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。

　�。ㄈ�）自治法說(shuō)

　　該說(shuō)是大陸法系國(guó)家最流行的通說(shuō)。此說(shuō)認(rèn)為公司章程不僅對(duì)公司章程的制定者或者發(fā)起人有約束力，而且還能約束成立后公司機(jī)關(guān)以及新加入的股東，是規(guī)定公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，因此它具有自治法的性質(zhì)。而且章程對(duì)于已經(jīng)成為其成員者，不管其意思如何都具有普遍約束力；章程不管其成員的個(gè)別意思如何，都可以根據(jù)其成員的一般意思而變更；社會(huì)成員的變動(dòng)或者股份的轉(zhuǎn)讓也不影響章程的法規(guī)性質(zhì)。

　�。ㄋ模�憲 章說(shuō)

　　該說(shuō)認(rèn)為，公司章程是公司的設(shè)立者為實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立目的而為公司的內(nèi)部組織和管理活動(dòng)所制定的根本性或綱領(lǐng)性制度。其認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講公司章程作為公司的憲 章程，增加國(guó)家意志的干預(yù)，將股東對(duì)于章程的制定與修改等權(quán)利都限制在一個(gè)比較小的范圍之內(nèi)。

　　三．公司章程之性質(zhì)

　　雖然對(duì)于公司章程之性質(zhì)有很多學(xué)說(shuō)，但是占主流地位的是契約說(shuō)和自治法說(shuō)，每個(gè)學(xué)說(shuō)都有其合理之處，但是也有很多不足和漏洞，契約說(shuō)曾經(jīng)是公司章程的比較合理的解釋，但是隨著現(xiàn)代社會(huì)公司的發(fā)展和章程的完善，契約說(shuō)也已經(jīng)正確地解釋章程的性質(zhì)，相比之下自治法說(shuō)就更加合理。

　　契約和章程還是有很多的不同之處，不能混為一談。第一，二者的效力范圍不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效時(shí)間不盡相同。第四，二者的內(nèi)容不同。第五，二者在公開(kāi)性上要求不同。

　　筆者比較贊同的是公司章程的自治法說(shuō)。雖然公司章程不具有法律效力，但是公司章程在公司內(nèi)部是至高無(wú)上的，是公司所有人員都必須遵守的規(guī)章制度，上至股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，下至公司普通員工都是必須遵守的。

　　從公司章程的制定上來(lái)看，公司章程雖然是設(shè)立公司的必要條件之一，但是其仍是經(jīng)公司股東或者發(fā)起人共同制定，采取少數(shù)服從多數(shù)的原則，討論完成，并交法定機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記發(fā)生法律效力。公司章程中除了絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，還包括相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)，股東或者發(fā)起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的.條款，并且它們同絕對(duì)必要記載事項(xiàng)具有相同的法律效力，這充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的自治理念的貫徹，體現(xiàn)其自治性。

　　從公司章程的變更程序上來(lái)看，對(duì)公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據(jù)法定的權(quán)限，按照法定的步驟，在法定的事由下，才能變更。因此公司章程的自治性體現(xiàn)為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)相抵觸；公司自身情況發(fā)生變化，與公司章程記載的事項(xiàng)不符的；股東會(huì)或者股東大會(huì)或者董事會(huì)決定變更公司章程的這三種情況下才可變更，并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權(quán)人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會(huì)或者股東大會(huì)的多數(shù)人的同意的話，還得到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　從公司章程的效力上來(lái)看，也體現(xiàn)其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發(fā)起人或者股東，還及于公司成立后新加入的股東。從我國(guó)《公司法》規(guī)定中可見(jiàn)，除了股東或者發(fā)起人以外，公司章程還約束董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員。公司章程是股東對(duì)于公司治理的各項(xiàng)約定，而董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員都是由股東推選出來(lái)或者聘用而來(lái)，按照股東的意志來(lái)執(zhí)行公司事務(wù)并且監(jiān)督公司的各項(xiàng)運(yùn)行情況，為公司牟取利益的工作人員，自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項(xiàng)細(xì)則和制度都是以公司章程為“藍(lán)本”制定的，必定是公司章程的細(xì)化和擴(kuò)展，因此公司員工也需要遵守執(zhí)行也是非常合理的。

　　公司章程2

　　轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有 %股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。

　　鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。

　　甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

　　１、甲方將其持有該公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

　�。�、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　３、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　�。础⒁曳酵�意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款______元。

　　二、甲方的聲明、保證和承諾

　　（１）甲方承諾其按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)；

　�。ǎ玻┘追奖ＷC對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索；

　　（３）甲方確認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓 公司 %的股權(quán)已獲得 公司股東會(huì)的同意， 公司其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

　�。ǎ矗┘追奖ＷC積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

　　三、乙方的聲明、保證和承諾

　　１、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。病⒁曳匠姓J(rèn)并履行公司修改后的章程；

　　３、乙方保證按本合同第一條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的'有關(guān)費(fèi)用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用），由 承擔(dān)。

　　五、違約責(zé)任

　　１、本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而造成另一方的一切實(shí)際損失，并承擔(dān)由于其違約而引起的一切經(jīng)濟(jì)、行政或法律責(zé)任。

　　２、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)束而解除。

　　六、保密

　　１、未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

　�。病⒈Ｃ軛l款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　七、爭(zhēng)議解決

　　甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第 種方式解決：

　　１、將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

　�。病⒏髯韵蛩�在地人民法院起訴。

　　八、其他

　　本協(xié)議正本一式 份，甲、乙雙方各執(zhí) 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。

　　甲方：

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：

　　年 月 日

　　乙方：

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：

　　年 月 日

　　公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

　　第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)；

　�。ㄈ�）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　　（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（二）以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號(hào)。

　　第三章注冊(cè)資本

　　第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條 公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會(huì)

　　第二十三條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)（董事會(huì)/執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事）的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。除上述情形的.股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過(guò)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議按定時(shí)召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持，(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書(shū)面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以（書(shū)面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì)

　　第三十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員名，其中董事長(zhǎng)一人。（注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

　　第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì)[Y3]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4]；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；

　　（九）（公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)）。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　�。ǘ�）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

　�。ㄈ�）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。

　　（四）因犯有罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。

　�。ㄎ澹�擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　　（六）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　�。ò耍┓�律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　�。ㄈ�）法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；

　�。ㄎ澹┢渌麑�(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形

　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事會(huì)

　　第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前以書(shū)面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事

　　第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

　　第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第五十五條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┨幚韺�(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；

　�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；

　�。�六）清理債權(quán)債務(wù)；

　�。ㄆ撸┨幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管

　　機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第六十八條股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書(shū)存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　公司章程4

　　第一條 目的和效力

　　為規(guī)范“公司名稱”(以下簡(jiǎn)稱公司)的組織和行為，保護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，***國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱自治區(qū)國(guó)資委)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》)及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對(duì)于公司、出資人、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二條 公司的設(shè)立和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

　　公司是依法設(shè)立、具有獨(dú)立法人資格的國(guó)有獨(dú)資公司。根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)****國(guó)資委的監(jiān)管依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司依法接受自治區(qū)國(guó)資委的相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國(guó)家的法律、法規(guī)和***國(guó)資委的各項(xiàng)監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行自治區(qū)人民政府、***國(guó)資委下發(fā)的.各項(xiàng)決議文件，切實(shí)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

　　第三條 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司、出資人的有限責(zé)任 公司自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

　　公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條 對(duì)外投資及限制

　　公司投資要符合國(guó)家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

　　公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)，不得超過(guò)國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定;公司投資要充分進(jìn)行科學(xué)論證，預(yù)期投資效益不應(yīng)低于國(guó)內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。

　　公司投資要堅(jiān)持突出主業(yè)，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力。嚴(yán)格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。 公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　說(shuō)明：建議公益類公司對(duì)本條第二款可選擇適用。

　　第五條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和《公司法》有關(guān)規(guī)定，成立黨的組織，依法開(kāi)展黨的活動(dòng)。黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，公司應(yīng)當(dāng)為黨組織活動(dòng)提供必要的經(jīng)費(fèi)保障。

　　公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資，設(shè)立容縣XXXX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)】

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱）： 出資方式：

　　認(rèn)繳出資金額： 認(rèn)繳出資時(shí)間：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年【法定不超過(guò)3年】。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　　1

　�。ǘ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的`設(shè)置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）其他職權(quán)。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行執(zhí)行董事決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　【注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。ㄎ澹┢渌�職權(quán)�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改

　　2

　　公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　【注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明�！�

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說(shuō)明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本說(shuō)明第二條所列事項(xiàng)。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司注冊(cè)資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時(shí)，需將黑體字部分內(nèi)容即【注：……】刪除。

　　六、此說(shuō)明不用打印。

　　公司章程6

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于x年10月27日召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，并審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的`議案》�，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，公司于 年8月完成非公開(kāi)發(fā)行股票190，002，657股，公司總股本由1，538，411，600股增加至1，728，414，257股，股份種類全部為境內(nèi)上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，公司注冊(cè)資本由1，537，578，350元增加至1，728，414，257元(其中公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)的方式行權(quán)，已行權(quán)數(shù)額為833，250股，該事項(xiàng)尚未辦理工商變更登記)。為此，公司對(duì)《公司章程》相關(guān)條款修改如下：

　　原條款修訂后條款

　　第六條公司注冊(cè)資本為人

　　民幣1，537，578，350元。

　　第六條公司注冊(cè)資本為人民幣

　　1，728，414，257元。

　　第十九條公司股份總數(shù)為

　　1，537，578，350股，均為普通股。

　　第十九條公司股份總數(shù)為1，728，414，257股，均為普通股。

　　股份類型股份數(shù)量(股)比例%

　　限售流通股888，051，44251.38

　　無(wú)限售流通股840，362，81548.62

　　總股本1，728，414，257100.00

　　本次修訂已經(jīng)x年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜，無(wú)需再次提交股東大會(huì)審議�！秞年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》詳情請(qǐng)參見(jiàn)x年8月25日刊登在公司指定信息披露媒體《時(shí)報(bào)》、《xx日?qǐng)?bào)》、《報(bào)》和公告編號(hào)：。

　　特此公告。

　　通信股份有限公司董事會(huì)

　　x年10月27日

　　公司章程7

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規(guī)定“設(shè)立有限責(zé)任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說(shuō)公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立。基于公司章程法律性質(zhì)的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個(gè)要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實(shí)質(zhì)要件。通過(guò)共同制定，實(shí)現(xiàn)意思表示一致。

　　二是具備法律規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　三是股東的認(rèn)可。公司法第二十五條規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對(duì)第一個(gè)成立要求的法律確認(rèn)，具有實(shí)踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因?yàn)楣�司章程�?nèi)容相當(dāng)豐富，規(guī)定事項(xiàng)也比較復(fù)雜，公司章程的法律效力應(yīng)根據(jù)具體內(nèi)容進(jìn)行具體分析，概括起來(lái)有兩種類別：

　　一是關(guān)于公司設(shè)立過(guò)程中規(guī)定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的條款自章程成立時(shí)生效。因?yàn)椋�這些條款從性質(zhì)看就是當(dāng)事人關(guān)于設(shè)立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應(yīng)該生效，且形成合同法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定條款自公司成立時(shí)生效。公司章程關(guān)于對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關(guān)于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職后，關(guān)于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個(gè)實(shí)質(zhì)要件，即：必須具備經(jīng)過(guò)工商行政部門(mén)登記審查的`形式要件和記載的事項(xiàng)須滿足不違反強(qiáng)制性法律規(guī)范，不違反社會(huì)公共利益，不缺項(xiàng)記載等要求實(shí)質(zhì)要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴(yán)格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因?yàn)楣�司章程符合相關(guān)民事法律行為的構(gòu)成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力�；�于這個(gè)邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問(wèn)題是公司章程溯及力的核心。

　　從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問(wèn)題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。從本條內(nèi)容看，股東不繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，是對(duì)公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，屬于對(duì)股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對(duì)生效以相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn)，因此具有溯及力。從這個(gè)意義看，公司章程對(duì)公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補(bǔ)充公司法規(guī)定的漏洞。

　　公司章程8

　　保險(xiǎn)公司章程是規(guī)范保險(xiǎn)公司組織和行為，規(guī)定保險(xiǎn)公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險(xiǎn)公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)對(duì)公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見(jiàn)。

　　一、章程的基本內(nèi)容

　　保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(一)基本事項(xiàng)

　　章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。

　　1、名稱和住所。

　　2、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)期限。

　　3、經(jīng)營(yíng)范圍。

　　4、法定代表人。

　　5、組織形式。

　　6、開(kāi)業(yè)批準(zhǔn)文件文號(hào)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開(kāi)業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。

　　7、發(fā)起人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。

　　8、股份結(jié)構(gòu)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

　　股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對(duì)方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請(qǐng)備案文件文號(hào)。

　　股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

　　發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。

　　(二)股東與股份規(guī)則

　　1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。

　　保險(xiǎn)公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對(duì)股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí)，以公司章程為準(zhǔn)。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司改善償付能力。

　　2、股份規(guī)則。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。

　　非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐�司股票質(zhì)押時(shí)，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知公司。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并明確通知的時(shí)限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東。

　　公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使方式。

　　3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告，并明確報(bào)告的程序和方式。

　　(三)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

　　保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

　　1、股東大會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)的職權(quán)。

　　章程不得允許股東大會(huì)將其法定職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人行使。

　　2、董事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)。包括必須提交董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會(huì)將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

　　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在章程中規(guī)定董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)，并規(guī)定各專業(yè)委員會(huì)的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

　　3、監(jiān)事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　4、管理層。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

　　公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對(duì)首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

　　5、法定代表人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

　　6、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買(mǎi)賣、重大投資、對(duì)外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。

　　(四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

　　1、董事及董事長(zhǎng)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。

　　鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事長(zhǎng)職權(quán)。公司設(shè)副董事長(zhǎng)的，章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長(zhǎng)的具體人數(shù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長(zhǎng)不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長(zhǎng)的，章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長(zhǎng)的確定方式。

　　章程中不得出現(xiàn)董事長(zhǎng)可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會(huì)表決的反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)多投一票。

　　2、監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

　　3、高級(jí)管理人員。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(五)主要議事程序

　　1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則，或分別制定專門(mén)的議事規(guī)則作為章程附件。

　　2、議事規(guī)則包括會(huì)議召集、提案及通知、召開(kāi)及主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等內(nèi)容。

　　股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　3、保險(xiǎn)公司董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》的要求。

　　股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則參照《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》制定。

　　(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要事項(xiàng)，包括會(huì)計(jì)年度、會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容、利潤(rùn)分配方式等。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤(rùn)。

　　2、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險(xiǎn)保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。

　　3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。

　　(七)其他制度

　　1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險(xiǎn)公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買(mǎi)公司股票提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

　　2、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等制度作出原則規(guī)定。

　　3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

　　4、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。

　　二、章程的制定和修改

　　(一)章程制定

　　保險(xiǎn)公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程：

　　1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。

　　2、公司創(chuàng)立大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行審議表決。

　　3、申請(qǐng)人將創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)的章程作為申請(qǐng)開(kāi)業(yè)材料之一報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)審核。

　　4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見(jiàn)對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。

　　5、公司章程以中國(guó)保監(jiān)會(huì)批復(fù)文本為準(zhǔn)。

　　(二)章程修改

　　1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)于三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行修改：

　　(1)《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

　　(2)公司章程記載的`基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

　　(3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。

　　2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行：

　　(1)有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案。

　　(2)股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　(3)公司向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)。

　　(4)公司根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見(jiàn)，對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。

　　(5)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　3、章程修改記錄。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì)議名稱、中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)。

　　三、章程的審批及登記

　　中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)《保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》、《中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行審批。

　　(一)申報(bào)資料

　　保險(xiǎn)公司股東大會(huì)通過(guò)修改公司章程的決議后，應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并提交下列材料一式三份：

　　1、公司修改章程的申請(qǐng)文件。

　　2、股東大會(huì)同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：

　　(1)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、列席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　(2)出席會(huì)議股東及其持有股份數(shù)量。

　　(3)出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

　　(4)表決結(jié)果。

　　(5)參加會(huì)議股東的簽字。股東人數(shù)過(guò)多的，可以由會(huì)議主持人簽字并對(duì)會(huì)議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

　　3、章程修改說(shuō)明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說(shuō)明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對(duì)照表，將修改的部分逐條列明。

　　4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

　　5、章程附件。對(duì)附件做出修改的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該附件的修改情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　中國(guó)保監(jiān)會(huì)在審查章程過(guò)程中，可以要求公司提交律師對(duì)章程合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　(二)章程修改涉及前置審批或備案事項(xiàng)的處理

　　1、前置審批或備案事項(xiàng)包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。

　　2、因前置審批或備案事項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改的，可以同時(shí)報(bào)送章程修改申請(qǐng)。

　　3、未經(jīng)前置審批而對(duì)章程記載事項(xiàng)作出變更的，對(duì)章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù)，章程的該項(xiàng)修改無(wú)效。

　　(三)章程的生效與登記

　　1、保險(xiǎn)公司章程須經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效。

　　2、章程經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對(duì)公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

　　2、對(duì)于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)將對(duì)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開(kāi)批評(píng)。

　　3、擅自變更公司章程或在章程修改申請(qǐng)中提供虛假資料的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。

　　4、本意見(jiàn)適用于在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對(duì)國(guó)有獨(dú)資保險(xiǎn)公司、外資保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

　　本意見(jiàn)自二○○八年十月一日起施行。

　　公司章程9

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱〈公司法〉）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資，設(shè)立**********有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司的注冊(cè)資本*****萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí)，應(yīng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的`行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照〈公司法〉第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)；

　　第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字（蓋章）

　　年月日

　　公司章程10

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護(hù)投資人、企業(yè)和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國(guó)有企業(yè)：“國(guó)家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設(shè)立。

　　第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)(國(guó)有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)”)，有組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本企業(yè)經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財(cái)產(chǎn)(國(guó)有企業(yè)：“國(guó)家授予經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)”)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二章 名稱和住所

　　第四條 本企業(yè)名稱： ;

　　第五條 本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;

　　第三章 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)

　　第六條 本企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為 。

　　第七條 本企業(yè)享有獨(dú)立的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國(guó)有企業(yè)“國(guó)家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章 注冊(cè)資金數(shù)額及其來(lái)源

　　第八條 本企業(yè)注冊(cè)資金 萬(wàn)元。

　　第九條 本企業(yè)注冊(cè)資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國(guó)有企業(yè)“國(guó)家授權(quán) 代表國(guó)家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。

　　第十條 本企業(yè)注冊(cè)資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))

　　第十二條 本企業(yè)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)經(jīng)有關(guān)行政機(jī)關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。

　　第六章 組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

　　第十三條 本企業(yè)設(shè)企業(yè)職工(代表)大會(huì)，職工(代表)大會(huì)由擁有本企業(yè)所有權(quán)或者經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì)議”)。

　　第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì)職權(quán)是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì)議)職權(quán)是：

　　(國(guó)有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實(shí)際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)辦公會(huì)議，經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)辦公會(huì)由經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或者副主任)、經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì)議行使下列職權(quán)：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長(zhǎng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國(guó)有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍

　　第十七條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任)由經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)，副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)負(fù)責(zé)制，經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)依法行使職權(quán)。

　　第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)依法行使下列職權(quán)：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報(bào)批本企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　(二)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權(quán);

　　(三)決定本企業(yè)行政機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　　(四)提請(qǐng)企業(yè)“職工(代表)大會(huì)”或“主管單位”，或“投資人會(huì)議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長(zhǎng)或副主任)級(jí)高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調(diào)整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項(xiàng)議案;

　　(七)獎(jiǎng)懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配形式

　　第二十條 本企業(yè)財(cái)務(wù)管理執(zhí)行《財(cái)務(wù)通則》和《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。

　　第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤(rùn) %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎(jiǎng)勵(lì)基金。

　　第九章 勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

　　本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實(shí)際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應(yīng)當(dāng)依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應(yīng)手續(xù);否則，追究相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國(guó)家規(guī)定、企業(yè)效益和社會(huì)消費(fèi)程度確定企業(yè)職工的.工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jī)效相結(jié)合的形式。

　　第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國(guó)家法律和政策規(guī)定建立勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險(xiǎn)費(fèi)用。職工應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保險(xiǎn)費(fèi)用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當(dāng)本章程出現(xiàn)與國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)會(huì)議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠長(zhǎng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報(bào)企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì)議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國(guó)有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄。清算結(jié)束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國(guó)有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條 本企業(yè)清算結(jié)束后，由清算組織依法向原登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)法人注銷登記。

　　第十二章 其它事項(xiàng)

　　第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì)”，國(guó)有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì)議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章后生效，本章程報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國(guó)家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn);本企業(yè)登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn);本章程若有與國(guó)家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年 月 日

　　公司章程11

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關(guān)通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭(zhēng)議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過(guò)或者修改章程，對(duì)這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外，對(duì)股東權(quán)利進(jìn)行其他實(shí)體性限制，其效力又如何?

　　一、學(xué)理分析

　　研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問(wèn)題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說(shuō)和自治規(guī)則說(shuō)。契約說(shuō)認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對(duì)發(fā)起人有約束力，對(duì)其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來(lái)自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說(shuō)主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ)，根據(jù)國(guó)家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動(dòng)的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說(shuō)均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實(shí)踐看，法院也主要解決公司設(shè)立過(guò)程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　二、實(shí)證分析

　　各地法院在司法過(guò)程中對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點(diǎn)大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項(xiàng)、第44條的規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。股東會(huì)決議一旦形成，不論贊成還是反對(duì)的股東，均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利，除公司已與股東達(dá)成合意外，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對(duì)于異議股東沒(méi)有約束力。(3)股東會(huì)決議不能處分股東的股權(quán)，但應(yīng)確認(rèn)股東會(huì)決議整體無(wú)效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。

　　自1843年英國(guó)“福特訴哈伯特”案以來(lái)，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中，法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個(gè)基庫(kù)問(wèn)題》一文：“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強(qiáng)制處分，則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義�！薄霸诠�司與修改章程時(shí)投反對(duì)票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數(shù)決原則通過(guò)的章程或者股東會(huì)決議不能約束反對(duì)股東�！� 上述意見(jiàn)實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見(jiàn)一致：“公司章程是公司內(nèi)部契約，是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想，根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng)，有理由得到尊重。” 如此勢(shì)必使《公司法》實(shí)踐陷入困境，因?yàn)椴粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的`章程對(duì)投贊成票的股東有效而對(duì)投反對(duì)票的股東無(wú)效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結(jié)論

　　首先，有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對(duì)所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認(rèn)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過(guò)修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并且股東在修改公司章程時(shí)對(duì)此表示反對(duì)，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對(duì)公司全體股東均發(fā)生效力。投反對(duì)票的股東可以通過(guò)退出公司來(lái)救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個(gè)結(jié)論，公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制，也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上，筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國(guó)家的做法：如果章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應(yīng)當(dāng)高過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn);對(duì)于股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對(duì)存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應(yīng)該存在一個(gè)法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認(rèn)定該限制條款有效。

　　公司章程12

　　1、提議修改公司章程。

　　一般由董事會(huì)提出修改建議。董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)�公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會(huì)召集股東(大)會(huì)。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會(huì)間的臨時(shí)動(dòng)議提出。如果董事會(huì)怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會(huì)不主持和召集股東(大)會(huì)情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會(huì)。有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東會(huì);股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、將修改公司章程的提議通知股東。

　　公司章程修改屬于股東(大)會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì)。但是在監(jiān)事會(huì)或者股東召集和主持股東 (大)會(huì)時(shí)，則由其通知。

　　3、股東(大)會(huì)決議。

　　一般情況下修改公司章程需要股東(大)會(huì)決議。公司章程修改屬于股東(大)會(huì)的法定職權(quán)。我國(guó)公司法第38條和100條規(guī)定了股東(大)會(huì)修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的'股東通過(guò)，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程。對(duì)公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

　　4、種類股股東的同意。

　　根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無(wú)記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過(guò)種類股股東同意這一程序。

　　5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。

　　股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。

　　章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營(yíng)范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告�！蹲C券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　7、公司章程變更登記。

　　公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　公司章程13

　　第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營(yíng)，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　郵政編碼：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。ㄗⅲ浩髽I(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營(yíng)范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營(yíng)范圍中明確標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）

　　第四章公司注冊(cè)資本第七條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第九條股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

　　股東姓名或名稱出資數(shù)額出資方式設(shè)立時(shí)繳付數(shù)額一期二期數(shù)額期限數(shù)額期限

　�。ㄗⅲ汗�司注冊(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。）

　　第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ò耍┯袡�(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第十三條股東履行以下義務(wù)；

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每（年或月）召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第二十一條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第二十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表分之以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來(lái)行使。

　　第二十三條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　第二十五條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　�。ㄗⅲ簾o(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)）

　　第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十九條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章公司的法定代表人第三十條董事長(zhǎng)為公司的'法定代表人，任期年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十一條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　　（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄗⅲ汗�司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年月日前送交各股東。

　　第三十三條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十四條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)”應(yīng)屬于股東會(huì)。）

　　第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十二條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　公司章程14

　　公司章程條款根據(jù)是否由法律規(guī)定，可以分為絕對(duì)記載事項(xiàng)、相對(duì)記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三條 公司注冊(cè)名稱：

　　中文名稱：××××股份有限公司。

　　英文名稱：________________________________________

　　第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

　　第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

　　第六條 公司的股東為：

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊(cè)地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十二條 公司的宗旨是：____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_(kāi)_______股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十二條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

　　(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。

　　第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號(hào);

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

　　(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會(huì)

　　第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案;

　　(十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;

　　(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的`股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

　　第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　公司章程15

尊敬的_____：

　　茲委托__________同事，身份證號(hào)：_______________________________,打印濟(jì)南民生大藥房有限公司章程。委托期限：________年____月____日至________年____月____日。

　　_____大藥房有限公司

　　________年____月____日

　　公司章程16

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對(duì)于該問(wèn)題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認(rèn)可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國(guó)華投資有限公司、開(kāi)封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案----(最高人民公報(bào)案例：(20xx)民提字第6號(hào)判決書(shū))

　　裁判要旨：在公司注冊(cè)資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。

　　2、分紅比例、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　3、表決權(quán)可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、可通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等制度進(jìn)行限制，主要是基于對(duì)有限公司人合性和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓兩種價(jià)值理念的`平衡。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬(wàn)別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設(shè)計(jì)。欲順應(yīng)此種實(shí)際需求，法律需減少對(duì)公司自治的干預(yù)，由股東通過(guò)公司章程自行設(shè)計(jì)其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)合，允許股東通過(guò)公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書(shū)面形式行使股東會(huì)職權(quán)

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對(duì)公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法

　 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　公司章程17

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬(wàn)道明為公司監(jiān)事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人變更，�?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國(guó)。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的`股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　公司章程18

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：※※※※有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：壹佰萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、以貨幣出資70萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資70萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%。

　　首期實(shí)繳出資70萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資15萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資15萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利；

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第1種方式分配認(rèn)繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例；

　　2、按照認(rèn)繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　(五)公司注冊(cè)登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業(yè)秘密；

　　(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第十七條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每三個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東※※※擔(dān)任。

　　第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的`生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度。

　　第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動(dòng)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現(xiàn)金流量表；

　　(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表；

　　(五)利潤(rùn)分配表。

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的實(shí)際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)會(huì)決定。

　　第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　全體股東簽名、按印：

　　年月日

　　公司章程19

　　根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定：_________________

　　一、給予_______________的原因，同意注銷_______________有限公司。

　　二、同意清算組出具的`清算報(bào)告，并由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

　　股東簽章（自然人股東簽字、法人股東簽蓋章）：_________________

　　公司蓋章

　　__________年__________月__________日

　　公司章程20

　　第一章：總則

　　第一條、依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個(gè)并排序）

　　第四條、住所：

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂(lè)業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

　　第六條、公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章：公司注冊(cè)資本

　　第七條、公司注冊(cè)資本：_____萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條、公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　公司增加注冊(cè)資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　公司減少注冊(cè)資本，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。

　　公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

　　公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。

　　第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十二條、股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號(hào)碼

　　股東1________________________________；

　　股東2__________________________________；

　　股東3___________________________________；

　　股東4____________________________________；

　　股東5____________________________________；

　　股東6____________________________________。

　　第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　（1）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（2）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（3）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（4）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�5）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（6）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資。

　　第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十七條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。

　　第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的'決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。

　　第二十五條、經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章：公司的法定代表人

　　第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十條、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第三十三條、公司的營(yíng)業(yè)期限二十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十四條、公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十五條、公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章：附則

　　第三十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　_____年____月____日

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