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公司章程范本
公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的需求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,法規(guī)的規(guī)定,由 共同出資,設(shè)立北 公司,特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:
第二條 住 所:
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍: (以工商局核定為準)
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并做出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當自決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式、出資額如下:
股東姓名 出資方式 出資額
兩位股東應(yīng)于 年 月 日出資。
第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利:
1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);
2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事成員;
4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲得股利并轉(zhuǎn)讓;
5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
7、公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);
8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
9、其他權(quán)利。
第八條 股東履行以下義務(wù):
1、遵守公司章程;
2、按期交納所認繳的出資;
3、依其所認繳的出資承擔(dān)公司的債務(wù);
4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回出資。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意;
不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視同轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓的出資金額記載于股東名冊。
第七章 公司機構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán);
1、決定公司的經(jīng)營方式和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定相關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準監(jiān)事的報告;
6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增加或減少注冊資本做出決議;
9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;
10、對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決議;
11、修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次,如果需要召開臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定其他股東主持。
第十六條 股東會會議所議事項做出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第十七條 因本公司規(guī)模較小,不設(shè)立董事會,只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會選舉產(chǎn)生和罷免,執(zhí)行董事任期二年,任期屆滿,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第十八條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1、負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、擬定公司的合并、分立、變更公司形式、解散方案;
7、制定公司增加或減少注冊資本的方案;
8、決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置:
9、聘用公司財務(wù)負責(zé)人;
10、制訂公司的基本管理制度;
1l、提名公司經(jīng)理人選,交股東會任免;
第十九條 公司設(shè)經(jīng)理—名,由股東會聘用或解聘,經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;
2、組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案:
4、擬定公司的基本管理制度:
5、制定公司的具體規(guī)章:
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;
第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東會選舉和罷免,監(jiān)事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。
第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財務(wù);
2、當執(zhí)行董事或經(jīng)理執(zhí)行公司財務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
5、監(jiān)事列席股東會會議。
第八章 公司的法定代表人
第二十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生,任期三年,可連選連任。
第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
1、負責(zé)召集股東,并向股東會報告工作。
2、代表公司簽署有關(guān)文件。
3、在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但裁決和處置須符合公司利益,并在事后向股東會報告,
第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十四條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每—會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年2月1日前送交各股東。
第二十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)、及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十七條 公司的營業(yè)期限20年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算
第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限到期或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;
2、股東會決議解散:
3、因公司合并或分立需要解散的;
4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
6、宣告破產(chǎn)。
第二十九條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當制作清算報告,報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由股東會全體股東表決通過。修改后公司章程應(yīng)送原登記機關(guān)備案,涉及變更事項的同時向公司登記機關(guān)作變更登記。
第三十—條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十二條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司登記之日起生效。
第三十四條 本章程一式二份,并報公司登記機關(guān)備案一份。
第三十五條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸,以國家法律、法規(guī)為準。
全體股東親筆簽名:
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