公司章程的價值
對于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價值。
在市場經(jīng)濟條件下，公司作為不可或缺的市場主體。然而，無論是在有限責任公司、股份有限責任公司中，都有關于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因為，公司章程是公司成立的基礎;是股東的權利保障及義務清單;是公司管理人在經(jīng)營管理過程中保持獨立性的重要憑證。同時，公司章程還是公司內部與外部關系的連接點。
1、公司章程基本概要
(1)公司章程的定義
公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調整公司內部關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。
公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對公司內部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強的有限責任公司中，公司章程作為公司的綱領性文件，各個股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內部糾紛，從而提高公司的運行效率。
(2)公司章程的特征
公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個公司只要在公司法允許的范圍內，訂立與本公司相適應的運行規(guī)則。而合同的相對方則是共同訂立公司章程的各個股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實、內容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應的權能，從而從事與其權能相適應的法律行為。公司章程的主要內容和修改程序，都有相應的法律進行強制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內部人員的，但是其仍然有對外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權人公開，還要向社會上的第三人和政府主管機關公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對外效力。
2、公司章程的內部價值
(1)公司層面：公司人格獨立的基礎
公司章程是公司獨立人格的標志，而是否具備獨立人格是公司是否承擔責任的重要判定標準。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件、--既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設立即標志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設立到公司成立前。公司章程的效力時間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設立過程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責任進行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運用公司章程的規(guī)定進行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內容，從而在進行投資時可以進行利益風險的權衡。所以，公司章程同時也是公司法人人格否認制度的基礎，當公司的個別股東濫用股東權利而導致公司利益受損時，公司可以運用公司法人人格否認制度而不承擔責任，責任由濫用股東權利的直接股東承擔�；蛘吖鞠葘ν獬袚熑魏螅傧蛴胸熑蔚墓蓶|進行追償。
(2)股東層面：股東意思自治的載體
公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內部的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對于具有人合因素較強的有限責任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強。制定章程的股東們只要在不違反公司法強制規(guī)定的情況下，可以約定公司內部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設立的股份有限公司在創(chuàng)立大會上通過的章程還必須對小股東提供一定的傾斜保護，從而扼制大股東利用手中的控制權侵害小股東的利益。目前，公司中實行的累計投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。
在股權轉讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項時，必須通過半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時也起了保障股東權利的作用，因此，也可稱之為"股東的權利屏障"。
(3)管理人層面：公司管理者的"獨立宣言書"
在現(xiàn)代公司中，存在著"三權分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的實際控者與公司本身是三個相對分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實踐中，當他們三者在獨立行使各自權利的時候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的.沖突。
所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨立性難免會受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權"與"經(jīng)營權"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時，公司章程也是實現(xiàn)公司獨立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會就公司的組織機構及其職權作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格依照公司章程規(guī)定行使職權。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導致公司"所有權"與"經(jīng)營權"嚴重分化，從而使得公司權力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營的合理化與效率化，公司的實際控制者即董事的權利不斷擴張，相反股東權力剛逐漸縮小。
這就意味著公司的管理人的獨立性，行使職權的時候不受大股東的限制，保持其應有的獨立性。獨立董事制度就體現(xiàn)了其獨立性，獨立董事區(qū)別于內部董事或者執(zhí)行董事，其不擔任公司除董事以外的任何職務，保持中立性從而客觀判斷一切關系的特定董事。因而，可以對我國上市公司股權結構不合理、控股股東濫用權利、內部人控制現(xiàn)象嚴重、監(jiān)事會形同虛設的問題進行改善。
3、公司章程的外部價值
公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內部協(xié)定，對以上人員發(fā)生對內效力。但是，公司章程記載事項一經(jīng)登記，還具有對抗第三人的效力。但對于這種對抗力應作必要限制--限定于非善意的第三人，對于善意第三人則不具有對抗效力。公司章程因為有公示性的功能，必然對公司的交易相對人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護股東所固有的知悉權，主要是便于股東行使知情權，行使法律賦予的對公司的監(jiān)督權;第二，對于公司債權人而言，可以通過對公司章程的變更及變化。充分行使對公司的債權，以維護自身的合法權益;第三，商人本身具有自控風險的能力，因此，投資者在選擇投資對象的時候，必然會對交易相對人的各種交易條件及資力，、例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對人必須付出代價，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對人之資訊搜尋成本。同時，便于公眾了解公司，為其是否進行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對整個市場主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時的宏觀政策，從而促進市場經(jīng)濟的發(fā)展。
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