分公司與子公司區(qū)別

　　什么是分公司，子公司，分公司的章程是什么?下面就由小編告訴大家吧。

　　分公司與子公司區(qū)別

　　《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 子公司與分公司的區(qū)別具體為：

　　(1)子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對外以自己的名義進(jìn)行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機(jī)構(gòu)。

　　(2)母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

　　(3)承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　分公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

　　 (二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　 (三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　 (四) 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　 第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

　　 (四) 審議批準(zhǔn)公司的報告。

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

 　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　 (七) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　 (八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當(dāng)于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第六章 監(jiān)事會

　　第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一) 檢查公司財務(wù)：

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 財務(wù)會計制度

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終結(jié)了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散： (一)營業(yè)期限屆滿; (二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的; (五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　股東簽字蓋章：

　　年 月 日

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