設(shè)計(jì)方案合集（9篇）
為有力保證事情或工作開展的水平質(zhì)量，常常需要預(yù)先制定方案，方案是有很強(qiáng)可操作性的書面計(jì)劃。那么制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的設(shè)計(jì)方案9篇，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
設(shè)計(jì)方案 篇1
為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《科普法》，增強(qiáng)學(xué)生科技創(chuàng)新意識，努力提高學(xué)生科學(xué)素養(yǎng)，經(jīng)研究，決定舉辦XX實(shí)驗(yàn)小學(xué)第17屆科技節(jié)。
一、指導(dǎo)思想
面向全體學(xué)生，營造濃郁的科學(xué)氛圍，著力推動我�？萍紕�(chuàng)新教育活動，激發(fā)引導(dǎo)學(xué)生積極參與科技節(jié)相關(guān)活動，增強(qiáng)學(xué)生從小愛科學(xué)、學(xué)科學(xué)、用科學(xué)的意識，提高學(xué)生的科技素養(yǎng)。
二、活動主題：體驗(yàn) 創(chuàng)新 成長
三、活動口號：體驗(yàn)科技魅力，放飛科學(xué)夢想
四、活動對象：1—6年級學(xué)生
五、活動時間：xxx年9—11月
六、組織機(jī)構(gòu)
組 長：黃XX
副組長：林XX
組 員：張XX
七、活動項(xiàng)目
本次科技節(jié)活動項(xiàng)目由專家講座、成果競賽活動、現(xiàn)場比賽活動、優(yōu)秀科普示范班評選活動四部分。成果競賽活動包括小發(fā)明、小論文、科技實(shí)踐活動、科幻畫、“七巧板多幅組合”創(chuàng)新作品等5項(xiàng)；現(xiàn)場比賽活動包括小制作、智力七巧板、智力美化板等3項(xiàng)。其中一年級學(xué)生只參加科學(xué)幻想畫一個項(xiàng)目，其余項(xiàng)目不參加。
八、活動時間
�。ㄒ唬┬麄靼l(fā)動階段：（第5周）
1、第5周朱啟跑老師作動員講話
2、下發(fā)科技節(jié)活動方案，各班做好宣傳發(fā)動工作。
（二）活動實(shí)施階段: （第6周——第9周）
1、第5周：班級層面開展活動及選拔參賽選手 負(fù)責(zé)人：各班主任
第6周：小發(fā)明、小論文、科技實(shí)踐活動上交 負(fù)責(zé)人：科學(xué)組
四、五、六年段部分學(xué)生聆聽“創(chuàng)客”講座 負(fù)責(zé)人：信息辦
2、第7周：科幻畫上交 負(fù)責(zé)人：美術(shù)組
3、第8周：智力七巧板、智力美畫板現(xiàn)場比賽活動 負(fù)責(zé)人：美術(shù)組
七巧板多幅組合創(chuàng)新作品上交 負(fù)責(zé)人：美術(shù)組
4、第9周：小制作現(xiàn)場比賽活動 負(fù)責(zé)人：科學(xué)組及段長
5、第10周：參加XX市科技節(jié)、科技創(chuàng)新大賽名單上報市局 負(fù)責(zé)人：政教處
（三）活動總結(jié)階段：第11周
1、活動表彰 負(fù)責(zé)人：大隊(duì)部
2、評選“校優(yōu)秀科普示范班” 負(fù)責(zé)人：政教處、科學(xué)組
九、注意事項(xiàng)
各班要結(jié)合學(xué)校實(shí)際，以科技節(jié)活動為契機(jī)，做好班級的科技節(jié)宣傳和選拔。
1、活動要有氛圍，并結(jié)合班隊(duì)課、墻報(黑板報)等少先隊(duì)陣地對學(xué)生進(jìn)行科技創(chuàng)新教育的`宣傳，營造良好的科技教育氛圍；
2、活動要有內(nèi)容，以宣傳動員、學(xué)生比賽、視頻觀看、網(wǎng)上收集資料等形式積極開展扎實(shí)有效的科技教育活動；
3、活動要有記錄，以文字總結(jié)、圖片記錄等形式及時記載活動過程。相關(guān)資料根據(jù)學(xué)校要求按時上交。
4、全校教師要積極行動，全員參與科技節(jié)，全程指導(dǎo)學(xué)生的科技活動，培養(yǎng)學(xué)生愛科學(xué)、學(xué)科學(xué)、用科學(xué)的良好科學(xué)素養(yǎng)。
5、各項(xiàng)比賽具體要求與細(xì)則請看各項(xiàng)比賽規(guī)程（附件1，附件2）。
6、為確�；顒诱ｉ_展，作品申報表填好后統(tǒng)一上交周健婕老師處，報名表電子表格請到“數(shù)字化辦公——常用資料——03政教處文件夾內(nèi)——1、xxx校第十七屆科技節(jié)報名表”下載。
7、本屆科技節(jié)參賽對象為校1—6年級學(xué)生，每個班級作為一個參賽單位，各班根據(jù)不同競賽項(xiàng)目，學(xué)生以個人參賽。按低、中、高年段設(shè)各單項(xiàng)獎�！皟�(yōu)秀科普示范班級”評比：以班級為單位，每項(xiàng)活動個人單項(xiàng)獎得分累計(jì)（個人獎一等獎記3分；二等獎記2分；三等獎記1分,其中“七巧板多幅組合”創(chuàng)新作品加分高限為15分），參賽人數(shù)、上報情況及班級科技氛圍等作為附加分，分值最高的班級獲“優(yōu)秀科普示范班”，每個年段取前三名。一年級段不評選“優(yōu)秀科普示范班級”。
十、其它未盡事宜另行通知。
設(shè)計(jì)方案 篇2
為了進(jìn)一步營造社會教育氛圍，促進(jìn)和諧教育，促進(jìn)素質(zhì)教育全面實(shí)施；充分整合社會力量，合理利用家長資源，提高學(xué)校管理水平；發(fā)揮社會、家庭、學(xué)校三位一體的教育優(yōu)勢，全面調(diào)動學(xué)校、老師、家長關(guān)注教育、關(guān)心教育、服務(wù)教育的工作熱情；強(qiáng)化教育實(shí)踐，凸顯家長義工的積極作用，根據(jù)我校實(shí)際擬定“家長義工”活動方案。
一、指導(dǎo)思想
充分挖掘和利用家長教育資源，豐富學(xué)校教育元素，創(chuàng)新教育方式，拓寬教育渠道和教育力量，構(gòu)建和諧教育；規(guī)范辦學(xué)行為，增強(qiáng)學(xué)校班級管理力量，提高管理水平；密切家長與學(xué)校、教師的聯(lián)系，促進(jìn)學(xué)校內(nèi)涵提升；營造和優(yōu)化小學(xué)生身心健康成長，快樂成長的教育環(huán)境；更好地為學(xué)生成長提供良好的環(huán)境和條件，使學(xué)校生活多元化，為學(xué)生搭建更廣、更高、更優(yōu)的成長平臺。
二、組織領(lǐng)導(dǎo)
為了切實(shí)做好“義工家長”的服務(wù)工作，充分發(fā)揮家長義工真正關(guān)心、支持學(xué)校教育，學(xué)校在家長學(xué)校組織機(jī)構(gòu)的`基礎(chǔ)上完善此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)，成立由校長任組長，主管德育副校長為副組長，德育處、教導(dǎo)處、教研處、年級組長為組員的工作組織機(jī)構(gòu)，具體工作事宜由主管副校長協(xié)調(diào)安排，團(tuán)委負(fù)責(zé)義工服務(wù)的成員統(tǒng)一部署并組織實(shí)施。
三、服務(wù)對象
我校義務(wù)教育階段在校全體適齡學(xué)生。
四、參與對象
要求為人正直，作風(fēng)正派，富有責(zé)任感，有奉獻(xiàn)精神，關(guān)心教育，關(guān)注孩子健康成長，有一定的組織管理能力和協(xié)調(diào)能力，在某一行業(yè)或領(lǐng)域有專長，能為學(xué)校教育教學(xué)及活動提供幫助。
五、家長義工組織
1、學(xué)校成立家長委員會，義工委員會接受學(xué)校家長委員會的指導(dǎo)。
2、各年級組執(zhí)行：按各班報名情況推選義工隊(duì)長。
六、組織管理
學(xué)校對招募的“義工家長”進(jìn)行統(tǒng)一的服務(wù)證明，按照志愿者的服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行義工服務(wù)，服務(wù)方向、服務(wù)效果接受社會監(jiān)督和檢驗(yàn)。
七、義工內(nèi)容
1、服務(wù)學(xué)生思想教育、學(xué)習(xí)習(xí)慣、學(xué)習(xí)輔導(dǎo)、班級管理、文明行為養(yǎng)成。
2、參與和協(xié)助學(xué)校正常教育教學(xué)活動（如集會、線下活動，學(xué)習(xí)時需要的書籍和刊物、各項(xiàng)評選等）
3、參加學(xué)校召開的家長交流會。
凡參與者家長可填寫好《意向表》交班管理，班主任整理后交學(xué)校，學(xué)校根據(jù)情況成立義工聯(lián)。
xx小學(xué)
XX年3月20日
設(shè)計(jì)方案 篇3
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計(jì)報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的.基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機(jī)關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項(xiàng)
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計(jì)師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕�(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳Χ鴮?dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財(cái)務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽(yù)不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、策劃背景與總體思路
8月底不僅大學(xué)新生準(zhǔn)備入校在校學(xué)生也開始返校學(xué)習(xí)家長們也為學(xué)生們開始積極籌備讀書的種種生活用品。在此時進(jìn)行有針對性的促銷活動必能引起廣大市民及媒體的關(guān)注增強(qiáng)企業(yè)的`知名度和美譽(yù)度。
二、活動時間：8月23日—8月31日
三、活動主題：上學(xué)了開學(xué)了快來某某采購了
三、活動內(nèi)容：
1.買200減50開學(xué)實(shí)惠一減到底書包、文具各種學(xué)生用品全場優(yōu)惠活動驚喜不斷
2.學(xué)生專場家居家紡區(qū)、箱包區(qū)、休閑運(yùn)動區(qū)開設(shè)學(xué)生特惠專場更多優(yōu)惠期待您
3.同賀高考實(shí)惠某某活動期間憑國家統(tǒng)招高考錄取通知書在百貨類購物享受現(xiàn)價再8折優(yōu)惠累計(jì)購物滿200元可享受抽獎活動。
獎項(xiàng)設(shè)置
一等獎現(xiàn)金1000元獎學(xué)金每日一名
二等獎報銷學(xué)生及一名家長的至學(xué)校報到火車票總價限700元每日兩名三等獎256G時尚MP3一部每日五名
四等獎時尚皮箱一個每日十名
紀(jì)念獎某某紀(jì)念高檔筆記本及鋼筆禮盒一套
設(shè)計(jì)方案 篇5
一，活動目標(biāo)：
區(qū)分家禽與家畜
二，活動準(zhǔn)備：
家禽與家畜動物圖片若干，頭飾若干；地上有紅色和綠色兩個圈．
三，活動過程：
�。ㄒ唬⿲W(xué)習(xí)區(qū)分家禽和家畜
１＂住在農(nóng)村的張爺爺飼養(yǎng)了許多小動物，你們看有什么動物呢？＂出示動物圖片，請幼兒說出其名稱．
２＂小動物住在一起常常吵架，張爺爺想了一個好辦法，將小動物分成兩家，有相同特征的長的一樣的.住在一起．請小朋友幫助分一分．＂幼兒動手操作
（二）了解家禽家畜的不同點(diǎn)
�。闭堄變航榻B自己分的結(jié)果，并說明理由．
�。残〗Y(jié)：豬牛羊等都長著皮毛，有四條腿和一條尾巴，靠人們喂養(yǎng)，生的寶寶和媽媽長的一樣，這一家叫家畜．
雞鴨等都是身上長羽毛，有兩條腿和兩對翅膀，媽媽生的是蛋，經(jīng)過孵化變成小動物，靠人們喂養(yǎng)，這一家叫家禽．
３討論：家禽和家畜有什么不同的地方？（如：外形 生育方式等）
�。ㄈ┯螒颍杭由罾斫�
�。闭堄變捍魃项^飾扮演小動物，地上分別有家禽家畜的房子．
�。蔡旌跁r，小動物找回自己的家．
３互相檢查＂家找對了嗎？＂為什么？
設(shè)計(jì)方案 篇6
活動目標(biāo)：1、理解故事有趣的情節(jié)和語言，以及主人公粗心的性格特點(diǎn)。2、物品使用完后知道物歸原處。
活動準(zhǔn)備：1、提前預(yù)留小任務(wù)，請幼兒自帶故事角色玩具或圖片。2、《眼鏡哪去了》教學(xué)掛圖、教師教學(xué)資源。3、幼兒學(xué)習(xí)資源。
活動過程：
1、檢查布置的小任務(wù)的完成情況，將幼兒帶來的熊、松鼠、浣熊、貓頭鷹等玩具集中放在前面，引出故事。
知道：小朋友的學(xué)習(xí)用具都帶來了，老師布置的小任務(wù)也完成了，你們記得可真牢！可是有只小熊的記性不怎么好，他的眼睛找不到了，眼睛哪去了呢？
2、分段欣賞故事，同時操作相應(yīng)的動物玩具。
（1）從故事開頭至“也許它被火箭帶上天去了吧�！�
提問：熊的朋友松鼠、狐貍和浣熊見到小熊后是什么表情？說了那些稀奇古怪的話？引導(dǎo)幼兒猜猜看松鼠、狐貍和浣熊為什么藥這么做。
�。�2）引導(dǎo)幼兒猜想：小熊的眼鏡到底哪兒去了？
請幼兒自由閱讀幼兒學(xué)習(xí)資源，引導(dǎo)幼兒自己在書中找到答案，并用完整、清晰的語言講述故事的.后半部分。
3、出示教學(xué)掛圖或教師教學(xué)資源，請幼兒完整欣賞故事。
�。�1）可圍繞以下問題自由結(jié)伴討論：
如果我是故事中的小熊，該怎樣保管自己的東西？
上學(xué)后，我們的學(xué)習(xí)用品增加了，怎樣才能使這些學(xué)習(xí)用品不丟失？
�。�2）教師與幼兒共同歸納保管物品的流程：分類--確定擺放位置--制作標(biāo)志--物歸原處。
活動延伸：
請家長鼓勵幼兒獨(dú)立保管好自己的物品，并和幼兒一起整理自己的物品，時刻提醒物歸原處。
設(shè)計(jì)方案 篇7
【教學(xué)目標(biāo)】
１、引導(dǎo)學(xué)生掌握和運(yùn)用“減一筆”、加一筆”、“加兩筆”三種識字方法，認(rèn)識“廠”、“甲”等五個生字。
２、會讀詞語，理解詞語含義。
�。场⒆x準(zhǔn)“主”、“祖”等六個字的字音。
�。�、熟練地讀背兒歌，讀郵對祖國的熱愛之情。
�。怠⒄f一說怎樣過“六·一”兒童節(jié)，體驗(yàn)過“六·一”兒童節(jié)的快樂。
【教學(xué)重點(diǎn)】
掌握和運(yùn)用三種識字方法，認(rèn)識五個生字，會讀字詞會讀背兒歌。
【課時安排】
２課時。
【課前準(zhǔn)備】
１、搜集過“六·一”時的照片。
２、祖國各地景色課件。
【教學(xué)過程】
第一課時
一、我的發(fā)現(xiàn)：
�。�、學(xué)生自由讀，想一想你發(fā)現(xiàn)了什么?
２、同桌互聽互讀，說出自己的發(fā)現(xiàn)。
�。�、指名讀，說說三組字各有什么規(guī)律，你是怎么發(fā)現(xiàn)的？（學(xué)生回答的同時，教師利用課件出示“一筆”、“加一筆”、“加兩筆”三種識字方法。）
�。础⒁孕〗M為單位，利用三組字的規(guī)律自編兒歌，在編兒歌的過程中識記生字。
�。怠⑦x出優(yōu)秀兒歌讀一讀，在讀兒歌過程中識記生字。
二、日積月累：
１、我會讀
�、� 自由讀，不認(rèn)識的字請教同桌。
�、� 分小組開火車讀，看哪組讀得又快又好。
�、� 自由選詞說話。
�。�、我會連
�、� 自由練讀，讀準(zhǔn)平、翹舌音。
�、� 同桌互聽，糾正讀音。
⑶ 動筆連線。
�。�、讀讀背背
�、� 教師范讀，注意聽清“祖”、“嶺”、“盛”的讀音。
⑵ 自由練讀，借助拼音讀準(zhǔn)兒歌。
�、� 教師出示祖國各地景色課件，學(xué)生邊看邊解說讀。
⑷ 學(xué)生一邊看課件，一邊跟背。
⑸ 以解說員方式背誦。
�、� 全班齊背。
三、全課小結(jié)
第二課時
一、創(chuàng)設(shè)情境，激趣引入：
播放幼兒園小朋友慶“六·一”的活動錄像，想一想幼兒園的小朋友在做什么，他們?yōu)槭裁催@么快樂?
二、點(diǎn)撥啟發(fā)，回憶過去：
�。薄⑸嫌變簣@，你是怎么過“六·一”兒童節(jié)的照片。
�。病⑺娜艘唤M，拿出上幼兒園時過“六·一”的照片，把你當(dāng)時的表現(xiàn)與大家交流交流。
�。�、選出代表，展示照片，在全班交流。
三、激發(fā)欲望，展望“六·一”：
１、教師播放本校近年來“六·一”兒童節(jié)活動時的精彩片斷，介紹本校近年來高年級同學(xué)“六·一”兒童節(jié)活動的`內(nèi)容，激發(fā)學(xué)生參與的欲望。
２、同桌互相說一說小學(xué)的第一個“六·一”兒童節(jié)準(zhǔn)備怎樣度過？
３、四人一組，合作設(shè)計(jì)小學(xué)第一個“六·一”兒童節(jié)的活動方案。
�。�、各組派代表公布本組的活動方案。
�。怠褍�(yōu)秀的活動方案放入班級記錄袋中。
設(shè)計(jì)方案 篇8
一、活動背景
1、基本情況簡介：本次活動為該公司迎新年聯(lián)歡會,人數(shù)為五十人左右，需要邊吃飯邊抽獎，并穿插游戲及文藝表演，時間約為四個小時：
2、主要執(zhí)行對象：公司經(jīng)理、總經(jīng)理、董事及董事長及各部門員工；
3、組織部門：公司各部門；
二、活動目的、意義和目標(biāo)
為了全體員工在一個創(chuàng)意的聯(lián)歡會上充實(shí)愉快。讓全體員工更加團(tuán)結(jié)向上；
三、資源需要
人力資源:舞臺編輯、舞臺策劃員、搬運(yùn)員、清掃工、樂隊(duì)（或鋼琴師）、服務(wù)員、調(diào)酒師、主持人； 物力資源：餐桌、鋼琴、電腦（放圖片用，也可放音樂用）、租用場地（公司或飯店）；
已有資源：公司場地及電腦、調(diào)酒師（公司可自備）；
需要資源：舞臺編輯、舞臺策劃員、搬運(yùn)員、清掃工、樂隊(duì)（或鋼琴師）、服務(wù)員、主持人、餐桌、鋼琴、租用場地
四、活動開展
1、會場布置：為了給公司添加喜氣，可以在會場中央貼一個元旦聯(lián)歡會橫幅，如有需要，可以在會場前部加一個簽名的桌子；也可加入大型拉花（一種裝飾物，為亮紙，疊在一起之后，再剪出花樣，即可裝飾）。為了入場人員為該公司職員，可以在入口處設(shè)置登記處。最后�？梢栽谖枧_旁邊設(shè)置酒吧臺；
2、接待室：舞臺入口處；
3、廣告制作：公司聯(lián)歡會籌備處
4、嘉賓座次：會場前兩排為公司核心職員，會場中間三排為普通職員，會場后三排為公司底層職員；
5、贊助方式：公司贊助；
6、主持：公司各部門；
7、領(lǐng)導(dǎo)講話：08年即將過去，09年即將來臨。08年我們同甘共苦度過了挫折：寒雪襲擊南方、汶川大地震。以及北京奧運(yùn)會、改革開放三十年。08年我們公司在激烈的市場戰(zhàn)爭中脫穎而出，這不得不歸功于我們勤勞的員工。08年雖有遺憾，卻也有收獲。為了明天，為了我們的20xx年，公司聯(lián)歡會現(xiàn)在正式開始！
8、司儀：公司明星員工
9、會場服務(wù)：服務(wù)員服務(wù)、酒水服務(wù)、清掃服務(wù)、聲樂服務(wù)、特殊服務(wù)（特殊情況發(fā)生時提供的服務(wù)，如急救、防盜等）
10、電子背景：公司08年利潤額、利潤率、營業(yè)額K線圖、09年賀喜圖、公司大事圖片；
11、燈光：普通燈光；
12、音響：公司原有音響；
13、攝像：攝影師（公司員工或自雇）；
14、信息聯(lián)絡(luò)：公司聯(lián)歡會籌備處;
15、秩序維持：保安；
16、衣著：演員著演出服，公司員工著晚禮服；
17、指揮中心：主持人；主要指揮如何開展游戲、演出及抽獎活動。
1、游戲：搶凳子：讓若干人在凳子周圍站著，然后繞著凳子跑圈，誰沒搶到凳子誰就被罰講笑話；（20分鐘）
同心協(xié)力：把人分為兩人一組，給他們綁上繩子，再讓他們跑向終點(diǎn)，誰先到就得獎勵一件T-shirt；（15分鐘）
歌詞接龍：人們坐成一圈，讓一人先唱歌，再讓后面的人接上歌詞，誰斷了歌詞就被罰給大家買雪糕；（15分鐘）
2、演出：雙簧、小品、相聲；
3、抽獎活動：準(zhǔn)備一個抽獎轉(zhuǎn)盤或抽獎箱，上面標(biāo)上獎品（如MP3）或裝上獎品名稱。我的.創(chuàng)意是這樣： 可用密碼形式：在每個桌子上標(biāo)明一個字母（如：A）。抽獎時，可用字母組成單詞，哪桌為組成的單詞成分字母最多，大獎就落在哪桌。
可用音樂旋律符號形式：給每個員工一個音樂旋律符號，用它組成一段音樂，中間可以加入升降音符號等等。哪桌組成的音樂被公認(rèn)最好聽，就把大獎送到哪桌。
附：獎項(xiàng)設(shè)置：參與獎：送給參與的人；優(yōu)秀獎：送給公司最勤奮員工，；三等獎：送給公司創(chuàng)意點(diǎn)子最多員工；二等獎：送給公司業(yè)績前50名員工；一等獎：送給公司最有潛力員工。
18、現(xiàn)場氣氛調(diào)節(jié)：司儀；
19、接送車輛：公司原有汽車；
20、活動后清理人員：公司清潔工；
21、合影：攝影師
22、餐飲招待：飯店服務(wù)員；
23、后續(xù)聯(lián)絡(luò)：公司聯(lián)歡會籌備處；
五、經(jīng)費(fèi)預(yù)算：租用飯店場地約用200元，聘用鋼琴師約用100元，總共約為300元；
六、活動注意事項(xiàng)：
1、參加的公司員工應(yīng)按時到場；
2、活動中手機(jī)應(yīng)關(guān)閉；
3、演員請?zhí)崆皟蓚�小時到場，準(zhǔn)備化妝；
4、閑散人員勿進(jìn)，請勿擾亂會場秩序；
5、獎品應(yīng)在聯(lián)歡會開始前準(zhǔn)備好，如為小件，在會場上即可發(fā)放；如為大件，在會后發(fā)給中獎員工。
6、如有改動，在第一時間告知員工；
七、活動負(fù)責(zé)人及主要參與者：公司聯(lián)歡會籌備處及員工。
設(shè)計(jì)方案 篇9
父親的謎語教案設(shè)計(jì)。
一、教學(xué)目標(biāo)
�、蹦塥�(dú)立認(rèn)識生字，在語言環(huán)境中理解“深邃”、“苦思冥想”、“飽經(jīng)憂患”等詞語。
⒉讀懂描寫父親眼睛句子的含義，有感情的朗讀，感悟父親對孩子深沉的愛。
⒊初步了解簡要復(fù)述的方法，并對課文的關(guān)鍵內(nèi)容進(jìn)行簡要復(fù)述。
二、教學(xué)重點(diǎn)：
通過父親和我猜謎語的情景，感悟深沉的父愛。
三、教學(xué)難點(diǎn)：
通過這則描寫眼睛的謎語感受父愛無處不在。
四、教學(xué)過程
一 談話導(dǎo)入，揭示課題
�、蓖瑢W(xué)們，課余時間、節(jié)假日，爸爸經(jīng)常會陪你們玩些什么?{生答：講故事、下棋……}
�、灿幸晃慌⒌陌职衷谒〉臅r候最喜歡教她猜謎語，出示課題，學(xué)生齊讀。
二 初讀課文，整體感知
�、弊杂勺x課文，要求：
�、� 讀準(zhǔn)字音，讀通課文。
�、� 邊讀邊思：在父親教“我”猜謎語的過程中，哪些場景給“我”留下了深刻的印象?
請根據(jù)提示簡要說說： ，父親 。
(什么情況下) (怎么樣)
�、矙z查自學(xué)情況，根據(jù)交流，適時板書：苦思冥想時 巧妙提示
煩惱憂愁時 猜出心思
�、匙プ 翱唷焙汀摆ぁ保斫狻翱嗨稼は搿钡囊馑�。
三 抓住“眼睛”，研讀感悟，感受“父愛”
�、痹诟赣H讓我猜的那么多謎語中，只有一條是“我”猜不出的，哪條，誰來讀一讀?
謎底是什么?板書：眼睛
�、彩茄�!在一幕幕難忘的猜謎場景中，文章多處寫到了父親的眼睛，再讀課文，用曲線劃出有關(guān)描寫父親眼睛的句子，讀一讀，你感受到了什么?
⒊根據(jù)學(xué)生交流，老師隨機(jī)出示相關(guān)句子：
▲父親瞇起眼睛看著我，悠悠地念著他的謎語。我眨巴著眼睛，仰頭對著那滿天的星斗苦苦地尋找，謎底藏在哪里呢?再盯著父親的眼睛瞧，覺得他那雙笑瞇瞇的小眼睛也和夜空一樣深邃、神秘。
�、艑W(xué)生談感受。
⑵教師根據(jù)課文內(nèi)容創(chuàng)設(shè)情境，引讀：夏天的晚上，“我”和父親坐在星光籠罩的院子里，周圍是那樣的寧靜，此時，父親(瞇起眼睛看著我，悠悠地念著他的謎語)，我盯著(父親的眼睛瞧，覺得他那雙笑瞇瞇的小眼睛和夜空一樣深邃、神秘)。
板書：深邃 神秘，指導(dǎo)“邃”的.字形;
⑶你從父親“深邃”、“神秘”的眼睛中感受到了什么?(重在引導(dǎo)學(xué)生感受父親的眼睛在孩子的心目中是那樣高深摸測，令人的猜不透)理解“深邃”。
�、戎笇�(dǎo)朗讀第2小節(jié)，讀出溫馨、甜蜜的感覺。
�、梢龑�(dǎo)學(xué)生抓住主要意思，簡明扼要地進(jìn)行復(fù)述。
⑹教師歸納簡要復(fù)述的方法。
▲父親笑著說：“你在聽啊——”他把眼睛閉上，“晚上關(guān)箱子。”又把眼睛睜開，“早上開箱子。”父親把眼睛湊近我，“箱子里有面小鏡子。你仔細(xì)看看，鏡子里是不是有個細(xì)妹子?”
⑴同桌合作，模仿父親的動作讀句子，感受父親提示方法的巧妙，體會父親的愛女之情。
板書：閉上 睜開 湊近
�、铺嵝褜W(xué)生用轉(zhuǎn)述的方式，簡要復(fù)述。(學(xué)生有困難，教師可作示范)
�、且龅�10小節(jié)，理解“飽經(jīng)憂患”，想象父親生活、工作的忙碌，從而體會父親對我的關(guān)愛。
⑷分角色合作朗讀3-10節(jié)。
▲每當(dāng)我撅起了嘴，皺著眉頭，一副煩惱憂愁的樣子時，父親便念起“關(guān)箱子、開箱子”，笑瞇瞇的眼睛一張一合，然后問我：“鏡子里面有個什么呢?”
�、旁诟赣H眼睛一張一合之間，(板書： 一張一合)這鏡子里究竟有什么呢?指數(shù)生答，學(xué)生可根據(jù)文中內(nèi)容回答，也可展開適當(dāng)?shù)南胂�，重在讓學(xué)生感受父愛。
⑵讀到這兒，你想對這位父親說什么呢?
�、侵笇�(dǎo)復(fù)述第11小節(jié)。
�、瘸鍪荆喊�，父親的眼睛多神秘呀!仿佛可以給我變出許許多多的快樂和光明。
指導(dǎo)學(xué)生有帶著自己的感受朗讀。
�、锤鶕�(jù)多媒體出示，師生配合讀描寫父親眼睛的句子。
四 總結(jié)拓展
�、蔽覀冋f，父愛如山，在猜謎語的過程中，當(dāng)我苦思冥想時父親用眼睛給我巧妙提示，在我憂愁煩惱時父親的眼睛能為我解憂，從父親的眼睛中感受到了偉大、深沉的父愛。
⒉出示：父愛同母愛一樣的無私，他不求回報;父愛是一種默默無聞，寓于無形之中的一種感情，只有用心的人才能體會。(生齊讀)
�、称綍r生活中你一定能感受到父愛無處不在。
小練筆： 爸爸的
附板書： 21父親的謎語
苦思冥想時 閉上 睜開 湊近 巧妙提示
眼睛 父愛
(深邃 神秘)
憂愁煩惱時 一張一合 猜出心思
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