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法律盡職調(diào)查報告

時間:2022-02-25 16:54:42 法律盡職調(diào)查報告 我要投稿

法律盡職調(diào)查報告

  要去了解一件不明白的事情時,我們務(wù)必要去搞清背后真相,調(diào)查完畢后,通常還需要完成調(diào)查報告。現(xiàn)在你是否對調(diào)查報告一籌莫展呢?下面是小編收集整理的法律盡職調(diào)查報告,歡迎閱讀與收藏。

  法律盡職調(diào)查報告1

  摘要:本文主要是描述關(guān)于寫法律盡職調(diào)查報告的一些基礎(chǔ)要素,個人認(rèn)為有些東西尤其重要,這份報告做的越詳細(xì),那么可能會存在某些風(fēng)險也會越低,從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。

  ________律師事務(wù)所

  關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告

  目錄

  序言

  一、主體資格

  二、歷史沿革

  三、股東及實際控制人

  四、獨立性

  五、業(yè)務(wù)

  六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

  七、主要資產(chǎn)

  八、科研

  九、重大債權(quán)債務(wù)

  十、公司章程

  十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

  十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

  十三、稅務(wù)

  十四、勞動人事、勞動安全等

  十五、訴訟、仲裁或行政處罰

  十六、其他

  序言

  致:________公司

  根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》,______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

  本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

  ______年____月____日,本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》,收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實情況,本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實地考察、查驗;就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

  ______年____月____日,貴公司簽訂了《________公司保證書》,就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的,所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證,本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。

  為出具本法律盡職調(diào)查報告,本所律師特作如下聲明:

  一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;

  我們將對某些事項進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

  二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述,并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

  三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實,本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

  四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,未經(jīng)本所書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

  在本報告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:

  “本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

  “本所”指________律師事務(wù)所。

  “本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報告的主體部分,我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

  一、主體資格

  ____________有限公司成立于______年____月____日,目前公司的注冊資本為____萬元,法定代表人為____,住所為______,經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》,______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號《稅務(wù)登記證》。

  經(jīng)本所律師核查,______公司依法有效存續(xù)。

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  二、歷史沿革

  (一)首次設(shè)立

  1.________公司成立于________年____月____日,設(shè)立時的名稱為______公司,股東為______、______,注冊資本為______萬元人民幣,法定代表人為______,住所為______,經(jīng)營范圍為______。

  2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

  3.驗資或評估:

  (二)第一次變更

  (三)第二次變更

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  三、股東及實際控制人

  (一)公司目前的股東和持股比例如下:

  (二)公司的實際控制人為:

  如果是自然人,則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等);如果是法人,則說

  明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  四、獨立性

  (一)公司的資產(chǎn)完整

  (二)公司的人員獨立

  (三)公司的財務(wù)獨立

  (四)公司的機(jī)構(gòu)獨立

  (五)公司的業(yè)務(wù)獨立

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  五、業(yè)務(wù)

  (一)主營業(yè)務(wù)情況;

  (二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

  六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

  (一)關(guān)聯(lián)方

  (二)關(guān)聯(lián)交易

  (三)同業(yè)競爭

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  七、主要資產(chǎn)

  (一)土地

  1.土地使用權(quán)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______;

  2.土地使用權(quán)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______。

  (二)房產(chǎn)

  1.房產(chǎn)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______;

  2.房產(chǎn)證號為______,面積______,權(quán)屬狀況______。

  (三)機(jī)動車輛

  1.號牌號碼:______,品牌型號:______,車輛識別代碼:______車主:______,車輛類型:______;

  2.號牌號碼:______,品牌型號:______,車輛識別代碼:______車主:______,車輛類型:______。

  (四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

  1.設(shè)備名稱:______,發(fā)票號:______,報關(guān)單:______,購買日期:______,使用年限:______,原始價值:______,賬面價值:______;

  2.設(shè)備名稱:______,發(fā)票號:______,報關(guān)單:______,購買日期:______,使用年限:______,原始價值:______,賬面價值:______。

  (五)知識產(chǎn)權(quán)

  1.商標(biāo):

  (1)名稱:______,注冊號碼:______,使用商品類別:______,有效期限自______至______;

  (2)名稱:______,注冊號碼:______,使用商品類別:______,有效期限自______至______;

  (3)權(quán)屬狀況:____________。

  2.專利:

  3.專有技術(shù):

  4.版權(quán):

  經(jīng)過核查,本所認(rèn)為(問題及其建議)。

  八、科研

  (一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。

  (二)承擔(dān)的科研項目。

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  九、重大債權(quán)債務(wù)

  (一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

  (二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

  (三)擔(dān)保合同(時間、金額、合同主體)。

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  十、公司章程

  (一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。

  (二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

  經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

  十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

  (一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

  (二)股東會會議

  1.股東會議事規(guī)則。

  2.歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

  (三)董事會會議

  1.董事會議事規(guī)則。

  2.歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

  (四)監(jiān)事會會議

  1.監(jiān)事會議事規(guī)則。

  2.歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

  經(jīng)過本所核查,本所認(rèn)為(問題及其建議)。

  十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

  (一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

  董事會成員:

  監(jiān)事會成員:

  經(jīng)理:

  (二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

  (三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

  (四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

  1.董事會成員:

  (姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

  2.監(jiān)事會成員:

  (姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

  3.高級管理人員:

  (姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

  經(jīng)過本所核查,本所認(rèn)為(問題及其建議)。

  十三、稅務(wù)

  (稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

  經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

  十四、勞動人事、勞動安全等

  (一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等)

  (二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

  經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

  十五、訴訟、仲裁或行政處罰

  (一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

  (二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

  (三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的`案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

  經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

  十六、其他

  (一)公司所獲榮譽(yù)及證書。

  (二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

  (三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。

  (最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

  (四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

  經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為(問題及其建議)。

  謹(jǐn)致

  商祺!

  ________律師事務(wù)所

  承辦律師:

  ______年____月____日

  法律盡職調(diào)查報告2

  一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

  (一)公司設(shè)立

  根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果,及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《設(shè)驗字(20xx)第A468號驗資報告》,目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立。

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  甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元,于20xx年10月14日之前,分四次,以貨幣的方式出資完畢。

  1、根據(jù)H市會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《設(shè)驗字(20xx)第A號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

  2、根據(jù)H市會計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的驗字(20xx)第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

  3、根據(jù)H市會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的驗字(20xx)第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

  4、根據(jù)H市會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的驗字(20xx)第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

  (三)公司存續(xù)

  根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,目標(biāo)公司合法存續(xù)。

  20xx年5月24日,獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》,許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

  根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢,目標(biāo)公司20xx年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢,但未查到20xx年年檢信息。

  公司基本信息:

  名稱:甲公司

  公司注冊地址:

  公司辦公地址:

  公司類型:自然人出資的有限責(zé)任公司

  注冊號:

  注冊資本670.4萬,出資形式貨幣。

  經(jīng)營范圍:

  分公司基本信息:

  名稱:甲公司分公司

  營業(yè)場所:

  經(jīng)營范圍:

 。ㄋ模┓稍u價

  根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定,目標(biāo)公司符合設(shè)立條件,在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資,履行了驗資、變更登記等手續(xù),公司資質(zhì)和出資合法有效,公司存續(xù)合法。

  因未查到20xx年的年檢信息,根據(jù)有關(guān)法律,一年未年檢的,工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

  二、甲公司的股權(quán)變更

 。ㄒ唬┕蓹(quán)變更的歷史

  根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》,公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更:

  1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況:設(shè)立時注冊資本650萬元,股東及持股比例如下,

  姓名 持股比例 姓名 持股比例

  A:40% E:25%

  B:10% F:10%

  C:5% G:8%

  D:1% J:1%

  2、20xx年6月17日股東變更情況:

  F退出公司,分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A,和第三人K,K為公司新股東。

  A持股比例增至42.31%

  K持股比例為7.69%

  其他持股比例不變

  3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

  E退出公司,分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東,及第三人L,L為公司新股東,K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后,股東持股比例如下:

  姓名 持股比例 姓名 持股比例

  A:58.49% B:14.63%

  C:7.31% G:9.9%

  D:1.46% J:1.46%

  K:4.5% L:2.25%

  4、20xx年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元,K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下:

  姓名 持股比例 姓名 持股比例

  A:59.66% B:11.93%

  C:7.46% D:4.47%

  G:4.33% K:2.98%

  M:1.49% N:1.49%

  J:1.49% L:1.49%

  R:0.75% S:0.66%

  P:0.6% Q:0.6%

  T:0.15%

  (二)法律評價

  根據(jù)《公司法》,《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效,股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定,并已履行了必要的'法律手續(xù)。

  三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

 。ㄒ唬┕菊鲁痰难馗

  公司章程于20xx年10月14日訂立,于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

 。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)

  1、股東會:股東會表決權(quán):公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(注:非按出資比例行使表決權(quán))。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)(注:非按出資比例行使表決權(quán))。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  2、公司設(shè)董事會,成員為5人,由股東選舉產(chǎn)生,任期三年,連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議,需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定,如總經(jīng)理是董事的,總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意,決議生效。

  3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,連選可連任。

  4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

  5、公司法定代表人A

  (二)法律評價

  1、公司章程的變更程序合法有效

  2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

 。1)任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意,不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

 。2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù),與公司同業(yè)競爭

 。3)公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過,而非按出資比例行使表決權(quán)。

  3、以下約定的有效性存爭議,且有可能侵犯小股東的利益,請?zhí)貏e注意。

  《公司章程》第二十五條約定:“經(jīng)股東會決議,公司可以回購股東的股份:公司連續(xù)三年盈利,且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上;公司支付收購費(fèi)手,剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要!

  對于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購股東股份的約定的法律效力問題,實踐及理論中都存在爭議,因此這一條如果適用有可能引起爭議。

  另外,由于股東會是資本多數(shù)決,(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過,是人數(shù)多數(shù)決),通過股東會決議強(qiáng)制回購某股東股權(quán),可能侵犯小股東的利益。

  《公司章程》第二十八條:“經(jīng)股東會決定,公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資,按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例,確定投資比例!边@一款內(nèi)容不明確。

  四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)

  (一)知識產(chǎn)權(quán)情況

 。ǘ┖诵募夹g(shù)人員情況

 。ǘ┓稍u價

  經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢,以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。

  核心技術(shù)人員共8人,其中在崗6人,已離職的2人;公司股東3人,公司主要管理崗4人。

  兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響,公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

  五、甲公司固定資產(chǎn)

  (一)固定資產(chǎn)狀況

  根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單,公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備,總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押,無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

  (二)法律評價

  固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

  目標(biāo)公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于縣城,占地10畝!钡谋硎。可進(jìn)一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況,目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán),以及租賃辦公場所的情況

  六、甲公司財務(wù)

 。ㄒ唬┴攧(wù)狀況

  (1)根據(jù)20xx年3月25日,H市會計師事務(wù)所有限公司,《審字(20xx)004-13號審計報告》,20xx年實收本金130萬元,累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元,總負(fù)債是3.111746萬元,凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

 。2)根據(jù)20xx年4月25日,H市會計師事務(wù)所有限公司《審字(20xx)第086號審計報告》,20xx年,實收總本金260萬元,當(dāng)年虧損112.86萬元,累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元,總負(fù)責(zé)是28.027539萬元,凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

 。3)根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財務(wù)報表,20xx年實收總本金670.4萬元,當(dāng)年虧損116.652314萬元,累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元,總負(fù)債是7.30632萬元,凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

 。ǘ┓稍u價

  1、從三年的財務(wù)報表看,公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值,根據(jù)20xx年的財務(wù)報表,公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標(biāo)公司30%的股權(quán),其實際價值應(yīng)是126.70386萬元。

  2、目標(biāo)公司未提供20xx年的財務(wù)報表,以上數(shù)值會有變化,應(yīng)核實20xx年的財務(wù)報表,根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。

  3、實際購目標(biāo)公司的股權(quán)價格可參考?xì)v年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素,綜合考量。

  4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。

  七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛

  (一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況

  根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況,有兩項合同:(1)7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

 。ǘ┓稍u價

  合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險。無對外擔(dān)保、無法律糾紛。

  八、甲公司公司的勞動用工

  (一)勞動用工狀況

  1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證,未提供公司成立三年來的繳納社保的明細(xì)。

  2、員工構(gòu)成:公司共有在崗人員14人,其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人;技術(shù)部7人,生產(chǎn)部2人,分公司1人。

  3、勞動合同狀況:均為三致四年的固定期限勞動合同,有三人未有勞動合同信息。

  4、學(xué)歷結(jié)構(gòu):本科8人,中專1人,碩士生1人,另有4人無學(xué)歷信息。

 。ǘ┓稍u價

  目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明,已依法繳納社保。

  在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢,公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

  公司以技術(shù)人員為主體,勞動用工關(guān)系較短。

  有基本的勞動關(guān)系管理制度。

  有公司保密管理制度,公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

  法律盡職調(diào)查報告3

  有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查,是由本所根據(jù)××股份有限公司的委托,基于××和的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排,在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

  在本報告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀,下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列):

  “本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

  “本所”指××律師事務(wù)所。

  “本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

  “××公司“指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司,注冊號為XXX1811982XXXXXX。

  本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下:

  審閱文件、資料與信息;

  與××公司有關(guān)公司人員會面和交談;

  向××公司詢證;

  參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;

  考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作;

  本報告基于下述假設(shè):

  所有××公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;

  所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;

  所有××公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準(zhǔn)確和可靠的;

  所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;

  描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后,根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定,按照貴公司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

  本報告所給出的法律意見與建議,是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

  本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報告的主體部分,我們將就九個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

 。ㄒ唬痢凉镜脑O(shè)立與存續(xù)

  1.1××公司的設(shè)立

  1.1.1××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

  ××公司于××年××月××日設(shè)立時,其申請的注冊資本為×××萬元人民幣,各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下:

  股東名稱出資額出資形式出資比例

  ××××××萬貨幣××%

  ××××××萬貨幣××%

  ××××××萬貨幣××%

  合計×××萬100%

  1.1.2××公司的出資和驗資

  根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照,其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。

  1.根據(jù)湖南XXXXX有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字(2008)第××號《驗資報告》,

  ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

  2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字(2006)第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××

  ××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

  1.1.3對××公司出資的法律評價

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,而根據(jù)××公司的章程,其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位,此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述,××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可,但本所律師認(rèn)為,《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律,地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策,目前該種出資方式的合法性不能成立。

  1.2××公司的股權(quán)演變

  1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表,××年××月××日,××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生,××年××月××日,上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

  股東名稱出資額(萬元)所占比例

  ××××××××%

  ××××××××%

  合計×××100%

  1.2.2本次股東變更的法律評價

  ××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,并已履行了必要的法律手續(xù)。

  1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況

  經(jīng)本所律師核查,××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人:

 。1)股東×××,男,身份證號為××××××××××××××。

 。2)股東×××,男,身份證號為××××××××××××××。

  1.3××公司的存續(xù)

  1.3.1××公司的存續(xù)

 。1)××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元),法定代表人為×××,住所位于×××,經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

  (2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況,該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

  1.3.2××公司存續(xù)的法律評價

  根據(jù)××公司的章程及其年檢資料,其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日,根據(jù)其章程,其第三期出資必須在××年××月××日前完成,因此,aa在受讓其100%股權(quán)后,應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù),否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

  (二)××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

  2.1××公司章程的制定及修改

  ××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料,××年××月××日,由于二期出資××萬元的到位,××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改;此后于××年××月××日,由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。

  2.2××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

  根據(jù)××公司公司章程,該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

  2.3××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

  ××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名,監(jiān)事一名,經(jīng)理一名。其中,×××為執(zhí)行董事,×××為公司監(jiān)事,×××為公司經(jīng)理。

 。ㄈ痢凉镜纳a(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

  3.1××公司的生產(chǎn)設(shè)備

  根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2008]第××號《評估報告書》,××公

  司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

  3.2××公司的知識產(chǎn)權(quán)

  根據(jù)××公司的陳述,其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù),也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

  本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

  (四)××公司的土地及房產(chǎn)

  4.1土地使用權(quán)

  4.1.1土地租賃

  根據(jù)××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用,期限為20年,租金為××萬元,全年租金上限為×××萬元。

  4.1.2土地租賃的法律評價

  本所律師認(rèn)為,××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司,而××公司并非××的全資子公司,因此,應(yīng)獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外,cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租,沒有法律依據(jù),其合法性存在疑問。

  4.2房屋所有權(quán)

  4.2.1房屋狀況

  根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2006]第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢,建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項;評估價值為××元人民幣。

  根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查,××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

  4.2.2房屋狀況的法律評價

  本所律師認(rèn)為,××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù),其辦理權(quán)證存在法律障礙。

 。ㄎ澹痢凉镜臉I(yè)務(wù)

  5.1××公司的經(jīng)營范圍

  根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

  5.2××公司持有的許可證和證書

  5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

  經(jīng)本所律師審查,××年××月××日,××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》,證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

  5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

  ××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

 。痢凉镜馁J款合同與擔(dān)保

  6.1正在履行的貸款合同

  經(jīng)本所律師核查,至本報告出具日,××公司無正在履行的貸款合同。

  6.2擔(dān)保合同

  經(jīng)本所律師核查,至本報告出具日,××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

 。ㄆ撸痢凉镜亩悇(wù)問題

  根據(jù)××公司提供的書面說明,其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為:

 。1)增值稅

  按17%計繳。

 。2)所得稅

  按33%計繳。

  (3)城市維護(hù)建設(shè)稅

  按增值稅的7%計繳。

 。4)教育附加費(fèi)

  按增值稅的3%計繳。

  (八)××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

  經(jīng)本所律師審查,××年××月××日,××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》,對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰:限1個月內(nèi)改正,罰款××元。

  ××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述,其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

  (九)××公司的保險事項

  經(jīng)本所律師核查,××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險:

  (1)××年××月××日,××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險,保險金額為××元人民幣,保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

 。2)車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

  (十)××公司的勞動用工

  根據(jù)××公司的書面說明,其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購,收購?fù)瓿珊,貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工,繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

  本所律師要求:

  本報告系基于貴公司委托,由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及XXXX提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

  本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

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