董秘資格考試資料

　　董秘屬于上市公司高管人員，董秘一般以公司高管的身份參與決策，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 下面為大家整理了董秘資格的考試資料，一起來看看吧！

　　一、 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

　　1、 上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　2、 真實是指應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

　　3、 準(zhǔn)確是指應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導(dǎo)性陳述。

　　4、 完整是指應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

　　5、 及時是指應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。

　　6、 公平是指應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實際控制人或第三方報送的文件涉及未公開重大信息的，要及時向交易所報告。

　　7、 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。

　　8、 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　�。�1）擬披露的信息未泄露；

　�。�2）有關(guān)內(nèi)幕人士已經(jīng)書面承諾保密；

　　（3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

　　9、 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。

　　二、 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　1、 上市公司的董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應(yīng)當(dāng)在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內(nèi)，新任高管應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后1個月內(nèi)，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

　　2、 上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交相關(guān)該等事項的最新資料。

　　3、 上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持本公司股份。

　　4、 公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。

　　5、 上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。

　　6、 董事會秘書職責(zé)：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會會議和股東大會、負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作、關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況、組織董監(jiān)高培訓(xùn)、督促董監(jiān)高守法等。

　　7、 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

　�。�1）有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的；（犯罪犯法）

　�。�2）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿3年的；

　�。�3）最近3年受到證券交易所公開譴責(zé)或3次以上通報批評的；

　�。�4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　�。�5）本所認(rèn)定不合適擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

　　8、 上市公司應(yīng)當(dāng)自首次公開發(fā)行股票上市后3個月內(nèi)或原任董秘離職后3個月內(nèi)聘任董秘。

　　9、 上市公司在聘任董秘的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證代，協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘不能履行職責(zé)時，由證代履行。

　　10、 上市公司董秘空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行董秘職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過3個月，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。

　　三、 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

　　1、 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。�1）股票已公開發(fā)行；

　　（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

　�。�3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

　　（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

　�。�5）本所要求的其他條件。

　　2、 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、 定期報告

　　1、 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　2、 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)披露年度報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露中期報告，應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的1個月內(nèi)披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。

　　3、 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前5個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受1次變更申請。

　　五、 臨時報告的一般規(guī)定

　　1、 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點及時履行首次披露義務(wù)：

　�。�1）董事會或監(jiān)事會作出決議時；

　�。�2）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件和期限）時；

　�。�3）公司（含任一董、監(jiān)、高）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

　　2、 上市公司報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

　　六、 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

　　1、 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

　　2、 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。

　　七、 應(yīng)披露的交易

　　1、 上市公司提供擔(dān)保事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（1）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近1年經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　（2）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

　�。�3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　（4）連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

　�。�5）連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；

　　（6）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

　　（7）本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

　　八、 關(guān)聯(lián)交易

　　1、 上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　2、 關(guān)聯(lián)法人為：

　�。�1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；

　�。�2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　�。�3）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；

　�。�4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

　�。�5）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　3、 關(guān)聯(lián)自然人為：

　�。�1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　�。�2）上市公司董、監(jiān)、高；

　�。�3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高；

　�。�4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　�。�5）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　4、 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的`非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

　　5、 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

　　（1）交易對方；

　�。�2）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

　�。�3）被交易對方直接或間接控制的；

　�。�4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

　　（5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；

　�。�6）因交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

　�。�7）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　6、 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或通過子公司向董、監(jiān)、高提供借款。

　　7、 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。

　　8、 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)對交易標(biāo)的進(jìn)行評估和審計，并將該交易提交股東大會審議。

　　9、 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　九、 其他重大事項

　　1、 上市公司預(yù)計全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

　�。�1）凈利潤為負(fù)值；

　�。�2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（3）實現(xiàn)扭虧為盈。

　　2、 可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情況：

　�。�1）上一年年度每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；

　　（2）上一年半年度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

　　（3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；

　　3、 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)定及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。

　　4、 若相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

　　5、 上市公司應(yīng)當(dāng)于實施方案的股權(quán)登記日前3至5個交易日內(nèi)披露方案實施公告。

　　6、 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后2個月內(nèi)，完成利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。

　　7、 上市公司披露的股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（1）股票交易異常波動情況的說明；

　�。�2）對重要問題的關(guān)注、核實情況說明；

　�。�3）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；

　�。�4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

　�。�5）本所要求的其他內(nèi)容。

　　8、 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　�。�1）傳聞內(nèi)容及其來源；

　�。�2）傳聞所涉及事項的真實情況；

　�。�3）有助于說明問題實質(zhì)的其他內(nèi)容。

　　9、 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：

　�。�1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；

　�。�2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

　�。�3）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；

　�。�4）計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

　�。�5）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

　�。�6）公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

　�。�7）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債券未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

　　（8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

　�。�9）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　�。�10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；

　�。�11）公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計達(dá)到3個月以上；

　�。�12）本所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。

　　十、 特別處理

　　1、 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實施退市風(fēng)險警示：

　�。�1）最近2年連續(xù)虧損；

　�。�2）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監(jiān)會責(zé)令改正，對以前年度財務(wù)會計報告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近2年連續(xù)虧損；

　�。�3）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個月；

　�。�4）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月；

　�。�5）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布問題解決方案，經(jīng)本所同意其實施；

　�。�6）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請；

　�。�7）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；

　�。�8）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險的情形。

　　2、 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實行其他特別處理：

　�。�1）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；

　　（2）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

　�。�3）申請并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險警示的公司或申請并獲得恢復(fù)上市的公司，其最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其主營業(yè)務(wù)未正常運營或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值；

　�。�4）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在3個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；

　　（5）公司主要銀行帳號被凍結(jié)；

　�。�6）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

　�。�7）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁��?dān)保且情形嚴(yán)重的；

　�。�8）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的其他情形。

　　十一、 暫停、恢復(fù)、終止上市

　　1、 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：

　�。�1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；

　�。�2）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個月，被實行退市風(fēng)險警示后，在2個月內(nèi)仍未按要求改正其財務(wù)會計報告；

　�。�3）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月，被實行退市風(fēng)險警示后，在2個月內(nèi)仍未披露年度報告或中期報告；

　　（4）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實行退市風(fēng)險警示后，在6個月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件；

　�。�5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；

　�。�6）公司有重大違法行為；

　�。�7）本所規(guī)定的其他情形。

　　2、 因連續(xù)2年虧損，股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后15個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

　　十二、 釋義

　　1、 高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

　　2、 控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　3、 實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　4、 控制：指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

　　（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；

　　（2）可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

　　（3）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

　�。�4）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

　�。�5）中國證監(jiān)會或本所認(rèn)定的其他情形。

　　中小企業(yè)板誠信與規(guī)范運作手冊

　　1、 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2、 投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3、 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個交易日刊登提示性公告：

　�。�1）預(yù)計未來6個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上；

　　（2）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責(zé)或2次以上通報批評處分；

　�。�3）上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示；

　　（4）本所認(rèn)定的其他情形。

　　4、 控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)6個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)的5%。

　　5、 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告。

　　6、 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)就該事項作出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　7、 上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息：

　�。�1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請股票初始登記時；

　�。�2）新任董、監(jiān)、高在通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

　�。�3）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

　�。�4）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個交易日內(nèi)；

　�。�5）證券交易所要求的其他時間。

　　8、 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　�。�2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；

　�。�3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　　（4）董事會認(rèn)為必要時；

　�。�5）監(jiān)事會提議召開時；

　�。�6）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　9、 應(yīng)由股東大會審議的決議：

　�。�1）審議批準(zhǔn)董事會報告；

　�。�2）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�3）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）審議批準(zhǔn)以下?lián)�保事項�?/p>

　　1）本公司及本公司子公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　2）公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　�。�6）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　�。�7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

　　（8）審批股權(quán)激勵計劃；

　�。�9）審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　10、 獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　�。�1）提名、任免董事；

　�。�2）聘任或解聘高管；

　�。�3）公司董事、高管的薪酬；

　�。�4）上市公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　�。�5）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　�。�6）股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；

　�。�7）上市公司變更募集資金投資項目；

　�。�8）上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；

　�。�9）年度報告中對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況發(fā)表獨立意見；

　�。�10）公司章程規(guī)定的其他事項。

　　11、 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　�。�1）不得變相更改募集資金用途；

　�。�2）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；

　�。�3）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

　�。�4）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

　�。�5）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；

　�。�6）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。

　　12、 上述事項應(yīng)當(dāng)在經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提交網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

　　13、 補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。

　　14、 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

　　（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　�。ㄈ�）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

【董秘資格考試資料】相關(guān)文章：

董秘資格考試題09-20

董秘資格考試試題09-14

三板董秘資格考試題型09-14

衛(wèi)生資格考試資料09-26

貨運資格考試資料09-25

護(hù)士資格考試報名資料04-11

信托從業(yè)資格考試資料09-26

全國翻譯資格考試資料09-25

基金從業(yè)資格考試資料09-25