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股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》(下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。
第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。
第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
(一)平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t;
(二)公平、公正、公開(kāi)的原則;
(三)關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決;
(四)與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避，若無(wú)法回避，可參與表決，但必須單獨(dú)出具聲明;
(五)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍
第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。
對(duì)關(guān)聯(lián)人的實(shí)質(zhì)判斷應(yīng)從其對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行。
第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
(一)直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司);
(二)本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè);
第六條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：
(一)持有公司5%以上股份的個(gè)人股東;
(二)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;
(三)本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的親屬，包括：(1)父母;(2)配偶;(3)兄弟姐妹;(4)年滿(mǎn)18周歲的子女和(5)配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
第七條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。
第八條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：
(一)購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品;
(二)購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn);
(三)提供或接受勞務(wù);
(四)代理;
(五)租賃;
(六)提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?;
(七)擔(dān)保;
(八)管理方面的合同;
(九)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;
(十)許可協(xié)議;
(十一)贈(zèng)與;
(十二)債務(wù)重組;
(十三)非貨幣性交易;
(十四)關(guān)聯(lián)雙方共同投資;
(十五)關(guān)鍵管理人員報(bào)酬;
(十六)上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策
第九條 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：
(一)公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元(不含3000萬(wàn)元)或公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的，必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由公司董事會(huì)作出決議后提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門(mén)同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明;
(二)公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元(不含300萬(wàn)元)至3000萬(wàn)元(含3000萬(wàn)元)之間或在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%以上5%以下時(shí)，必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并由公司董事會(huì)做出決議;
(三)公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元以下(含300萬(wàn)元)，必須向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定。
(四)對(duì)關(guān)聯(lián)交易總額高于300萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%以上的，應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后再提交董事會(huì)討論并對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見(jiàn)。
第十條 董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
(一)如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)或銷(xiāo)售商品的，則必須調(diào)查該交易對(duì)公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購(gòu)或銷(xiāo)售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性;
(二)如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開(kāi)發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù);
(三)獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨(dú)立意見(jiàn)。
第十一條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：
(一)與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;
(二)董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易;
(三)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避。
第十二條 根據(jù)本章規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：
(一)任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議;
(二)關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定提交相應(yīng)的文件和資料。
第十四條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
(一)交易日期、交易地點(diǎn);
(二)有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)有關(guān)交易及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明;
(四)交易的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策;
(五)關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重;
(六)關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱(chēng)及其業(yè)務(wù)狀況;
(七)本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司是否有利;
(八)上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。
第十五條 公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬(wàn)元至3000萬(wàn)元之間的，或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽定協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。
第十六條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的，公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)由董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送上海證券交易所并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。”
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到《上市規(guī)則》所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷(xiāo)協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)或上一次定期報(bào)告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容(如價(jià)格、數(shù)量及付款方式等)在下一次定期報(bào)告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告及其相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說(shuō)明。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：
(一)關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)或增發(fā)新股說(shuō)明書(shū)以繳納現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)的股份;
(二)關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利;
(三)關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)公司發(fā)行的企業(yè)債券;
(四)公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
第五章 附則
第二十條 本辦法自股東大會(huì)審議之日起實(shí)施。
第二十一條 本辦法對(duì)公司、董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有約束力。
第二十二條 本辦法的修訂、補(bǔ)充與解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
____股份有限公司董事會(huì)______年_____月_____日
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