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公司章程修改提案
下面是精心為大家整理收集的公司章程修改提案，供大家閱讀與參考。
公司章程修改提案
《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》均已進(jìn)行了修改，并從二00六年一月一日起施行，《公司章程》也需做相應(yīng)修改，公司于2006年3月14日召開的三屆十次董事會(huì)已進(jìn)行了章程修改并于2006年3月17日在《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》上進(jìn)行了公告。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于印發(fā)<上市公司章程指引(2006年修訂)>的通知》及上海證券交易所《關(guān)于召開股東大會(huì)修改公司章程有關(guān)問題的通知》，公司控股股東內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司提議就公司于三屆十次董事會(huì)上修改的章程進(jìn)行補(bǔ)充修改，現(xiàn)將經(jīng)兩次修改后符合《上市公司章程指引》的公司章程具體修改內(nèi)容說明如下：
一、原“第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它有關(guān)規(guī)定，制訂本公司章程。”現(xiàn)修改為：
“第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其它有關(guān)規(guī)定，制訂本公司章程。”
二、原：“第七條 公司的營業(yè)期限為五十年。”修改為：
“第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。”
三、原“第十條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)決議通過，經(jīng)中國內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局核準(zhǔn)登記后生效。本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。”修改為：
“第十條 本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為和公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，成為對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。”
四、原“第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師。”修改為：
“第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師。”
五、原第十三條增加一款“公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。”
六、原 第十五條、第十六條合并為第十五條并補(bǔ)充內(nèi)容修改為：
“第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 ”本節(jié)其它條款順延。
七、刪除原第十九條：“公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為36600萬股，成立時(shí)向內(nèi)蒙古伊克昭盟煤炭集團(tuán)公司發(fā)行的股份數(shù)額總計(jì)為20000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的54.64%。”后面條款相應(yīng)順延。
八、原“第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股36600萬股，其中：伊克昭盟煤炭集團(tuán)公司持有國有法人股20000萬股，占公司總股本的54.64%;境內(nèi)上市外資股股東持有16600萬股，占公司總股本的45.36%。”修改為：
“第十八條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股36600萬股，其中：內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司持有企業(yè)法人股20000萬股，占公司總股本的54.64%;境內(nèi)上市外資股股東持有16600萬股，占公司總股本的45.36%。”
九、原 “第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。”
現(xiàn)修改為：
“第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份;
(二)非公開發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。”
十、原“第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票。
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。”
現(xiàn)修改為：
“第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。”
十一、原“第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形;”修改為：
“第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;
(二)要約方式;
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它方式。”
十二、原“第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。”
修改為：
“第二十四條 公司因本章程第二十二條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十二規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照第二十二條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。”
刪除原第二十六條：“公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。”
十三、原“第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份，在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。”現(xiàn)修改為：
“第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”
十四、原“第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲利潤歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。”現(xiàn)修改為：
“第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。”
十五、原“第三十一條 公司股東為合法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。”合并后修改為：
“第二十九條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。”
十六、原“第三十三條 公司召開股東大會(huì)，分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊股東為公司股東。”修改為：
“第三十條 公司召開股東大會(huì)，分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。”
十七、原“第三十四條 公司股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)，包括但不限于下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;
2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;
(3)季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。”
修改為：
“第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。”
十八、原“第三十六條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。”現(xiàn)修改為：
“第三十三條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起六十日內(nèi)請求人民法院撤銷。”
十九、增加“第三十四條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。”
二十、增加“第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
二十一、原“第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。”
修改為：
“第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。”
二十二、原“第三十九條 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。”現(xiàn)修改為：
“第三十八條 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其它股東合法權(quán)益的決定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù);不得越過董事會(huì)任免公司的高級管理人員。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司的控股股東違反以上規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”
二十三、原“第四十條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。”現(xiàn)修改為：
“第三十九條 本章程所指“控股股東”，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
本章程所指“實(shí)際控制人”，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
本章程所稱“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移和其他關(guān)系。”
二十四、原“第二節(jié) 股東大會(huì)”修改為“第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定”。
二十五、原“第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)審議變更募集資金投向的議案;
(九)審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)事項(xiàng);
(十)審議需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng);
(十一)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(十二)對發(fā)行公司債券做出決議;
(十三)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
(十四)修改公司章程;
(十五)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議;
(十六)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;
(十七)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。”
修改為：
“第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)審議變更募集資金投向的議案;
(九)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(十)對發(fā)行公司債券做出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
(十二)修改公司章程;
(十三)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議;
(十四)審議符合本章程規(guī)定要求的監(jiān)事會(huì)或股東的提案;
(十五)審議需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)事項(xiàng);
審議與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
(十六)審議成交金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)的交易：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上或在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%的交易;
2、交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;
3、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;
4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;
5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
(十七)審議需股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng);
1、審議公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~超過公司資產(chǎn)總額的30%或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的擔(dān)保;
2、審議為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
3、審議單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保;
4、審議對公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
(十八)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十九)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。”
二十六、刪除原“第四十二條 下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：
1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外);
2、公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的;
3、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù);
4、對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;
5、在公司發(fā)展中對社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
公司召開股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。”后面條款順延。
二十七、刪除原“第四十三條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。
公司召開股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》和《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定執(zhí)行。”其它條款順延。
二十八、原“第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二(六人)時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí);
(六)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(七)公司章程規(guī)定的其他情形;
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。”
現(xiàn)修改為：
“第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二(六人)時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí);
(六)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。”
二十九、刪除原“第四十六條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通告中列明的事項(xiàng)做出決議。
臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對涉及本章程第八十條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更，任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新提案，不得在本次股東大會(huì)上表決通過。”
三十、新增加：“第四十三條 公司股東大會(huì)的召開地點(diǎn)為內(nèi)蒙古鄂爾多斯市天驕北路伊泰大廈。公司股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場形式召開。
公司還將根據(jù)需要在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途經(jīng)，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，視為出席。公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。”
三十一、原“第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告：
(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;
(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性;
(三)驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東資格;
(四)股東大會(huì)的表決程序是否合法有效;
(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì)。”修改為：
“第四十四條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì)。”
三十二、“第三節(jié) 股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案”修改為“第三節(jié) 股東大會(huì)的召集與通知”
三十三、原“第四十七條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。
董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其它董事主持;董事長未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。
董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)的正常召開并負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會(huì)依法履行職權(quán)。”修改為：
“第四十五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由二分之一以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)的正常召開并負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會(huì)依法履行職權(quán)。”
三十四、原“第五十六條 監(jiān)事會(huì)、符合本章程規(guī)定人數(shù)的獨(dú)立董事(下稱‘提議獨(dú)立董事’)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東(下稱‘提議股東’)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題并提出內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該書面提案應(yīng)報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海交易所備案;
(二)董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)、提議獨(dú)立董事的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;
(三)對于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)以書面形式反饋給提議股東，并報(bào)告公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所;
(四)董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲;
(五)董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
(六)提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。
提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請求;
2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
(七)對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
1、會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議;董事長負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持;
2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，出具法律意見;
3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
(八)董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案后，股東大會(huì)由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān);董事會(huì)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。”
修改后增加為：
“第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。”
三十五、原“第四十八條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。 三十日的起始期限不包括會(huì)議召開當(dāng)日。具有本章程第四十二條規(guī)定的情形時(shí)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。”現(xiàn)修改為：
“第五十二條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日以前以公告方式通知公司股東。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。通知的起始期限不包括會(huì)議召開當(dāng)日，但包括公告日。”
三十六、原“第五十七條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。”現(xiàn)修改為：
“第五十三條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除確有原因和需要以外，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
公司因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少二個(gè)工作日發(fā)布延期通知書。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。”
三十七、原第四十九條現(xiàn)變更為第五十四條
三十八、原“第四節(jié) 股東大會(huì)的召開與決議”修改為“第四節(jié) 股東大會(huì)提案”
三十九、增加“第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。”
四十、增加“第五十六條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并做出決議。”
四十一、增加“第五十七條 股東大會(huì)討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有公司股份數(shù)量;
(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。”
四十二、章程原第六十一條、第六十五條、第六十六條、第六十七條、第六十八條、第六十九條內(nèi)容變更為第五十八、五十九、六十、六十一、六十二、六十三條。刪除原章程第五十九條、六十條、六十二條、六十三條、六十四條內(nèi)容。
四十三、增加“第五節(jié) 股東大會(huì)的召開”
四十四、原“第七十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會(huì)議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會(huì)程序、如尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。”修改后并調(diào)整為：
“第六十四條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。”
四十五、新增“第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。”
四十六、原“第五十條 股東現(xiàn)場投票的，既可以親自參加會(huì)議進(jìn)行表決，也可以委托代理人代為表決，兩者具有同等的法律效力。股東委托代理人代為表決的，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者其正式委任的代理人簽署。
股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其它投票方式中的一種。股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，投票人無論親自投票或委托代理人代為投票，均視為股東親自投票行使表決權(quán)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。”修改為：
“第六十六條 股東現(xiàn)場投票的，既可以親自參加會(huì)議進(jìn)行表決，也可以委托代理人代為表決，兩者具有同等的法律效力。股東委托代理人代為表決的，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者其正式委任的代理人簽署。
代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
股東大會(huì)以網(wǎng)絡(luò)形式召開的，股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其它投票方式中的一種。股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，投票人無論親自投票或委托代理人代為投票，均視為股東親自投票行使表決權(quán)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。”
四十七、原第五十一條變更為第六十七條
四十八、原“第五十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。”修改為：
“第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。”
四十九、原第五十三條、第五十四條變更為第六十九條、第七十條。
五十、增加“第七十一條 股東大會(huì)召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。”
五十一、增加“第七十二條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。”
五十二、增加“第七十三條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)的過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
五十三、增加“第七十四條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。”
五十四、 原“第七十二條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。”修改并變更為“第七十五條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)做出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)做出述職報(bào)告。”
五十五、原第八十八條 調(diào)整為第七十六條
五十六、新增“第七十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。”
五十七、刪除原 “第七十條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會(huì)議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟(jì)利益。”
五十八、原“第八十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)占公司總股份的比例;
(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。”
修改為：
“第七十八條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程、和召集人姓名或名稱;
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例、出席會(huì)議的內(nèi)資股股東(包括股東代理人)和境內(nèi)上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)，內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。”
五十九、原“第九十條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為十年。”修改為：
“第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代表出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。”
六十、新增“第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。”
六十一、新增“第六節(jié) 股東大會(huì)的表決與決議”
六十二、原“第七十七條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，法律法規(guī)及公司章程有特別規(guī)定的除外。”修改后調(diào)整為：
“第八十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。”
六十三、原“第七十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”修改為：
“第八十二條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”
六十四、原第七十九條調(diào)整為第八十三條
六十五、原“第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。”
修改為：
“第八十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算;
(四)公司章程修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司的對外擔(dān)保;
(七)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)購買或出售資產(chǎn)總額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的交易;
(八)公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(九)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批，包括但不限于下列情形：
(一)公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)將資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
(二)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
(三)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保;
(四)對控股股東、其它關(guān)聯(lián)人、持股5%以下的股東提供的擔(dān)保;
(五)按照擔(dān)保金額十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;
其中，對以上第(四)項(xiàng)所列擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其它股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ”
六十六、原“第八十三條 章程第八十二條規(guī)定的需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，是指擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的交易總額高于3000萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，該股東應(yīng)在股東大會(huì)上披露其利益，并應(yīng)回避和放棄其表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，股東大會(huì)會(huì)議記錄或決議應(yīng)注明股東不投票表決的原因;股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決權(quán)情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明。
如因回避無法形成決議，該關(guān)聯(lián)交易視為無效。
股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)做出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第八十條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)三分之二以上通過方為有效。”修改為：
“第八十五條 本章程所指需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，是指擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的交易總額高于3000萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，該股東應(yīng)在股東大會(huì)上披露其利益，并應(yīng)回避和放棄其表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，股東大會(huì)會(huì)議記錄或決議應(yīng)注明股東不投票表決的原因;股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決權(quán)情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明。
如因回避無法形成決議，該關(guān)聯(lián)交易視為無效。
股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)做出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第八十四條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)三分之二以上通過方為有效。”
六十七、刪除原第七十三條、第七十四條、第八十二條。
六十八、原“第八十一條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。”修改為：
“第八十六條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。”
六十九、原“第七十五條 股東大會(huì)對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)做出決議。”修改為：
“第八十七條 除累積投票制外，股東大會(huì)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。”
七十、原“第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議(公司職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事除外)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會(huì)審議選舉董事、監(jiān)事的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。”修改為：
“第八十八條 董事(不包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東以提案的方式提請股東大會(huì)決議(公司職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事除外)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會(huì)審議選舉董事、監(jiān)事的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。”
七十一、原“第八十五條 公司股東大會(huì)在選舉董事會(huì)成員時(shí)，應(yīng)充分反映中小股東的意見，實(shí)行累積投票制。
本條所指的累積投票制，是指股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí)，每一有表決權(quán)的股份擁有與公司章程規(guī)定當(dāng)選的董事(包括獨(dú)立董事)總?cè)藬?shù)相等的投票表決權(quán)。股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，最后按得票的多少?zèng)Q定當(dāng)選董事的一項(xiàng)制度，累積投票制同樣適用于獨(dú)立董事的選任。
適用累積投票制度選舉公司董事的具體實(shí)施細(xì)則如下：
(一)第一屆董事會(huì)候選人，由發(fā)起人提名，創(chuàng)立大會(huì)通過;
(二)以后每屆董事候選人由上一屆董事會(huì)提名。如果有持有公司發(fā)行在外表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東和股東代理人聯(lián)名提名的人選，亦可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉;
(三)董事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事的簡歷和基本情況;
(四)董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
(五)股東大會(huì)審議選舉董事的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決;
(六)每一有表決權(quán)的股份擁有與公司章程規(guī)定當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東既可以把投票表決權(quán)集中選舉一位候選人，也可分散選舉數(shù)人或全部候選人(例如某股東擁有100股股票，而公司準(zhǔn)備選出9名董事，則該股東的表決權(quán)累積為100×9=900票);
(七)在有表決權(quán)的股東選舉董事前，應(yīng)發(fā)放給其關(guān)于累積投票解釋及具體操作的書面說明，指導(dǎo)其進(jìn)行投票。
(八)改選董事提案獲得通過的，新任董事在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束之后立即就任。”修改為：
“第八十九條 公司股東大會(huì)在選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員時(shí)，應(yīng)充分反映中小股東的意見，實(shí)行累積投票制。
本條所指的累積投票制，是指股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，每一有表決權(quán)的股份擁有與公司章程規(guī)定當(dāng)選的董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票表決權(quán)。股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可分散選舉數(shù)人，最后按得票的多少?zèng)Q定當(dāng)選董事、監(jiān)事的一項(xiàng)制度，累積投票制同樣適用于獨(dú)立董事的選任。
適用累積投票制度選舉公司董事、監(jiān)事的具體實(shí)施細(xì)則如下：
(一)第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人，由發(fā)起人提名，創(chuàng)立大會(huì)通過;
(二)以后每屆董事、監(jiān)事候選人由上一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名。如果有持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東和股東代理人聯(lián)名提名的人選，亦可作為董事、監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉;
(三)董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況;
(四)董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。
(五)股東大會(huì)審議選舉董事、監(jiān)事的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決;
(六)每一有表決權(quán)的股份擁有與公司章程規(guī)定當(dāng)選的董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東既可以把投票表決權(quán)集中選舉一位候選人，也可分散選舉數(shù)人或全部候選人(例如某股東擁有100股股票，而公司準(zhǔn)備選出9名董事，則該股東的表決權(quán)累積為100×9=900票);
(七)在有表決權(quán)的股東選舉董事、監(jiān)事前，應(yīng)發(fā)放給其關(guān)于累積投票解釋及具體操作的書面說明，指導(dǎo)其進(jìn)行投票。
(八)改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束之后立即就任。”
七十二、原“第七十六條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對涉及章程第八十條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更;任何更變都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。”修改為：
“第九十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。”
七十三、新增“第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。”
七十四、新增“第九十二條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。”
七十五、原“第八十六條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
公司股東或其委托代理人通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及條例規(guī)定的其它投票方式的表決票數(shù)一起，計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。
股東大會(huì)議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過的，還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。
股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其它投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。
會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。”修改為：
“第九十三條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的上市公司股東或者代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。”
七十六、新增“第九十四條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。”
七十七、新增“第九十五條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。”
七十八、原第八十七條調(diào)整為第九十六條。
七十九、原“第九十一條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的說明;
(二)出席會(huì)議的股東(代理人)數(shù)，所持(代理)股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，以及流通股和非流通股股東出席會(huì)議的情況;
(三)每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果和分別統(tǒng)計(jì)的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;對于需要流通股股東單獨(dú)表決的議案，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。
提案未獲通過或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)公告中予以說明。
(四)法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會(huì)出現(xiàn)否決、增加或變更提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。”修改為：
“第九十七條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的說明;
(二)出席會(huì)議的股東(代理人)數(shù)，所持(代理)股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，以及內(nèi)資股和外資股股東出席會(huì)議的情況;
(三)每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果和分別統(tǒng)計(jì)的內(nèi)資股股東及外資股股東表決情況;涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況。
提案未獲通過或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)公告中予以說明。
(四)法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會(huì)出現(xiàn)否決、增加或變更提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。
八十、刪除第九十二條、第九十三條：
“第九十二條 對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第九十三條 任何單位或個(gè)人對股東大會(huì)的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。”
八十一、新增“第九十八條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。”
八十二、原“第九十四條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。”修改為：
“第九十九條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。”
八十三、原“第九十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。”修改為：
“第一百條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止，董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。”
八十四、原“第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證;
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務(wù)之便為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府機(jī)關(guān)披露該信息;
1、法律有規(guī)定;
2、公眾利益有要求;
3、該董事本身的合法利益有要求。”
修改為：
“第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，新任董事應(yīng)在股東大會(huì)通過當(dāng)選后的兩個(gè)月內(nèi)，在律師的見證下簽署《董事聲明及承諾書》，并保證不得有下列行為;
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反本章程規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露商業(yè)秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”
八十五、原“第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。”
修改為：
“第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應(yīng)公平對待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。”
八十六、原第九十八條、九十九條、一百條、一百零一條相應(yīng)調(diào)整為第一百零三條、第一百零四條、第一百零五條、第一百零六條。
八十七、原“第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。”修改為：
“第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低為數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。”
八十八、新增“第一百零八條 董事辭職生效或任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。”
八十九、刪除原第一百零三條、第一百零四條內(nèi)容。
九十、原“第一百零五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”修改為：
“第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”
九十一、刪除原第一百零六條。
九十二、原“第一百零七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。”修改為：
“第一百一十條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。”
九十三、原一百一十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： “(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);”修改為第一百一十三條：“(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案;(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);”
九十四、原第一百一十一條、第一百一十二條調(diào)整為第一百一十四條、第一百一十五條，原第一百一十三條調(diào)整為第一百一十六條。
九十五、刪除第一百一十四條內(nèi)容，后面條款相應(yīng)順延。
九十六、原第一百一十五條調(diào)整為第一百一十七條
九十七、章程原“第一百一十六條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
(一) 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保;
(二) 公司對外擔(dān)�？傤~不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%;
(三) 公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保;
(四) 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力;
(五) 公司嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù),必須按規(guī)定向注冊會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。”
修改為：
“第一百一十八條 公司發(fā)生提供擔(dān)保交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)權(quán)限提交董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行審議。
公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力;
公司應(yīng)嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù),必須按規(guī)定向注冊會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。”
九十八、章程原“第一百一十七條 董事長由公司董事?lián)�，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。”修改為：
“第一百一十九條 董事長、副董事長由公司董事?lián)�，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。”
九十九、章程原“第一百一十八條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán);”
修改為：
“第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán);
副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 ”
一百、章程原“第一百一十九條 本著有利于公司整體發(fā)展的原則，經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可以決定以下事項(xiàng)：
(一)交易金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%(包括10%)的非關(guān)聯(lián)交易行為;
(二)公司章程第一百一十四條規(guī)定以外的非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);
(三)交易總額在300萬元至3000萬元之間且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的關(guān)聯(lián)交易;
(四)對外擔(dān)保的累計(jì)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%的擔(dān)保事項(xiàng)。
(五)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%的資產(chǎn)處置權(quán)。”
修改為：
“第一百二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本著有利于公司整體發(fā)展的原則，經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可以決定以下事項(xiàng)：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上50%以下的交易;
(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上50%以下，且絕對金額超過1000萬元低于5000萬元的交易;
(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上50%以下，且絕對金額超過100萬元低于500萬元的交易;
(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上50%以下，且絕對金額超過1000萬元低于5000萬元的交易;
(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上50%以下，且絕對金額超過100萬元低于500萬元的交易;
(六)交易總額在300萬元至3000萬元之間且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的關(guān)聯(lián)交易;
(七)單筆擔(dān)保額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保;
(八)公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%的擔(dān)保;
(九)按照擔(dān)保金額連續(xù)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保;
(十)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)50%以下的資產(chǎn)處置權(quán)。”
一百零一、章程原“第一百二十一條 董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長召集，在公司季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告公布前召開，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十四個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四)二分之一以上的獨(dú)立董事提議時(shí);
(五)經(jīng)理提議時(shí)。”
修改為：
“第一百二十三條 董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長召集，在公司季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告公布前召開，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四)二分之一以上的獨(dú)立董事提議時(shí);
(五)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。”
一百零二、原章程第一百二十二條第二款：“如有本章程第一百一十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推薦一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。”修改為：
第一百二十四條第二款：“如有本章程第一百二十三條第(二)、(三)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長代行其職責(zé)。如副董事長無法履行其職責(zé)，可由二分之一以上的董事共同推薦一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。”
一百零三、章程原：“第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可進(jìn)行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。其中公司對外擔(dān)保等重大事項(xiàng)經(jīng)公司全體董事的三分之二以上通過。超過董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)，需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。”現(xiàn)修改為：
“第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可進(jìn)行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。其中公司對外擔(dān)保等重大事項(xiàng)經(jīng)公司全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。
對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，該關(guān)聯(lián)交易所涉及的董事無表決權(quán)且應(yīng)該回避，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。”
一百零四、章程原“第一百三十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。”修改為：
“第一百三十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。”
一百零五、第一百二十條、一百二十三條、一百二十五條、一百二十六條、一百二十七條、一百二十八條、一百二十九條相應(yīng)調(diào)整為第一百二十二條、一百二十五條、一百二十七條、一百二十八條、一百二十九條、一百三十條、一百三十一條
“第三節(jié) 獨(dú)立董事”中相關(guān)條款相應(yīng)向后順延兩條。
一百零六、原章程：“第一百四十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。”修改為：“第一百四十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。”
一百零七、章程原一百四十四條第二款：“具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司的董事會(huì)秘書：
(一)《公司法》第五十七條規(guī)定的情形;
(二)最近三年受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評;
(四)、本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)、中國證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其它情形。”
修改為：
第一百四十六條第二款：“具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司的董事會(huì)秘書：
(一)《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形;
(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評;
(四)、本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)、中國證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其它情形。”
一百零八、章程原“第一百四十八條 董事會(huì)秘書違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，除依照《公司法》第一百二十五條規(guī)定由參與決策的董事對公司負(fù)責(zé)賠償外，董事會(huì)秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非董事會(huì)秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)努力履行公司章程第一百四十六條規(guī)定的職責(zé)。”修改為：
“第一百五十條 董事會(huì)秘書違反法律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，除依照《公司法》第一百五十條規(guī)定由參與決策的董事對公司負(fù)責(zé)賠償外，董事會(huì)秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非董事會(huì)秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)努力履行公司章程第一百四十八條規(guī)定的職責(zé)。”
一百零九、“第四節(jié) 董事會(huì)秘書”中相應(yīng)的條款順延。
一百一十、“第六章 總經(jīng)理”修改為“第六章 經(jīng)理及其它高級管理人員”
一百一十一、章程原：“第一百五十二條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。”修改為：
“第一百五十四條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。”
一百一十二、新增“第一百五十五條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級管理人員。
本章程第一百零一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零二條(四)—(六)項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。”
一百一十三、增加 “第一百六十條 本著提高公司運(yùn)行效率的原則，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，總經(jīng)理辦公會(huì)議可以決定以下事項(xiàng)：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以下的交易;
(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下，且絕對金額低于1000萬元;
(三)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下，且絕對金額低于100萬元交易;
(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以下，且絕對金額低于1000萬元的交易;
(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以下，且絕對金額低于100萬元的交易;
(六)交易總額在300萬元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易;
(七)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)處置權(quán)。
(八)董事會(huì)授權(quán)辦理的其它事項(xiàng)。”
一百一十四、原“ 第一百五十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。”修改為：
“第一百六十二條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加人員;
(二)經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。”
一百一十五、原“第一百五十九條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。”修改為：
“第一百六十三條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”
一百一十六、原“第一百六十條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。”修改為：
“第一百六十四條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。”
一百一十七、章程原：“第一百六十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事;
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。”修改為：
“第一百六十六條 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事;
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。”
一百一十八、新增“第一百六十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百七十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。”
一百一十九、原“第一百六十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。”修改為：
“第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。”
一百二十、新增“第一百七十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”
一百二十一、章程原第一百六十一條、一百六十三條、一百六十四條、一百六十五條內(nèi)容相應(yīng)調(diào)整為第一百六十五條、一百六十七條、一百六十八條、一百七十一條
一百二十二、章程原：“第一百六十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由九名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，委托其他監(jiān)事代行其職權(quán)。”修改為：
“第一百七十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由九名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。”
一百二十三、章程原：“第一百六十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);
(五)列席董事會(huì)會(huì)議;
(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。”
修改為：
“第一百七十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;
(六)向股東大會(huì)提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;
(九)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán);”
一百二十四、章程原：“第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席召集，在季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告公布前召開，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由和議題;
(四)發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要召開。”
修改為：“第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席召集，在中期報(bào)告、年度報(bào)告公布前召開，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由和議題;
(四)發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要召開。”
一百二十五、增加 “第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。”
本節(jié)的其它條款順延。
一百二十六、章程原：“第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式或監(jiān)事會(huì)認(rèn)可的其他表決方式。
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議僅可在獲出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。”修改為：
“第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式或監(jiān)事會(huì)認(rèn)可的其他表決方式。
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。”
一百二十七、原“第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)”修改為“第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)”
一百二十八、原“第一百七十七條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后三十日以內(nèi)編制公司季度財(cái)務(wù)報(bào)告，公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。”修改為：
“第一百八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。”
一百二十九、章程原：“第一百八十一條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：?
(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;?
(二)提取法定公積金百分之十;?
(三)提取法定公益金百分之五至百分之十;?
(四)提取任意公積金;?
(五)支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，由股東大會(huì)決議提取任意公積金的方案。公司不得在未彌補(bǔ)上一年度的虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。”
修改為“第一百八十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：?
(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;?
(二)提取法定公積金百分之十;?
(三)提取任意公積金;?
(四)支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。提取法定公積金后，由股東大會(huì)決議提取任意公積金的方案。公司不得在未彌補(bǔ)上一年度的虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。?
公司持有的公司股份不得分配利潤。”
一百三十、章程原：“第一百八十三條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。”修改為：
“第一百九十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的百分之二十五。”
一百三十一、原“第一百八十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。”修改為：
“第一百九十七條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。”
一百三十二、刪除原第一百八十九條。
一百三十三、增加“第一百九十九條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。”
一百三十四、章程原“第二百零一條 公司指定《上海證券報(bào)》和《香港商報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。”修改為：
“第二百零九條 公司指定《上海證券報(bào)》和《香港文匯報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。公司信息披露的網(wǎng)站為http://www.sse.com.cn.和http://www.yitaigroup.com.”
一百三十五、章程原“第十章 合并、分立、解散和清算”修改為“第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算” 第十章第一節(jié)原為“合并或分立”現(xiàn)修改為“第一節(jié) 合并、分立、增資和減資”
一百三十六、章程原：“第二百零四條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，公司自股東大會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于二十日內(nèi)在《上海證券》報(bào)及境外主要募集發(fā)生地有重要影響的報(bào)刊上公告三次。”修改為：
“第二百一十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《上海證券》報(bào)及境外主要募集發(fā)生地有重要影響的報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”
一百三十七、新增“第二百一十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”
一百三十八、章程原：“第二百零五條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。”
修改為：“第二百一十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《上海證券報(bào)》及境外主要募集發(fā)生地有重要影響的報(bào)刊上公告。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”
一百三十九、章程原：“第二百零七條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。
公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。”
修改為：“第二百一十六條 公司為增加注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照本法股立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”
一百四十、增加 “第二百一十七條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”
一百四十一、章程原：“第二百零八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。”修改為：
“第二百一十八條 公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。”
一百四十二、章程原：“第二百零九條 有關(guān)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)營業(yè)期限屆滿;
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清償債務(wù)依法宣告破產(chǎn);
(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉”
修改為：
“第二百一十九條 有關(guān)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。”
一百四十三、章程原：“第二百一十條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。
公司因有本節(jié)前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條第(四)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)第(五)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。”修改為：
“第二百二十條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由董事會(huì)或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司因本節(jié)前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。”
一百四十四、章程原：“第二百一十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在上海證券報(bào)及境外主要募集行為發(fā)生地有重要影響的報(bào)刊上公告三次。”修改為：
“第二百二十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在上海證券報(bào)及境外主要募集行為發(fā)生地有重要影響的報(bào)刊上公告。”
一百四十五、章程原：“第二百一十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)及章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。”
修改為：“第二百二十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)進(jìn)行清償。”
一百四十六、章程原：“第二百一十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。” 修改為：“第二百二十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。”
一百四十七、章程原：“第二百一十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份進(jìn)行分配;
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不得分配給股東。”
修改為：
“第二百二十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份進(jìn)行分配;
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不得分配給股東。”
一百四十八、章程原：“第二百一十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。”修改為：
“第二百二十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者人民法院對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。”
一百四十九、新增“第二百三十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。”
一百五十、原章程：“第二百二十四條 董事會(huì)可以依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。”修改為：
“第二百三十五條 董事會(huì)可以依照章程的規(guī)定，制訂股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，作為章程的附件。議事規(guī)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。”
xxx股份有限公司董事會(huì)
xxx年x月x日
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