收購公司可行性研究報告
一、什么是可行性研究報告
可行性研究報告是從事一種經(jīng)濟活動(投資)之前,雙方要從經(jīng)濟、技術、生產(chǎn)、供銷直到社會各種環(huán)境、法律等各種因素進行具體調查、研究、分析,確定有利和不利的因素、項目是否可行,估計成功率大小、經(jīng)濟效益和社會效果程度,為決策者和主管機關審批的上報文件。
二、收購公司可行性研究報告
在經(jīng)濟飛速發(fā)展的今天,需要使用報告的情況越來越多,我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么一般報告是怎么寫的呢?以下是小編幫大家整理的收購公司可行性研究報告,希望能夠幫助到大家。
收購公司可行性研究報告1
1、XX公司基本情況
。1)XX公司概況
公司名稱:XXXX有限公司
企業(yè)類型:有限責任公司(外商投資企業(yè)與內資合資)
注冊地址:上海市浦東新區(qū)新金橋路28號
法定代表人:XX
注冊資本:人民幣69,000萬元
工商登記號:310115000001509
經(jīng)營范圍:區(qū)內市政基礎設施建設;房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;經(jīng)營區(qū)內保稅倉庫及進行貨物的簡單加工服務;區(qū)內進出口貨物儲運集散、集裝箱運輸、拆裝箱業(yè)務;參加區(qū)內項目投資、興辦國家產(chǎn)業(yè)政策允許的各種企業(yè);區(qū)內工程承包,為投資者提供咨詢服務,代理區(qū)內自用商品的進口和資產(chǎn)商品的出口業(yè)務。
。2)XX公司主營業(yè)務
XX公司作為公司的主要開發(fā)主體之一,主要從事金橋經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內市政基礎設施建設和物業(yè)開發(fā)經(jīng)營,以產(chǎn)業(yè)園區(qū)工業(yè)、研發(fā)房產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)。
(3)股權及控制關系
1)主要股東及持股比例
截至目前,本公司和金橋集團分別持有XX公司60.4%和39.6%的股權。
2)原高管人員的安排
本次非公開發(fā)行完成后,XX公司高管人員結構不會因本次非公開發(fā)行而發(fā)生重大變動。
(4)資產(chǎn)權屬及對外擔保、負債情況
1)資產(chǎn)權屬
截至2013年9月30日,XX公司的主要資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)、在建工程和存貨,其中投資性房地產(chǎn)主要為房屋建筑物和土地使用權。上述主要資產(chǎn)由XX公司合法取得,權屬無爭議。
2)對外擔保
截至2013年9月30日,XX公司無對外擔保情況。
3)負債情況
截至2013年9月30日,XX公司的負債情況如下:
截至2013年9月30日,XX公司的主要負債包括短期借款、長期應付款、長期借款等。其中長期應付款主要為土地動拆遷養(yǎng)吸老人員費用及應付金橋集團款項。
。5)XX公司財務情況
根據(jù)于2013年3月8日的《審計報告》(德師報(審)字(13)第P0104號)及XX公司未經(jīng)審計的2013年1-9財務報表,XX公司最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)及財務指標如下:
1)簡要合并資產(chǎn)負債表
2)簡要合并利潤表
3)簡要合并現(xiàn)金流量表
4)主要財務指標狀況
2、目標股權資產(chǎn)的評估與作價
截至本預案出具日,XX公司39.6%股權相關審計、評估工作正在進行中,初步確定XX公司39.6%股權的預評估值為21.08億元。本次發(fā)行股份收購目標資產(chǎn)的定價,將根據(jù)擬購買資產(chǎn)經(jīng)公司董事會討論通過的資產(chǎn)評估機構出具的并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案確認的資產(chǎn)評估結果為基礎,經(jīng)公司與金橋集團雙方協(xié)商確定,資產(chǎn)評估結果將在發(fā)行預案補充公告中予以披露。
3、收購目標股權資產(chǎn)的必要性及發(fā)展前景
公司擁有“金橋”、“碧云”兩個核心品牌,以“開發(fā)區(qū)及功能集聚區(qū)市場化的產(chǎn)業(yè)、商業(yè)、住宅、辦公、研發(fā)、學校等建筑房產(chǎn)”為核心產(chǎn)品,制定了“在建立市場化運作機制和標準化業(yè)務操作模式的基礎上,強化服務,深化功能,使公司發(fā)展成為在功能集聚區(qū)的設計、開發(fā)、經(jīng)營和管理方面具有國際競爭力的大型股份制企業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略。
作為公司工業(yè)房產(chǎn)及其配套業(yè)務的運作平臺,XX公司是公司最大的子公司,在金橋開發(fā)區(qū)內擁有大量優(yōu)質土地和項目。截至目前,XX公司擁有土地總面積(待建、擬建及在建面積)約33.20萬平方米;在營物業(yè)總建筑面積(含地上和地下面積)約65.42萬平方米,分類統(tǒng)計如下:
其中主要項目包括:碧云別墅銀杏苑項目,建筑面積5.66萬平方米(其中地上面積4.90萬平方米);碧云花園服務公寓碧云國際社區(qū)項目(碧云國際社區(qū)S1地塊公寓項目),建筑面積6.74萬平方米(其中地上面積4.38萬平方米);OfficePark現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園項目,建筑面積12.11萬平方米(其中地上面積8.90萬平方米);新金橋大廈部分樓層,建筑面積2.78萬平方米(其中地上面積2.57萬平方米);由度工坊研發(fā)樓,建筑面積14.51萬平方米(其中地上面積8.86萬平方米)。
XX公司主要在建項目(已獲得施工許可證)及擬建項目(已完成立項,尚未獲得施工許可證)質地優(yōu)良,擁有良好的市場前景,基本情況如下:
隨著自貿(mào)區(qū)建設帶動金橋開發(fā)區(qū)物業(yè)景氣度的進一步提升,以及公司“二次開發(fā)”戰(zhàn)略推動相關物業(yè)價值重估,XX公司的上述項目及存量物業(yè)具有較好的盈利前景。目前XX公司經(jīng)營模式以租賃為主,每年的租金收入相對穩(wěn)定。XX公司將以上海自貿(mào)區(qū)掛牌及金橋開發(fā)區(qū)“優(yōu)二進三”產(chǎn)業(yè)升級為契機,將經(jīng)營模式由以租為主逐步調整為租售并舉。經(jīng)測算,未來幾年隨著租售比例的調整,XX公司的盈利水平將快速增長。
目前,公司持有XX公司60.4%的股權,金橋集團持有其余39.6%的股權。本次非公開發(fā)行完成后,公司將持有XX公司100%的股權。在XX公司面臨物業(yè)價值重估及經(jīng)營模式優(yōu)化之際,本次交易將促進公司凈利潤水平的提高,有利于實現(xiàn)上市公司全體股東利益最大化。
綜上,XX公司39.6%股權的注入將進一步提升公司的盈利能力,有利于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標,有利于股東價值的進一步體現(xiàn)。
啟慧聯(lián)恒產(chǎn)業(yè)研究院專業(yè)編制《項目投資可行性研究報告》從系統(tǒng)總體出發(fā),對技術、經(jīng)濟、財務、商業(yè)以至環(huán)境保護、法律等多個方面進行分析和論證,通過對的市場需求、資源供應、建設規(guī)模、工藝路線、設備選型、環(huán)境影響、資金籌措、盈利能力等方面的研究調查,在專家研究經(jīng)驗的基礎上對項目經(jīng)濟效益及社會效益進行科學預測,從而為客戶提供全面的、客觀的、可靠的投資價值評估及項目建設進程等咨詢意見。
報告數(shù)據(jù)主要采用國家統(tǒng)計數(shù)據(jù),海關總署,問卷調查數(shù)據(jù),商務部采集數(shù)據(jù)等數(shù)據(jù)庫。其中宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)主要來自國家統(tǒng)計局,部行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)主要來自國家統(tǒng)計局及市場調研數(shù)據(jù),企業(yè)數(shù)據(jù)主要來自于國統(tǒng)計局規(guī)模企業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)庫及證券交易所等,價格數(shù)據(jù)主要來自于各類市場監(jiān)測數(shù)據(jù)庫。本研究報告采用的行業(yè)分析方法包括波特五力模型分析法、SWOT分析法、PEST分析法,對行業(yè)進行全面的內外部環(huán)境分析,同時通過資深分析師對目前國家經(jīng)濟形勢的走勢以及市場發(fā)展趨勢和當前行業(yè)熱點分析,預測行業(yè)未來的發(fā)展方向、新興熱點、市場空間、技術趨勢以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等。
收購公司可行性研究報告2
一、收購方概況
河北先河正源環(huán)境治理技術有限公司(以下簡稱“先河正源”)為河北先河環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“先河環(huán)!保┛毓勺庸,是20XX年3月10日經(jīng)公司第二屆董事會第十三次會議審議通過使用超募資金 2700萬元設立的'合資公司,公司持股比例90%,超募資金用于先河正源開展廢氣(工業(yè)有機廢氣)治理業(yè)務以及公司日常經(jīng)營使用。自先河正源成立以來,在包裝印刷、整車涂裝、PVC 手套及乳膠生產(chǎn)等有機廢氣治理行業(yè)取得了實質性進展,為進一步切入民品凈化領域,拓展民品市場業(yè)務,河北先河環(huán)保科技股份有限公司擬以先河正源收購北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司(以下簡稱“衛(wèi)家環(huán)境”)100%股權從而拓展在民品領域的業(yè)務。
名 稱:河北先河正源環(huán)境治理技術有限公司
注 冊 號: 130101000391736
住 所:石家莊市高新區(qū)湘江道 251號辦公樓二樓
法定代表人:陳榮強
注冊資金:叁仟萬元整
公司類型:有限責任公司
成立日期:20XX年04月16日
經(jīng)營范圍:廢氣治理技術研發(fā)與咨詢、廢氣治理設備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;廢氣治理工程設計與施工;廢氣治理設施托管服務。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
二、被收購方概況
1、注冊登記情況
名 稱:北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司(以下簡稱“衛(wèi)家環(huán)境”)
注 冊 號: 91110102306303477Q
注冊地:北京市西城區(qū)車公莊大街 9號院 5號樓 402
法定代表人:李玉國
注冊資金:2000 萬元人民幣
公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期:20XX 年05月27日
營業(yè)期限:20XX年05月27日至20XX年05月26日
經(jīng)營范圍:技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務;銷售家用電器、計算機、軟件及輔助設備。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動。)
2、歷史沿革
衛(wèi)家環(huán)境于20XX 年7月10日經(jīng)北京工商行政管理局西城分局批準注冊成立,成立時注冊資本2,000 萬元。20XX 年7月8日根據(jù)修改后的章程及股東會決議申請增加注冊資本900 萬元,增加后注冊資本為2,900 萬元,其中李玉國認繳注冊資本2,000 萬元,占注冊資本的比例為69%;石家莊賜鑫投資管理中心(有限合伙)認繳注冊資本 570萬元,占注冊資本的比例為 20%;石家莊緹鑫投資管理中心(有限合伙)認繳注冊資本330 萬元,占注冊資本的比例為11%。20XX 年11月20 日根據(jù)公司章程及股東會決議申請減少注冊資本900 萬元,減少后注冊資本為2,000 萬元,其中:李玉國認繳注冊資本1,100.00 萬元,占注冊資本的比例為55%;石家莊賜鑫投資管理中心(有限合伙)認繳注冊資本570 萬元,占注冊資本的比例為28.5%;石家莊緹鑫投資管理中心(有限合伙)認繳注冊資本330萬元,占注冊資本的比例為16.5%。截止20XX 年3月31日實繳注冊資本1,689 萬,其中:李玉國實繳注冊資本1,100 萬元,石家莊賜鑫投資管理中心(有限合伙)實繳注冊資本259 萬元,石家莊緹鑫投資管理中心(有限合伙)實繳注冊資本330萬元。
3、公司產(chǎn)權和經(jīng)營管理結構
衛(wèi)家環(huán)境無被投資單位,產(chǎn)權結構簡單。
衛(wèi)家環(huán)境內部管理結構如下:
4、主營業(yè)務
衛(wèi)家環(huán)境以締造健康家居生活為使命,專注家居環(huán)境安全領域的創(chuàng)新研發(fā),公司堅持以技術創(chuàng)新引領企業(yè)發(fā)展,依托資深研發(fā)團隊,并與國內多所高校和科研院所進行深入合作,陸續(xù)推出系列空氣凈化產(chǎn)品,并在此基礎上初步建立起家居健康大數(shù)據(jù)平臺。
衛(wèi)家環(huán)境是一家集需求挖掘、研發(fā)、制造、咨詢、服務于一體的創(chuàng)新型高科技企業(yè)。近30名資深工程師組成的專業(yè)團隊,并和國內頂尖的科研機構緊密合作,目前已獲得多項專利和軟件著作權。衛(wèi)家環(huán)境在空氣質量精準監(jiān)測、破解去甲醛難題、物聯(lián)網(wǎng)技術等方面,擁有國內一流技術。不斷突破環(huán)境難題、顛覆行業(yè)標準,研制出獲得國家最高A+級能效認證,凈化效果遠超 WHO(世界衛(wèi)生組織)質量標準的空氣凈化器。提供讓用戶真正放心、具有獨特功能的高品質產(chǎn)品。
目前, 衛(wèi)家環(huán)境的空氣凈化產(chǎn)品分家用和商用兩大系列。家用產(chǎn)品高端時尚,集精準監(jiān)測、快速凈化,手機智能控制功能于一體,獲得了用戶的高度評價;商用產(chǎn)品嚴謹高效,凈化面積大速度快,由于商用產(chǎn)品技術難度高,目前市面上鮮有對手。
在成功研發(fā)并推出空氣凈化器產(chǎn)品之后,公司正積極著手準備水凈化產(chǎn)品。由于造型新穎時尚,濾網(wǎng)更換提醒,無廢水設計,能精準監(jiān)測并聯(lián)網(wǎng),產(chǎn)品還未上市,眾多客戶就已表現(xiàn)出很高的興趣。
衛(wèi)家環(huán)境充分考慮用戶售后相關問題,建立起了專業(yè)高效的售后體系。VHOME凈化器整機 2年質保,購機 1個月內無條件可退,半年內出現(xiàn)故障可換新。衛(wèi)家環(huán)境的售后,體現(xiàn)的是公司對品質的自信和對用戶貼心的呵護。
除此之外,衛(wèi)家環(huán)境聯(lián)合全國各網(wǎng)點的經(jīng)銷商提供專業(yè)的空氣檢測免費上門服務。分析室內污染成分,包括PM2.5、甲醛、TVOC 等多項指標,搜捕污染源,出具專業(yè)報告,推薦改善方案,并為用戶建立詳細檔案。衛(wèi)家環(huán)境是無時無刻關注室內環(huán)境健康,并服務于顧客的貼心管家。
衛(wèi)家環(huán)境建有符合國家標準的 30立方米凈化器 CADR值測試倉與 3立方米甲醛凈化測試倉。擁有先進的顆粒物、甲醛、VOC 檢測儀等各種檢測設備,車間嚴格按照7S進行規(guī)范作業(yè)。
衛(wèi)家環(huán)境生產(chǎn)中心主要有采購、制造、生技、質檢、倉管等五個職能部門。原材料采購、來料檢驗、生產(chǎn)組裝、制程控制、可靠性驗證、成品檢驗、出貨檢驗等各個環(huán)節(jié)進行嚴格把關。
20XX年8月進行了第一批 VKH-400型和 VKH-401型各 20套樣機試生產(chǎn)組裝,20XX年10月進行第二批 VKH-400和VKH-300各200 套小批量試產(chǎn)。在20XX 年11月進行了500 套VKH-400 型的批量生產(chǎn)。在20XX 年12完成了 200套VKH-500 型和100 套VKH-600 型的商用凈化器批量生產(chǎn),成品檢驗合格率達99.5%,產(chǎn)品出廠合格率達100%。所有產(chǎn)品均已成功投入市場。
目前生產(chǎn)線已達到日產(chǎn)200 臺家用型和100臺商用型空氣凈化器的生產(chǎn)能力。并隨著精益生產(chǎn)模式的不斷開展和實施,在產(chǎn)品質量和產(chǎn)能上都將進一步提高。
5、專利技術
所獲得的專利證書、軟件著作權及商標如下表所示;
序號 名稱 證書號 頒發(fā)時間
1 計算機軟件著作權登記證書 軟著登字第0926991 號 20XX.03.05
2 計算機軟件著作權登記證書 軟著登字第0926939 號 20XX.03.05
3 計算機軟件著作權登記證書 軟著登字第0926710 號 20XX.03.05
4 計算機軟件著作權登記證書 軟著登字第0927018 號 20XX.03.05
5 實用新型專利證書 第4281973 號 20XX.05.06
6 實用新型專利證書 第4036910 號 20XX.12.31
7 實用新型專利證書 第3683187 號 20XX.07.16
8 實用新型專利證書 第4324352 號 20XX.05.20
9 實用新型專利證書 第4216885 號 20XX.04.01
10 外觀設計專利證書 第3277194 號 20XX.07.01
11 商標注冊證 第10577472 號 20XX.04.07
12 商標注冊證 第15252138號 20XX.01.07
6、財務狀況
根據(jù)利安達會計事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告(利安達專字(20XX)第2187 號),衛(wèi)家環(huán)境主要財務指標如下:
20XX年1-3月,衛(wèi)家環(huán)境的財務狀況如下(經(jīng)審計)
單位:萬元人民幣
項目 20XX年3月31 日 項目 20XX年1-3月
總資產(chǎn) 10,158,872.10 營業(yè)收入 2,398,824.15
負債 787,447.27 利潤總額 -261,006.99
凈資產(chǎn) 9,371,424.83 凈利潤 -261,006.99
20XX年度,衛(wèi)家環(huán)境的財務狀況如下(經(jīng)審計)
單位:萬元人民幣
項目 20XX年12月31日 項目 20XX年度
總資產(chǎn) 10,145,172.28 營業(yè)收入 5,590,263.58
負債 512,740.46 利潤總額 -4,954,674.58
凈資產(chǎn) 9,632,431.82 凈利潤 -4,964,613.03
三、可行性分析
1、行業(yè)狀況
近年來,我國每年多個城市霧霾頻頻來襲,連日受大范圍霧霾天氣影響,空氣質量呈現(xiàn)重度污染狀態(tài),多地PM2.5 指數(shù)爆表,約有8億人受到影響。隨著人們對生活質量和環(huán)境健康的日益重視,空氣凈化器成了不少家庭在室內的避霾“神器”,受到消費者的追捧,越來越多的老百姓希望通過凈化器產(chǎn)品來改善空氣質量,空氣凈化類產(chǎn)品持續(xù)熱銷,空氣凈化器已進入全民需求時期。
據(jù)預測,未來五年,空氣凈化器市場容量將以每年30%的速度增長?諝鈨艋髟谖鞣桨l(fā)達國家中普及率較高,例如:美國家庭的普及率為27%,每年銷量超過2000 萬臺,其他的國家,如:加拿大、意大利、日本等國家在公共場所、家庭居室等的普及率都超過20%,而中國改善室內空氣污染設備的普及率還不到0.1%,因此,在中國,空氣凈化器的市場前景廣闊。
中國市場上生產(chǎn)空氣凈化器的企業(yè)有200 余家,主要分布在華東、華南地區(qū)。這兩個地區(qū)的企業(yè)數(shù)量為192 家,占總數(shù)的86%。同時,東北地區(qū) 6家,占總數(shù)3%;華北地區(qū) 11家,占總數(shù) 5%;中南地區(qū) 7家,占總數(shù) 3%;西南地區(qū) 7家,占總數(shù)3%。在 192家生產(chǎn)企業(yè)中,大多數(shù)都是以做家電為基礎,單生產(chǎn)空氣凈化器的企業(yè)不是很多。目前國內家用空氣凈化器市場品牌已經(jīng)可以用“眾多 ”來形容,包括歐美、日韓和中國的各種品牌。其中,國內的品牌主要有亞都、美的等,歐美品牌主要有瑞寶和伊萊克斯等,日韓品牌主要有松下、夏普和日立等。國內品牌和國內生產(chǎn)的國外品牌產(chǎn)品主要占據(jù)中低端市場,進口產(chǎn)品則占據(jù)中高端市場。
2、衛(wèi)家環(huán)境產(chǎn)品相比市場其他廠家的技術優(yōu)點
。1) 精準監(jiān)測技術。目前市面上的多數(shù)產(chǎn)品都采用指示燈來顯示凈化狀態(tài),只有簡單的紅黃藍,用戶無法確切得知室內空氣的品質,也有少數(shù)廠家提供帶監(jiān)測數(shù)字顯示功能的凈化器,但數(shù)值非常不準確,多臺凈化器擺放一起時,監(jiān)測數(shù)值相互矛盾,相差甚大,只是聊勝于無。衛(wèi)家凈化器提供精準PM2.5 監(jiān)測,得益于技術團隊多年空氣監(jiān)測的技術積累,衛(wèi)家的監(jiān)測在民品中達到很高水平,偏差控制在10%以內,已經(jīng)接近數(shù)萬元的手持監(jiān)測設備的準確性了。
(2) 超大液晶觸控屏。衛(wèi)家的 300/400型凈化器,選用了 5寸高端觸控屏,500/600型更是選用了 7寸的大屏,盡顯奢華和高端,不僅為客戶提供了便捷直觀的操作,更為客戶提供心理增值,使凈化器不只是具備功能性和實用性,同時具備了觀賞性,增添了時尚感。
。3)手機 APP。目前,只有少數(shù)偏高端的品牌采用了手機app 功能,且功能相對簡單。衛(wèi)家的手機app 功能豐富,不僅能直接遠程操控凈化器,還有室內外的空氣質量對比,能直接通過APP 進行報修,直接通過app 購買產(chǎn)品和耗材。
。4)高能效比。衛(wèi)家凈化器通過了國家最高標準 A+認證,并獲得證書。
衛(wèi)家環(huán)境通過研發(fā)和一段時期的市場推廣,已經(jīng)具備了一定的市場競爭力。
3、競爭優(yōu)勢分析
。1)綜合優(yōu)勢
管理團隊有較強的凝聚力;公司良好的氛圍可以激發(fā)員工的創(chuàng)造性;已售產(chǎn)品且有良好的客戶口碑,銷售量增長迅速,銷售網(wǎng)絡逐步拓展。
。2)技術水平優(yōu)勢
衛(wèi)家環(huán)境在空氣質量精準監(jiān)測、破解去甲醛難題、物聯(lián)網(wǎng)技術等方面,擁有國內一流技術。不斷突破環(huán)境難題、顛覆行業(yè)標準,研制出獲得國家最高A+級能效認證,凈化效果遠超 WHO(世界衛(wèi)生組織)質量標準的空氣凈化器。提供讓用戶真正放心、具有獨特功能的高品質產(chǎn)品。
目前,衛(wèi)家環(huán)境的空氣凈化產(chǎn)品分家用和商用兩大系列。家用產(chǎn)品高端時尚,集精準監(jiān)測、快速凈化,手機智能控制功能于一體,獲得了用戶的高度評價;商用產(chǎn)品嚴謹高效,凈化面積大速度快,由于商用產(chǎn)品技術難度高,目前市面上鮮有對手。
。3)管理優(yōu)勢
核心管理團隊,擁有豐富的管理經(jīng)驗;能充分激發(fā)員工的積極性與創(chuàng)造性,有效保障人才的留存與發(fā)展。
。4)研發(fā)優(yōu)勢
衛(wèi)家環(huán)境是一家集需求挖掘、研發(fā)、制造、咨詢、服務于一體的創(chuàng)新型高科技企業(yè)。近30名資深工程師組成的專業(yè)團隊,并和國內頂尖的科研機構緊密合作,目前已獲得多項專利和軟件著作權。
4、收購衛(wèi)家環(huán)境對先河正源及先河環(huán)保的影響
本次收購衛(wèi)家環(huán)境后,先河正源將在空氣監(jiān)測與治理方面豐富民用產(chǎn)品生產(chǎn)線,利用衛(wèi)家環(huán)境專業(yè)的民品市場運作團隊打開民品空氣凈化市場。通過引進衛(wèi)家環(huán)境在民品空氣凈化領域的核心技術,有效加強公司在民品凈化領域的技術力量,從而提升先河正源在民品空氣凈化領域的市場競爭力。
隨著公眾對環(huán)境問題日益關注,全民環(huán)境意識不斷增強,民用空氣凈化產(chǎn)品將進入全民需求時期。先河環(huán)保通過間接收購衛(wèi)家環(huán)境,進一步整合民品市場領域的資源,公司各業(yè)務鏈條形成有機互補,充分發(fā)揮各業(yè)務之間協(xié)同效應,有力推動先河環(huán)保在民品凈化領域的市場拓展,公司未來三到五年業(yè)績提升潛力大,成長性較強。
四、收購方案
河北先河環(huán)保科技股份有限公司擬以控股子公司河北先河正源環(huán)境治理技術有限公司變更超募資金投向及使用自有資金收購北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司100%股權。
1、資金來源: 擬使用先河正源剩余的全部超募資金及部分自有資金。
2、定價依據(jù): 交易各方以20XX 年3月31 日為基準日,根據(jù)利安達會計事務所(特殊普通合伙)出具的《北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司審計報告》【利安達專字(20XX)第2187 號】衛(wèi)家環(huán)境的凈資產(chǎn)為9,371,424.83 元,根據(jù)中銘國際評估有限責任公司出具的《北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司股東全部權益價值評估報告》【中銘評報字[20XX]第10021 號】衛(wèi)家環(huán)境凈資產(chǎn)評估值為1780 萬元,交易各方通過協(xié)商,依照評估價值確定本次股權收購的價格為1780 萬元人民幣。
3、協(xié)議主要內容
。1)轉讓價款及支付
、俎D讓價格:交易雙方同意,將聘請擁有資質的中介機構對標的企業(yè)的全部
資產(chǎn)進行審計、評估,該審計報告和評估報告以20XX 年3月31 日為基準日。經(jīng)審計,衛(wèi)家環(huán)境的所有者權益合計為9,371,424.83 元。經(jīng)評估,衛(wèi)家環(huán)境的凈資產(chǎn)評估價值為1,780 萬元。按經(jīng)評估后的衛(wèi)家環(huán)境凈資產(chǎn)價值作為本協(xié)議轉讓股權價格的參考,本協(xié)議項下轉讓標的價格為人民幣(大寫)壹仟柒佰捌拾萬元(RMB17,800,000 元)。
其中:李玉國的轉讓標的為:李玉國將其持有衛(wèi)家環(huán)境的55%股權轉讓給先河正源。李玉國就其持有的轉讓標的所認繳的出資為1100 萬元,實繳出資為1100萬元。李玉國轉讓標的價格為人民幣 11,592,658.38元。
賜鑫投資的轉讓標的為:賜鑫投資將其持有衛(wèi)家環(huán)境的 28.50%股權轉讓給先河正源。賜鑫投資就其持有的轉讓標的所對應的出資為:認繳出資為570 萬元,實繳出資為259 萬元,尚余311 萬元未完成實繳。轉讓方和受讓方協(xié)商一致,同意轉讓方不再對未實繳出資進行繳納,待受讓方依據(jù)本協(xié)議完成股權受讓后,由受讓方在法律規(guī)定的限期內,完成對311 萬元未實繳出資的認繳義務。賜鑫投資轉讓標的價格為人民幣2,729,544.11 元。
緹鑫投資的轉讓標的為:緹鑫投資將其持有衛(wèi)家環(huán)境的 16.50%股權轉讓給先河正源。緹鑫投資就其持有的轉讓標的所認繳的出資為330 萬元,實繳出資為330萬元。緹鑫投資轉讓標的價格為人民幣3,477,797.51 元。
②轉讓價款支付方式:自本協(xié)議簽訂之日起,先河正源承諾在 60個工作日
內將轉讓價款按照有關規(guī)定支付至轉讓方指定的賬戶。
、鄢緟f(xié)議規(guī)定的其他條件外,先河正源履行其在本協(xié)議約定的股權轉讓價
款的支付義務還應以截至付款日,下述各項得到實現(xiàn)或由先河正源放棄作為先決條件:
a、衛(wèi)家環(huán)境的經(jīng)營范圍未發(fā)生重大不利變化;
b、衛(wèi)家環(huán)境的財務狀況和經(jīng)營狀況未發(fā)生重大不利變化;
c、衛(wèi)家環(huán)境不存在任何未對先河正源書面披露的實質性負債及或有債務 (包括但不限于任何抵押、擔保、留置、質押或第三者權益)及訴訟或行政處罰事項;
d、不存在衛(wèi)家環(huán)境未對先河正源書面披露的稅款欠繳情形;
e、對于雙方對本協(xié)議簽署之前既成事實或狀態(tài)的聲明、保證和承諾,雙方未出現(xiàn)違反該等聲明、保證和承諾的情形。
。2)轉讓標的交割事項:先河環(huán)保股東大會作出批準先河正源受讓李玉國、賜鑫投資與緹鑫投資出讓轉讓標的的股東會決議之日起 30日內,上述轉讓三方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù),先河正源應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日,視為股權轉讓交易完成之日。
(3)股權轉讓交易費用的承擔:本協(xié)議項下股權轉讓交易過程中所產(chǎn)生的交易費用,依照有關規(guī)定由交易雙方各自承擔。
五、項目效益分析
環(huán)境污染治理關系人類身心健康,目前已經(jīng)上升到民生高度,引起政府和社會公眾廣泛關注,市場前景廣闊。空氣凈化器國家標準20XX 年進行了第三次修訂,預計未來我國空氣凈化器銷量將保持 30%~35% 的高速增長,2017 年可達到1000億元以上。衛(wèi)家環(huán)境擁有一批精良的室內環(huán)境凈化專家,技術力量雄厚,而且其在國內擁有豐富的操作經(jīng)驗。衛(wèi)家環(huán)境(v.home)的空氣凈化產(chǎn)品,首批獲得國家最高A+級能效標準,凈化效果遠超WHO (世界衛(wèi)生組織)空氣質量標準。 此次收購衛(wèi)家環(huán)境進一步推動先河正源切入民品凈化領域,豐富了先河正源的產(chǎn)品線,對未來兩到三年拓展公司民品市場業(yè)務打下堅實基礎。
六、項目風險及對策
1、經(jīng)營風險
衛(wèi)家環(huán)境經(jīng)營風險主要是市場競爭的加劇,材料和人力成本上漲的風險。衛(wèi)家環(huán)境將依托先河環(huán)保多年深厚的環(huán)?蛻艋A和各合作方的技術經(jīng)驗優(yōu)勢,將充分整合各方資源和優(yōu)勢,增強企業(yè)的競爭力,通過發(fā)掘地區(qū)差異,開發(fā)細分行業(yè)市場,確保市場的風險可以有效規(guī)避。
2、財務風險
衛(wèi)家環(huán)境無有息負債,面臨的財務風險主要是貨款的回收是否及時等風險。衛(wèi)家環(huán)境將提升財務管理水平,建立應收賬款管理制度,同時要求銷售部門嚴格履行,將貨款回收情況納入薪酬考核體系。
3、人員變動風險
衛(wèi)家環(huán)境人員構成較為穩(wěn)定,已經(jīng)形成了一支由研究員、碩士和高級工程師組成的高素質的研發(fā)團隊,擁有優(yōu)良的技術和人才資源。衛(wèi)家環(huán)境將進一步推出核心技術員工入股計劃,將公司利益與員工利益緊密聯(lián)系起來。
4、運營管理風險
衛(wèi)家環(huán)境尚處于企業(yè)發(fā)展初創(chuàng)期,在人員配置、市場開拓、管理制度等都需要一個建設和完善的過程。能否快速完成各方面的順利建設,能否實現(xiàn)健康高效的運營,存在一定的不確定性。為控制風險,衛(wèi)家環(huán)境須全力支持做好運營管理工作,實現(xiàn)市場、技術、財務、人力資源等多層次的有效跟進、配合。
綜上所述,先河正源收購衛(wèi)家環(huán)境,可利用衛(wèi)家環(huán)境專業(yè)的民品市場運作團隊打開民品監(jiān)測市場,有效加強和提升先河正源在民品凈化領域的技術力量,提高公司的抗風險能力,有利于促進先河環(huán)保的長遠發(fā)展。項目實施后,預計投資前景較好,能夠切實有效提高超募資金的使用效率,創(chuàng)造較好的股東價值,因此本項目的投資是可行的。
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