公司章程(完整版)共15篇
在生活中，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程是書面寫定的關于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編為大家整理的公司章程(完整版)，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
公司章程(完整版)1
我國《公司法》第72條第4款規(guī)定“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，在司法實踐中，對違反公司章程“另有規(guī)定”的股權轉讓合同的效力存在較大的爭議�！豆痉ā坊\統(tǒng)地規(guī)定了公司章程對股權轉讓可以“另有規(guī)定”，忽視了這種“另有規(guī)定”產(chǎn)生效力應遵循的法理基礎。公司章程對股權轉讓的“另有規(guī)定”應分為股權轉讓的程序性規(guī)定和股權處分權的規(guī)定兩類。初始章程既有公司自治規(guī)范的性質，又具有合同的性質，可以對股權轉讓的程序和股權處分權作出“另有規(guī)定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規(guī)范的性質，對股權轉讓的程序可以“另有規(guī)定”，但對股權處分權除依法定程序予以限制或剝奪外，應當尊重當事人的意思。
一、公司章程規(guī)定，不允許股東對外轉讓股權，該條款到底是有效還是無效的?
這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規(guī)則還是強制性規(guī)則，如果是強制性規(guī)則則公司章程對股權轉讓的限制是無效的'，如果是任意性規(guī)則那么章程對股權轉讓的限制是有效的，筆者認為《公司法》第72條中間兩款是強制性規(guī)則，理由如下：
1，從語義的角度，該條款使用了“應”、“應當”兩個具有強制性色彩的用語。在有限責任公司的運營過程中，股權對外轉讓對于公司而言意義重大。由于有限責任公司的設立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎上，第三人的加入勢必會影響股東之間的穩(wěn)定和長期合作，但是股權具備財產(chǎn)性權利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權對外轉讓所涉及的復雜問題，法律對有限責任公司股權對外轉讓作出了特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓……公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！睋�(jù)此，法律既尊重了股東的自主權，又適應了股東和公司個性化的需要，即股東有權在公司章程中對股權轉讓作出限制性的規(guī)定。但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權轉讓，對股權轉讓的限制不應違反法律的強制性規(guī)定及立法本意，否則應當認定章程規(guī)定無效。
2、從立法的目的出發(fā)，《公司法》許多強制性條款的出現(xiàn)是強調國家意志的干預，彌補公司自治的缺陷，如果允許公司章程對股權對外轉讓的規(guī)定效力高于《公司法》的規(guī)定，那么按出資比例行使表決權的股東會完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的股權轉讓條款，從而損害小股東的合法利益，導致公司權力的失衡，也就是說這個章程此時不是當事人意思的自治，而是某些大股東主導公司控制權的借口而已，另外從公平角度出發(fā)，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。
3、從市場經(jīng)濟的特征出發(fā)。通過強制性的規(guī)定允許公司股權的對外的轉讓，可以增加股東投資的流動性，股權作為一種財產(chǎn)性權利只有在流通中才能實現(xiàn)其利益的最大化，而且資源的優(yōu)化配置也依賴于財產(chǎn)的自由流通。《公司法》第72條是對公司人和性和財產(chǎn)流通性的協(xié)調和折中，也就說該條款的制度安排在考慮到保護公司人和性的同時也保持了財產(chǎn)的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權對外轉讓的底線，公司章程只可以在該二款的基礎之上作出規(guī)定。
二、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉讓股權么?
有限責任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
公司章程(完整版)2
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20xx年10月21日
公司章程(完整版)3
公司自治主要是股東利用公司章程來實現(xiàn)的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。
我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關于內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權轉讓的法律規(guī)定，對自治理念的追求處處可見。
一、公司章程自治的法學基礎：公司契約理論
公司契約理論認為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡或者稱為合同的聯(lián)結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結構，因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預以保護實質的公平。
公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當干預提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學上的依據(jù)。
二、章程自治與公司自治的關系
(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現(xiàn)科學治理結構的前提性條件，正如有學者所說：“如果企業(yè)不能真正獨立，企業(yè)對自己行為的獨立責任就是一句空話，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式。”公司自治的主要依據(jù)有兩個：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實現(xiàn)公司自治的重要途徑。
(二)章程對公司自治的實現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內容來看，公司章程規(guī)定了公司性質、經(jīng)營范圍、組織機構、權利義務分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現(xiàn)了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的'協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時，各項公司的組織機構也依照章程產(chǎn)生并依照章程運作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質也說明了公司章程是實現(xiàn)公司自治的重要機制。
(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力，但只有以法律中的強制性規(guī)范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見，從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的不當干預，實現(xiàn)公司治理的完善和資本運作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。
三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例
20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑，標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計，在涉及股東之間權利義務設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。
(一)股東表決權行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現(xiàn)了資本的本質，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關系和對公司內部事務的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！边@一“但是”的規(guī)定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻的大小來劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。
(二)股東收益權的章程自治。《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌鼋�(jīng)濟條件下，貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對于“分紅權”、“優(yōu)先認繳資本權”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場經(jīng)濟的規(guī)律。
(三)股東訴權的章程自治。《公司法》新增兩處條文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”根據(jù)本條規(guī)定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。
四、章程自治的理論意義和價值
現(xiàn)代公司自治的實質，是以社會為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規(guī)定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發(fā)揮重要作用。
章程自治在促進資本運作的規(guī)范運行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟，離不開合理、高效的公司資本制度�；诖�，規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經(jīng)濟的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過程，需要大量細致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補充公司法規(guī)定的基礎上，結合實際商事運營需要，對公司資本規(guī)則加以細化規(guī)范，為股東投資和公司資本運作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進市場經(jīng)濟的良性運行。
公司章程(完整版)4
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：。
第四條 住所：。
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。
(注：公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。)
第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出
申請，經(jīng)許可批準后方可開展相關活動。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條 股東的姓名或者名稱：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX
第十條 股東的`出資數(shù)額、出資方式和出資時間：
股東XXX：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或實物、知識產(chǎn)權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
(備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)
第十一條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十二條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審查批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審查批準監(jiān)事的報告;
(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。
第十五條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除。) 第十六條 公司設經(jīng)理一名，由股東(或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)
第十七條 經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事，該內容由股東自行確定，并作相應修改)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)
第十八條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。
第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除) 第二十條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。
第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十五條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。
第二十六條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章 附 則
第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。 第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。
第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
股東簽字、蓋章：
200X年XX月XX日
公司章程(完整版)5
時間：20xx年xx月xx日
地點：
股東參加人員：
主持人：
記錄人：
應到會股東xx人，實際到會股東xx人，代表額數(shù)100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經(jīng)過討論，會議通過以下決議：
一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號9005房，住所變更后內容：廣州市白云區(qū)同泰路85號峻銘商務大廈1001室
二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。
xx投資咨詢有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程(完整版)6
總 則
一、本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。
二、本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
三、本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
公司名稱和住所
四、公司名稱：xxxx有限公司;公司住所：公司經(jīng)營范圍及方式
五、本公司的經(jīng)營范圍是：公司注冊資本
六、本公司的注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)
七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間
八、股東出資方式、出資額及出資時間：xxxx以貨幣出資萬元，出資時間：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則
九、本公司下設股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
十、股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、任免執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬及支付方式;
3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬及支付方式;
4、批準執(zhí)行董事的報告;
5、批準監(jiān)事的報告;
6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式;
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、決定公司增加或者減少注冊資本;
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;
10、修改公司章程。
十一、公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派。
十二、執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權
1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
6、制定公司的基本管理制度。
十三、執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。
十四、公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。
十五、公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：
1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
十六、公司下設監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。
十七、監(jiān)事行使下列職權
1、檢查公司財務;
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的`行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
公司的法定代表人
十八、執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。
財務、會計利潤分配及勞動用工制度
十九、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每-會計年度終了時制作財務會議報告，并經(jīng)會計師事務所審計。
財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:資產(chǎn)負債表;損益表;財務狀況變動表;財務情況說明書; 利潤分配表。
二十、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
公司的解散事由和清算辦法
二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應當解散:
l、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關行政主管部門責令關閉的。
4、破產(chǎn)。
二十二、清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：
1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公舌債權人;
3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;
4、清繳所欠稅款;
5、清繳債權、債務;
6、處理公司清償債務后剩余財產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動。
二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。
其他事項
二十四、本公司營業(yè)期限為10年，從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續(xù)。
二十五、本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)執(zhí)行。
二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關備案一份
xxxx有限公司
監(jiān)事委派的證明
根據(jù)《公司法》有關規(guī)定條件和本公司《章程》第十六條規(guī)定，經(jīng)股東委派XX為本公司監(jiān)事
監(jiān)事任職條件符合《公司法》有關規(guī)定。
特此證明
股東簽字(蓋章)：
二0XX年X月X日
公司章程(完整版)7
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 有限公司
第三條 公司住所：
第四條 公司經(jīng)營期限自公司成立之日起至 年 月 日
第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章公司的經(jīng)營范圍
第九條 本公司經(jīng)營范圍為： 。
（以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準）。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。
第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由 2個股東組成：
股東一：
家庭住址：
身份證號碼：
以貨幣方式出資 萬元，共計出資 萬元,占注冊資本的 %，于 年 月 日一次繳足。
股東二：
家庭住址：
身份證號碼：
以貨幣方式出資 萬元，共計出資 萬元,占注冊資本的 %，于年 月 日一次繳足。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開 1 次，時間為每年的12月30日 召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：
�。�1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
�。�3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一 以上表決權的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。
第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋�
第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三 年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。
第十八條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權。
�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；
�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規(guī)章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理；
�。�7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的'負責管理人員。
�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權。
第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 一 人，由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬�(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十四條 本公司股東轉讓股權，需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。 第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。
第七章 公司的法定代表人
第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第八章附則
第二十七條 本章程原件一式五 份，其中每個股東各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。
xxxxxx有限公司全體股東簽名：
日期： 年 月 日
公司章程(完整版)8
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定，有關通過公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過或者修改章程，對這少數(shù)股東的股權進行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進行其他實體性限制，其效力又如何?
一、學理分析
研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問題，必須從有限公司章程的性質入手，學界主要有契約說和自治規(guī)則說。契約說認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎上就有關權利義務達成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關股東也同樣有效，其效力來自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質上是契約性的。自治規(guī)則說主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎，根據(jù)國家賦予的公司自治立法權而制定的規(guī)范公司組織和活動的自治規(guī)則 。筆者認為兩種學說均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實踐看，法院也主要解決公司設立過程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關規(guī)定。
二、實證分析
各地法院在司法過程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀點大致可分為三類：(1)根據(jù)原公司法第38條第10項、第44條的規(guī)定，股東會有權修改公司章程。股東會決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產(chǎn)權，他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權，但應確認股東會決議整體無效。其理論關鍵點都在于是否應承認資本多數(shù)決原則。
自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來，法學界逐步形成公司事務資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實踐中，法院常認為股東的'章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個基庫問題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義�！薄霸诠九c修改章程時投反對票的股東之間，并未建立任何合同關系，以資本多數(shù)決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東�！� 上述意見實質與最高院的官方意見一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據(jù)實際情況通過多輪反復協(xié)商達成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重。” 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境，因為不應當出現(xiàn)公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面，資本多數(shù)決的章程行為的結果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?
三、結論
首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規(guī)定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，并且股東在修改公司章程時對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數(shù)決原則認為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權利。這就引出了第二個結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應當高過法定標準;對于股權的對外轉讓的限制，章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后，對存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性，還應該存在一個法律上的限制規(guī)定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規(guī)定不違反法律的強制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質的情況下， 才能認定該限制條款有效。
公司章程(完整版)9
現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定，應區(qū)別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規(guī)定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問題進行規(guī)定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
(一)公司法第72條之立法意旨
關于有限責任公司股權轉讓特別規(guī)定的性質問題，學界觀點比較統(tǒng)一，認為此類規(guī)范屬于公司法中關于公司組織機構的規(guī)則，是公司內部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規(guī)則屬于公司相關決策權的規(guī)則，應當是以賦權型規(guī)則和補充型規(guī)則為主，而不應是強制型規(guī)則。②
從法律規(guī)范的性質上看，有限責任公司關于股權轉讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規(guī)定的限制。
(二)公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買權以及股權轉讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬于并列關系，對于前三款規(guī)定的事項，公司章程可以進行特別規(guī)定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對于前三款沒有規(guī)定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據(jù)公司的實際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規(guī)定的情況下，才默認適用公司法的規(guī)定。
(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現(xiàn)代公司法的`基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn)，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現(xiàn)股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續(xù)股東的利益。
二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規(guī)定
美國公司立法授權規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類型作了列舉。
法國商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數(shù)標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高于法律規(guī)定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經(jīng)大會的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規(guī)定的對股權對外轉讓的限制，體現(xiàn)了維護公司的人合性�？梢姡箨懛ㄏ荡蟛糠謬业墓玖⒎ǘ荚瓌t性規(guī)定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規(guī)定的立法完善
(一)限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對股權轉讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產(chǎn)分配實現(xiàn)，⑥如不允許股權轉讓，資產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現(xiàn)，這屬于變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區(qū)別，應區(qū)別開來， 分別加以規(guī)定。
(二) 限制股權轉讓規(guī)定的約束主體
一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過后續(xù)章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對于股權轉讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。
(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準
由于公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進公司發(fā)展的需要， 是否存在個別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。
公司章程(完整版)10
引言
《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關的條文更是遍布于整個公司法體系當中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程序規(guī)定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時章程作為一種行為規(guī)范，是約束各相關主體的最重要法律文件。
一、公司章程的概念和性質
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件�；蚴侵腹颈貍涞囊�(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。
公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿(mào)易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿(mào)易特權從事國外貿(mào)易及殖民活動;后者基于分擔共同風險，由多數(shù)人締結契約而組成，并未經(jīng)政府批準，也無須經(jīng)營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現(xiàn)個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規(guī)則，分別為現(xiàn)代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。
公司章程性質的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統(tǒng)定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關系分為：股東內容之間的關系、公司與股東之間的關系。股東之間受到他們之問以合同為基礎的章程中規(guī)則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權力義務是法定的.這樣對保護少數(shù)股東的利益相當不利。(2)權力法定說。該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關系，因此，公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬制說為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區(qū)別在于把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統(tǒng)定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執(zhí)行，無須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關當事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規(guī)范條款的存在.從而將公司自治規(guī)范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現(xiàn)行法之規(guī)定。
筆者認為:公司章程是規(guī)范公司的組織關系和活動方式的總規(guī)則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據(jù)實際情況通過多輪反復協(xié)商達成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。
二、公司章程的內容
公司章程的內容也稱公司章程條款。公司章程條款根據(jù)是否由法律規(guī)定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。
各國公司立法盡管立法機關體例不同，但是公司章程記載的內容
大體一致。如《美國標準示范公司法》將章程記載事項分為三個部分，一部分是“必須開例”，相當于絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當于相對記載事項;第三部分是規(guī)定不重復公司法中的權利，相當于任意記載事項。
(一)絕對記載事項
公司章程的絕對記載事項，是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個章程無效。從而成為公司設立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。
(二)相對記載事項
公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規(guī)定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，并不導致整個章程無效。例如，經(jīng)營期限，實物出資，設立費用等。
(三)任意記載事項
公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規(guī)定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經(jīng)記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續(xù)期限，股東會之表決程序，變更公司之事由，董事、監(jiān)事、高級管理人員之報酬等到。
(四)我國公司章程的內容
公司章程是由股東共同制定的規(guī)定公司的組織和行為基本規(guī)則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規(guī)范，對股東、公司、董事、經(jīng)理及高級管理人員都有約束力。
我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規(guī)定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項�！豆痉ā返�25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項�？梢姡采婕暗焦驹O立、股權、組織結構、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發(fā)起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規(guī)范公司的各種關系。
事實上，我國《公司法》中所規(guī)定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區(qū)公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒有采用列舉方式規(guī)定相對必要事項，因而了解其他國家和地區(qū)公司法的相應規(guī)定和有關理論，對于我國公司設立時更好地完善公司章程實有借鑒意義。
另外筆者認為，股份有限公司的設立方式，是發(fā)起設立還是募集設立，在程序上有較大區(qū)別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務，公司法已經(jīng)作出明確規(guī)定，因此沒有必要在章程中重復，除非是對股東的權利進行調整或者限制。公司的法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩(wěn)定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程并進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選后到公司登記機關辦理變更登記，節(jié)約公司運作成本。
三、制定公司章程應注意的問題
公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規(guī)定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。此外，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現(xiàn)公司股東權益的直接保障，也是實現(xiàn)公司法人治理的操作規(guī)程。
但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過示范文本或者格式文本選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無的擺設，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。
筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那么，在制訂公司章程時應注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:
(一) 不得排除之方面
(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷管理層忠誠義務
(3)不合理地降低注意義務(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關規(guī)定。
(二)選擇設定(在法定幅度和范圍內)
如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問題。
(三)優(yōu)先適用(在法律準許前提下)
如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規(guī)定的除外。此處體現(xiàn)的是優(yōu)先適用原則。
(四)任意設定(在不違法的情形下)
筆者認為，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內容的組成問題。即哪些是公司章程應當規(guī)定之內容，哪些是公司章程可以規(guī)定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規(guī)定之內容作了規(guī)定，但對可以規(guī)定之內容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。
另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：
確定法定代表之種類(第13條)、規(guī)定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規(guī)定出資的.期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的權限(47條1項)、增減監(jiān)事會的權限(54條7項)、增減經(jīng)理的權利(50條2項)、改變表決權限數(shù)，不按出資比例投票(43條)、關于股東會的議事方式及表決程序(44條)、關于董事會的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進行特別規(guī)定(72條4項)、規(guī)定股權可否繼承(76條)、規(guī)定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會決議(105條)、規(guī)定是否采取累積投票制(106條)、規(guī)定財務報告兼而有之股東之期限(166條)、規(guī)定可不按投資比例分配與優(yōu)先認購(35條、167條)、規(guī)定聘用會計審計機構的權利歸屬(170條)、規(guī)定解散公司之事由(181條1款)。
四、公司章程與<<公司法>>及股東協(xié)議的適用問題
(一)公司章程與<<公司法>>的法律關系
公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規(guī)則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的范圍內，規(guī)定本公司組織及其活動的具體規(guī)則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對于公司法規(guī)范和公司章程之間的關系，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規(guī)范，如公司法規(guī)定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規(guī)范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規(guī)定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規(guī)范的強制性與任意性區(qū)別，對于公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規(guī)定的條款，應當尊重其自治性的決定。
(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關系
我國的<<公司法>>對于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問作明規(guī)定，現(xiàn)實中處理類似案件也缺乏統(tǒng)一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統(tǒng)一適用;但關鍵是不一致時如何處理?這要看發(fā)生爭議的雙方之間的法律關系如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協(xié)議應當更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應當優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關系。簡言之，對內股東協(xié)議優(yōu)先適用，對外公司章程優(yōu)先適用。
五、結束語
總之，公司章程肩負著調整公司組織及活動的職責。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時，應考慮周全，力求內容詳盡、用語準確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內容切實可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規(guī)定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實際情況，合理調節(jié)股東之間的關系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規(guī)范。
公司章程(完整版)11
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)于x年10月27日召開公司第三屆董事會第二次會議，并審議通過了《關于修改公司章程的議案》�，F(xiàn)將相關內容公告如下：
經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司于 年8月完成非公開發(fā)行股票190，002，657股，公司總股本由1，538，411，600股增加至1，728，414，257股，股份種類全部為境內上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1元，公司注冊資本由1，537，578，350元增加至1，728，414，257元(其中公司股票期權激勵計劃預留部分第一個行權期采用自主行權的'方式行權，已行權數(shù)額為833，250股，該事項尚未辦理工商變更登記)。為此，公司對《公司章程》相關條款修改如下：
原條款修訂后條款
第六條公司注冊資本為人
民幣1，537，578，350元。
第六條公司注冊資本為人民幣
1，728，414，257元。
第十九條公司股份總數(shù)為
1，537，578，350股，均為普通股。
第十九條公司股份總數(shù)為1，728，414，257股，均為普通股。
股份類型股份數(shù)量(股)比例%
限售流通股888，051，44251.38
無限售流通股840，362，81548.62
總股本1，728，414，257100.00
本次修訂已經(jīng)x年第二次臨時股東大會授權董事會全權辦理修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜，無需再次提交股東大會審議。《x年第二次臨時股東大會決議公告》詳情請參見x年8月25日刊登在公司指定信息披露媒體《時報》、《xx日報》、《報》和公告編號：。
特此公告。
通信股份有限公司董事會
x年10月27日
公司章程(完整版)12
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規(guī)則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執(zhí)行的義務。章程中對股權權利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內已經(jīng)放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規(guī)定時，各股東都應遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。
但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規(guī)定，就是一項強行法性質的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規(guī)范的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權的限制
公司章程對股權繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現(xiàn)。
(一)排除股權繼承
所謂排除股權繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。
1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規(guī)則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經(jīng)對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規(guī)定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。
2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現(xiàn)的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權利也就體現(xiàn)在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規(guī)定，那么補償?shù)姆秶瓌t上應包括在股東死亡時已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產(chǎn)價值等。
(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權
這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業(yè)務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。
另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。
(三)對未成年繼承人繼承股權的限制
未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規(guī)定也應該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權分割的限制
公司章程對股權繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數(shù)個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。
這里首先需說明的是，在有數(shù)個繼承人共同繼承時，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產(chǎn)的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數(shù)個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現(xiàn)的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。
然而，數(shù)個繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數(shù)個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續(xù)下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強行性規(guī)定，因為如果數(shù)人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。
破除數(shù)個繼承人共同共有股權之臨時狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個統(tǒng)一的股權整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經(jīng)繼承而分割成數(shù)個股權時，不僅客觀上增加股東總人數(shù)，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數(shù)時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現(xiàn)，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數(shù)的結構變化，對其他股東所造成的`影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數(shù)以及股權個數(shù)的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項強行法性質的規(guī)定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。
正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權只能分割成若干股;或者規(guī)定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規(guī)定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。
四、結語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規(guī)定。
公司章程(完整版)13
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。
第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。
公司注冊名稱：_____________________股份有限公司
公司注冊英文名稱：_____________________________
公司注冊住所地：_______________________________
公司經(jīng)營期限：_________________________________
第三條 董事長為公司法定代表人。
第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營，自負盈虧。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍
第五條 公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以______為宗旨。
第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。
第七條 經(jīng)公司登記機關核準公司經(jīng)營范圍。
第三章 股份和注冊資本
第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。
第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
第十條 公司股份實行同股同權、同股同利的原則。
第十一條 公司股本總數(shù)為：_____________________股，發(fā)起人共認購______股，占股本總數(shù)的___%。
公司股權結構為：_________________________________________
第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬元。
第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________
(一)向社會公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售新股;
(三)向現(xiàn)有股東派送新股;
(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。
公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審批。
第十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。
尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。
第四章 股東的權利和義務
第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。
(國有資產(chǎn)管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)
第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________
(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;
(三)對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓股份;
(五)公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;
(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。
第二十條 公司普通股股東承擔下列義務：_______________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;
(三)依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任;
(四)維護公司的合法權益;
(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。
第五章 股東大會
第二十一條 股東大會是公司的權力機構，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。
第二十二條 股東大會特使下列職權：_______________
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。
有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：_______________
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時;
(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;
(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監(jiān)事會提議召開時。
前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的`副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十五條 股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。
股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
第二十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會
第二十九條 公司設董事會，其成員為______人(5人至19人之間)，設董事長1人，副董事長1人。
第三十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第三十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：_______________
(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制訂公司章程修改方案;
(十二)股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
第三十三條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十四條 董事長行使下列職權：_______________
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)檢查董事會決議的實施情況;
(三)簽署公司股票、公司債券。
公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第七章 經(jīng)理
第三十七條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。
第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
第三十九條 總經(jīng)理列席董事會會議。
總經(jīng)理可以由董事兼任。
第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第八章 監(jiān)事會
第四十一條 公司設監(jiān)事會。
第四十二條 監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。
監(jiān)事會成員中，1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第四十三條 監(jiān)事會行使下列職權：_______________
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十四條 監(jiān)事會對股東大會負責，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負責召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。
第四十五條 監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。
第九章 財務會計制度與利潤分配
第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第四十七條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：_______________
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第四十八條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。
第四十九條 公司年度財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內予以公告。
第五十條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：_______________
(一)彌補上一年度公司虧損;
(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取);
(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;
(四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;
(五)按照股東持有的股份比例支付股利。
第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。
第五十二條 公司股票發(fā)行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。
第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。
公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第五十六條 公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。
第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關部門及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
第五十八條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：_______________
(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散;
(二)股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規(guī)定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。
第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。
第六十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?
(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 公司章程的修訂程序
第六十七條 公司根據(jù)實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。
第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第十二章 附則
第七十條 董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。
第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。
公司章程(完整版)14
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內部管理機構設置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的'執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；
�。ㄈ┊攬�(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
監(jiān)事列席股東會會議。
第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯�。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。
第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經(jīng)轉讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉讓股權由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
公司章程(完整版)15
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由一個自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營范圍：
第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：
第二章 注冊資本
第七條 公司注冊資本為 萬元人民幣。(注：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應表述實繳情況。)
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間、一覽表。
股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時間
第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十二條 股東的權利：
一、 決定公司各種重大事項;
二、 查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;
三、 按期分取公司利潤;
四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十三條 股東的義務：
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);
四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款。
第十四條 出資的轉讓：
股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構及產(chǎn)生的辦法、職權
第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。
第十六條 公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。
第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。
第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者;
(三) 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的`董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;
(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無效。
第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十三條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東的職權
第二十五條 股東行使以下權力：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
3、委派和更換監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;
5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;
10、對發(fā)行公司債券作出決定;
11、公司章程規(guī)定的其他職權。
第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十六條 本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。
第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理擔任，公司自定。)
第二十八條 執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權：
一、 向股東報告工作;
二、 執(zhí)行股東的決定，制定實施細則;
三、 擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
四、 擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;
六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;
七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;
八、 制定公司的基本管理制度。
第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年 ，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;
三、 擬定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具體規(guī)章;
五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;
六、 聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東授予的其他職權。
第三十一條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事_1__名，由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定提交審計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況;
(五)說明書;
(六)利潤分配表。
第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。
第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合并分立與變更注冊資本
第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。
第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務由合并、分立后的公司承擔。
第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。
公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。
第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。
第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。
第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：
(一)提交成都仲裁委員會仲裁;
(二)依法向人民法院起訴。
第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。
股東簽字(蓋章) ：
年 月 日
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