公司對外管理制度

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，制度使用的情況越來越多，制度是維護(hù)公平、公正的有效手段，是我們做事的底線要求。相信很多朋友都對擬定制度感到非�？鄲腊桑�以下是小編為大家整理的公司對外管理制度，僅供參考，歡迎大家閱讀。

公司對外管理制度1

　　第一條為加強(qiáng)公司風(fēng)險管理,規(guī)范公司對外擔(dān)保行為,根據(jù)《中華人民共和國國擔(dān)保法》,制定本制度。

　　第二條公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三條對外擔(dān)保必須堅持充分理由原則。

　　(一)對外提供的擔(dān)保必須給公司帶來重大利益,或不提供擔(dān)保必然給公司帶來重大損失,且?guī)�來的利益或損失明顯大于相關(guān)擔(dān)保風(fēng)險損失的;

　　(二)與被擔(dān)保單位存在相互擔(dān)保協(xié)議,且相互擔(dān)保規(guī)模相當(dāng);

　　(三)堅決杜絕人情擔(dān)保。

　　第四條對外擔(dān)保必須堅持反擔(dān)保原則。即要求被擔(dān)保單位提供可靠的反擔(dān)保,或提供可執(zhí)行的抵押或質(zhì)押,使擔(dān)保發(fā)生損失時可以得到補(bǔ)償。

　　第五條對外擔(dān)保必須由項目建議部門會同財務(wù)部門進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險評估。必須索取被擔(dān)保單位的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)審計的近期財務(wù)報告等基礎(chǔ)資料;必須掌握擔(dān)保項目的資金使用計劃或項目資料;必須對被投資單位的資信情況、還款能力嚴(yán)格審查,對各種風(fēng)險充分預(yù)計,并提出是否提供擔(dān)保的建議。

　　第六條對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn),或由總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)后由公司實施,分公司不得對外提供擔(dān)保。

　　第七條對外擔(dān)保的授權(quán)審批權(quán)限。

　　(一)董事會的審批權(quán)限

　　單筆擔(dān)保金額在200萬元以下(含200萬元)、年度累計金額500萬元以下(含500萬元)的對外擔(dān)保項目由董事會授權(quán)總經(jīng)理審批。

　　(二)超出總經(jīng)理審批權(quán)限的對外擔(dān)保項目由公司董事會審批,公司董事會的審批權(quán)限應(yīng)不超出公司章程中有關(guān)規(guī)定。

　　(三)超出董事會審批權(quán)限的擔(dān)保項目由股東大會審批。

　　第八條對外擔(dān)保有效期內(nèi),有關(guān)責(zé)任部門必須對有關(guān)擔(dān)保事項嚴(yán)格監(jiān)控,對風(fēng)險情況及時預(yù)警,并采取有效措施,避免或減少損失。

　　第九條公司為擔(dān)保人在擔(dān)保范圍內(nèi)履行代為清償義務(wù)后,應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人及反擔(dān)保人追償。

　　第十條本制度由公司財務(wù)部擬定,報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行,其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。

　　第十一條本制度自20xx年x月x日起實施。

公司對外管理制度2

　　第一章總則

　　第一條為加強(qiáng)公司投資管理,規(guī)范公司投資行為,提高資金運作效率,保證資金運營的安全性、收益性,依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合公司具體情況制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司總部的對外投資行為,各分公司不得進(jìn)行對外投資。

　　第三條本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實物,以及專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資,進(jìn)行各種形式的投資活動。

　　第四條投資的目的:有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn),進(jìn)行適度的資本擴(kuò)張,以獲取較好的收益,確保資產(chǎn)保值增值。

　　第五條投資的原則

　　(一)必須遵守國家法律、法規(guī),符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(二)必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略;

　　(三)必須規(guī)模適度,量力而行,不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展;

　　(四)必須堅持效益原則,原則上長期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。

　　第六條對外投資的分類

　　對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資:

　　(一)短期投資一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。

　　(二)長期投資一般包括:

　　1.出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織成立合資或合作制法人實體;

　　2.與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織開辦合資、合作項目;

　　3.以參股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　第七條公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　第二章 對外投資管理機(jī)構(gòu)

　　第八條投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離

　　(一)投資計劃編制人員與審批人員分離。

　　(二)負(fù)責(zé)證券購入與出售的業(yè)務(wù)人員與會計記錄人員分離。

　　(三)證券保管人員與會計記錄人員分離。

　　(四)參與投資交易活動的人員不能同時負(fù)責(zé)有價證券的盤點工作。

　　(五)負(fù)責(zé)利息或股利計算及會計記錄的人員應(yīng)同支付利息或股利的人員分離,并盡可能由獨立的金融機(jī)構(gòu)代理支付。

　　第九條對外投資管理權(quán)限:

　　(一)公司長期投資由股東大會授權(quán)董事會審批,其審批權(quán)限不應(yīng)超出公司章程的有關(guān)規(guī)定,超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審議。

　　(二)公司短期投資賬面余額在100萬元以下(不含100萬元)的,由總經(jīng)理審批;短期投資賬面余額在100萬元以上(含100萬元)的,由董事會審批;公司短期投資賬面余額原則上不應(yīng)超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后,'短期投資'科目的賬面余額。

　　(三)分公司不得進(jìn)行對外投資,各分公司現(xiàn)有的對外投資,全部轉(zhuǎn)移到公司進(jìn)行統(tǒng)一管理。

　　第十條公司有關(guān)歸口管理部門或分公司為項目承辦單位,具體負(fù)責(zé)投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項目后評價工作。

　　第十一條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)投資效益評估、經(jīng)濟(jì)可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)等。

　　第十二條對專業(yè)性較強(qiáng)或較大型投資項目,其前期工作應(yīng)組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成。

　　第十三條公司法律顧問、審計部門負(fù)責(zé)對項目的事前效益審計、協(xié)議、合同、章程的法律主審。

　　第三章 短期投資管理

　　第十四條 公司短期投資程序

　　(一)公司財務(wù)部定期編制資金流量狀況表;

　　(二)投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃;

　　(三)依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項投資計劃;

　　第十五條 公司財務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進(jìn)日期等項目及時登記該項投資;

　　第十六條 公司建立嚴(yán)格的證券保管制度,至少由兩名以上人員共同控制,不得一人單獨接觸有價證券,證券的存入和取處必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi),并由在場的經(jīng)手人員簽名。

　　第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。

　　第十八條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價證券的盤點(詳見財物盤點制度)。

　　第十九條 公司財務(wù)部對每一種證券設(shè)立明細(xì)帳加以反映,每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報表,對于債券應(yīng)編制折、溢價攤銷表。

　　第二十條 公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入帳。

　　第二十一條 公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會按其職權(quán)批準(zhǔn)處置。

　　第四章長期投資管理

　　第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。

　　(一)新項目投資是指投資項目經(jīng)批準(zhǔn)立項后,按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。

　　(二)已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要,需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。

　　第二十三條對外長期投資程序

　　(一)公司財務(wù)部協(xié)同投資部門確定投資目的并對投資環(huán)境進(jìn)行考察;

　　(二)公司對外投資部門在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書(立項報告);

　　(三)公司對外投資部門編制項目投資可行性研究報告上報財務(wù)部、總經(jīng)理辦公室;

　　(四)公司財務(wù)部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書(合同);

　　(五)按國家有關(guān)規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù);

　　(六)公司對外投資部門制定有關(guān)章程和管理制度;

　　(七)公司對外投資部門項目實施運作及其經(jīng)營管理。

　　第二十四條 對外長期投資項目一經(jīng)批準(zhǔn),一律不得隨意增加投資,如確需增資,必須重報投資意向書和可行性研究報告。

　　第二十五條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求

　　(一)有較好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟(jì)實力;

　　(二)能夠提供合法的資信證明;

　　(三)根據(jù)需要提供完整的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。

　　第二十六條對外長期投資項目必須編制投資意向書(立項報告)。項目投資意向書的主要內(nèi)容包括:

　　(一)投資目的;

　　(二)投資項目的名稱;

　　(三)項目的投資規(guī)模和資金來源;

　　(四)投資項目的經(jīng)營方式;

　　(五)投資項目的效益預(yù)測;

　　(六)投資的風(fēng)險預(yù)測(包括匯率風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、政治風(fēng)險);

　　(七)投資所在地(國家或地區(qū))的市場情況、經(jīng)濟(jì)政策;

　　(八)投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī);

　　(九)投資合作方的資信情況。

　　第二十七條投資意向書(立項報告)報公司批準(zhǔn)后,對外投資部門應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計研究機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內(nèi)容包括:

　　(一)總論:

　　1.項目提出的背景,項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟(jì)意義;

　　2.項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。

　　(二)市場預(yù)測和項目投資規(guī)模:

　　1.國內(nèi)外市場需求預(yù)測;

　　2.國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計;

　　3.項目進(jìn)入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道;

　　4.項目進(jìn)入市場的競爭能力及前景分析。

　　(三)算和資金的籌措:

　　1.該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金;

　　2.資金的來源渠道,籌集方式及貸款的償還辦法;

　　3.資金回收期的預(yù)測;

　　4.現(xiàn)金流量計劃。

　　(四)項目的財務(wù)分析:

　　1.項目前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出;

　　2.項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算�？衫�用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析;

　　3.項目敏感性分析及風(fēng)險分析等。

　　第二十八條項目可行性研究報告報公司批準(zhǔn)后,財務(wù)部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書(合同)。項目合作協(xié)議書(合同)的主要內(nèi)容包括:

　　(一)合作各方的名稱、地址及法定代表人;

　　(二)合作項目的名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊資金及法定代表人;

　　(三)合作項目的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式;

　　(四)合作項目的內(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機(jī)構(gòu)設(shè)置及實行的財務(wù)會計制度;

　　(五)合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限;

　　(六)合作各方的利潤分成辦法和虧損責(zé)任分擔(dān)比例;

　　(七)合作各方違約時應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任,以及違約金的計算方法;

　　(八)協(xié)議(合同)的生效條件;

　　(九)協(xié)議(合同)的變更、解除的條件和程序;

　　(十)出現(xiàn)爭議時的解決方式以及選定的仲裁機(jī)構(gòu)及所適用的法律;

　　(十一)協(xié)議(合同)的有效期限;

　　(十二)合作期滿時財產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務(wù)的分擔(dān);

　　(十三)協(xié)議各方認(rèn)為需要制訂的其他條款。

　　項目合作協(xié)議書(合同)由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。

　　第二十九條 對外長期投資協(xié)議簽定后公司協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。

　　第三十條長期投資的財務(wù)管理

　　對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負(fù)責(zé),財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要,取得被投資單位的財務(wù)報告,以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進(jìn)行分析,維護(hù)公司權(quán)益,確保公司利益不受損害。

　　第三十一條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回

　　(一)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,公司可以收回對外投資;

　　1.按照章程規(guī)定,該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿;

　　2.由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善,無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn);

　　3.由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　4.合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

　　(二)出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時,可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資:

　　1.投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的;

　　2.投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的;

　　3.由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時;

　　4.公司認(rèn)為有必要的其他情形。

　　投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。

　　(三)對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同投資業(yè)務(wù)管理部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告,報公司批準(zhǔn)。

　　(四)對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時,相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé),認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作,防止公司資產(chǎn)流失。

　　第五章對外投資的會計核算

　　第三十二條公司應(yīng)按照下列原則確定對外投資的初始投資成本

　　(一)以現(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的,按照實際支付的全部價款(包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用)作為初始投資成本。

　　(二)公司接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的投資,或以應(yīng)收款項換入長期股權(quán)投資,按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費,作為初始投資成本。如果涉及補(bǔ)價的,按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本:

　　1.收到補(bǔ)價的,按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值減去補(bǔ)價,加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本;

　　2.支付補(bǔ)價的,按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上支付的補(bǔ)價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費,作為初始投資成本。

　　(三)以非貨幣性交易換入投資的`(包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換、以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的投資),按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本。如涉及補(bǔ)價的,應(yīng)按以下方法確定換入長期股權(quán)投資的初始投資成本:

　　1.收到補(bǔ)價的,按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)確認(rèn)的收益和應(yīng)支付的相關(guān)稅費減去補(bǔ)價后的余額,作為初始投資成本。

　　2.支付補(bǔ)價的,按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費和補(bǔ)價,作為初始投資成本。

　　第三十三條 短期投資的核算

　　短期投資的現(xiàn)金股利或利息,應(yīng)于實際收到時,沖減投資的賬面價值,但收到的、已記入應(yīng)收項目的現(xiàn)金股利或利息除外。

　　持有的短期投資,在期末或者至少在年度終了時應(yīng)以成本與市價孰低計價,并將市價低于成本的金額確認(rèn)為當(dāng)期投資損失。

　　已確認(rèn)跌價損失的短期投資的價值又得以恢復(fù),應(yīng)在原已確認(rèn)的投資損失的金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。

　　第三十五條長期債權(quán)投資的核算

　　債券投資溢價或折價,在債券購入后至到期前的期間內(nèi)于確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法,也可以采用實際利率法。

　　債券投資應(yīng)按期計算應(yīng)收利息。計算的債券投資利息收入,經(jīng)調(diào)整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額,確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

　　債券初始投資成本中包含的相關(guān)費用,如金額較大的,可以于債券購入后至到期前的期間內(nèi)在確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時攤銷,計入損益;如金額較小的,也可以于購入債券時一次攤銷,計入損益。

　　其他債權(quán)投資按期計算的應(yīng)收利息,確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

　　對一次還本付息的債權(quán)投資,應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認(rèn)時增加投資的帳面價值;對分期付息的債權(quán)投資,應(yīng)計未收利息應(yīng)于確認(rèn)時作為應(yīng)收項目單獨核算,不增加投資的賬面價值。

　　第三十六條長期股權(quán)投資的核算

　　長期股權(quán)投資采取以下兩種核算方法

　　(一)成本法

　　對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的,長期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算。

　　采用成本法核算,除追加或收回投資外,長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利,確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。確認(rèn)的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額,所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分,作為初始投資成本的收回,沖減投資的賬面價值。

　　(二)權(quán)益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的,長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。

　　采用權(quán)益法時,公司應(yīng)在取得股權(quán)投資后,按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額(法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤除外),調(diào)整投資的賬面價值,并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分,相應(yīng)減少投資的賬面價值。

　　長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時,初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,作為股權(quán)投資差額,按一定期限平均攤薄,計入損益。

　　股權(quán)投資差額的攤銷期限,合同規(guī)定了投資期限的,按投資期限攤銷;合同沒有規(guī)定投資期限的,初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,按不超過10年的期限攤銷;初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額,按不低于10年的期限攤銷。

　　第三十七條投資減值準(zhǔn)備

　　投資減值準(zhǔn)備按照《中通建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章附則

　　第三十八條本制度由公司財務(wù)部擬定,報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行,其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。

公司對外管理制度3

　　第一章 總則

　　第一條 為了維護(hù)投資者的利益,規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)對外擔(dān)保行為,確保公司的資產(chǎn)安全,促進(jìn)公司健康穩(wěn)定的發(fā)展,根據(jù)《公司法》、《擔(dān)保法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,特制訂本管理辦法。

　　第二條 對外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理,非經(jīng)法定程序批準(zhǔn),公司及公司控股子公司不得對外提供擔(dān)保。

　　第三條 本辦法所稱擔(dān)保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括但不限于借款擔(dān)保、銀行承兌匯票及商業(yè)承兌匯票等。

　　第二章 擔(dān)保原則

　　第四條 公司應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》、《擔(dān)保法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,按照《證券交易所上市規(guī)則》、《公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù),及時、充分披露對外擔(dān)保的情況,必須按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。公司獨立董事應(yīng)在年度報告中,對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項說明,并發(fā)表獨立意見。

　　第五條 公司實施擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司應(yīng)當(dāng)拒絕任何強(qiáng)令其為他人擔(dān)保的行為。

　　第六條 公司應(yīng)當(dāng)采用反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險,且提供的反擔(dān)�；蚱渌�有效防范風(fēng)險措施必須與公司提供擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。

　　第七條 申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的,公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保。

　　第八條 公司按本管理辦法做出的任何擔(dān)保行為,必須經(jīng)公司股東大會或董事會審議批準(zhǔn)。

　　第三章 擔(dān)保的程序

　　第一節(jié) 擔(dān)保的條件

　　第九條 公司可以為具有獨立法人資格、具有充分償債能力且具備下列條件之一的單位提供擔(dān)保:

　　1、公司擁有實際控制權(quán)的子公司;

　　2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要,可向公司提供足額反擔(dān)保的單位;

　　3、在符合相關(guān)法律法規(guī)條件下,根據(jù)經(jīng)營需要,經(jīng)公司股東大會或董事會同意提供擔(dān)保的單位。

　　第二節(jié) 擔(dān)保的申請及調(diào)查

　　第十條 擔(dān)保的申請根據(jù)擔(dān)保條件不同規(guī)定如下:

　　(一)控股子公司的申請由該企業(yè)提出,須提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔(dān)保的書面申請材料:

　　1、該企業(yè)的基本情況及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、該企業(yè)歷史還貸記錄;

　　3、該企業(yè)現(xiàn)有銀行借款及擔(dān)保的情況;

　　4、本項擔(dān)保的銀行借款的有關(guān)的主合同的主要內(nèi)容;

　　5、本項擔(dān)保的銀行借款用途、經(jīng)濟(jì)效果;

　　6、本項擔(dān)保的銀行借款的還款資金來源;

　　7、該企業(yè)董事會(或權(quán)力機(jī)構(gòu))所作出的貸款及擔(dān)保決議;

　　8、該企業(yè)擬向公司提供反擔(dān)保的資產(chǎn)名稱、數(shù)量及相應(yīng)所有權(quán)證;

　　9、其他與借款擔(dān)保有關(guān)的事項;

　　(二)其它擔(dān)保單位的申請

　　提出擔(dān)保申請的對方企業(yè),須提交至少包括下列內(nèi)容的借款擔(dān)保的書面申請材料:

　　1、對方企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(或副本)復(fù)印件;

　　2、對方企業(yè)銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔(dān)保情況;

　　3、對方企業(yè)的資信情況及財務(wù)狀況,以及雙方互為提供的借款擔(dān)保的金額、品種、期限;

　　4、對方企業(yè)的董事會(或權(quán)力機(jī)構(gòu))所作出的有關(guān)申請擔(dān)保的書面協(xié)議(或文件);

　　5、對方企業(yè)擬向公司提供反擔(dān)保的資產(chǎn)名稱、數(shù)量及相應(yīng)所有權(quán)證;

　　第十一條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對申請擔(dān)保人提供的基本資料進(jìn)行調(diào)查、分析,對其所提供的反擔(dān)保資產(chǎn)所有權(quán)的完整性進(jìn)行審查,對申請擔(dān)保人的資信程度進(jìn)行評估。

　　第十二條 對董事會和股東大會要求申請擔(dān)保人提供的其他資料,公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)向申請人索取。

　　第三節(jié)擔(dān)保的審核

　　第十三條 公司財務(wù)部根據(jù)調(diào)查結(jié)果,結(jié)合公司年度經(jīng)營計劃及資金預(yù)算,綜合平?后在調(diào)查報告上簽署明確的意見,并將此調(diào)查報告連同公司銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔(dān)保情況等資料一并提交總經(jīng)理審核。

　　第十四條 公司總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會對財務(wù)部提交的借款擔(dān)保書面申請及有關(guān)材料進(jìn)行復(fù)審,簽署明確的審核意見后連同財務(wù)部提交的所有資料一并提交公司董事長,由董事長形成專題議案提交董事會審議。董事會根據(jù)提供的有關(guān)資料,分析申請擔(dān)保人的財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營運作狀況和信用信譽情況,決定是否再聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資信調(diào)查。

　　第十五條 依據(jù)本管理辦法必須由股東大會進(jìn)行審議的,由董事會審議后提交至股東大會進(jìn)行審議。

　　第四節(jié) 擔(dān)保的審批與決議

　　第十六條 公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議;

　　第十七條 下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議:

　　(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保。

　　對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項,除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十八條 董事會在決定提供擔(dān)保之前(或提交股東大會表決之前),應(yīng)當(dāng)了解、掌握被擔(dān)保對象的資信狀況,對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析,并在董事會有關(guān)報告中詳盡披露。

　　第十九條 公司董事會或股東大會對借款擔(dān)保專題議案進(jìn)行審議后逐一作出同意或不同意的決定,決議中應(yīng)包括提供借款擔(dān)保的單位、借款金額及期限等內(nèi)容;如該擔(dān)保系在決議同意擔(dān)保的總額度內(nèi)分批實施的,決議中還應(yīng)授權(quán)公司董事長在公司董事會決議或股東大會決議的前提下,實施分級行使借款擔(dān)保的審批簽發(fā)。

　　第二十條 董事會對于有下列情形的申請擔(dān)保人應(yīng)拒絕為其提供

　　擔(dān)保:

　　1、不符合擔(dān)保條件規(guī)定的;

　　2、產(chǎn)權(quán)不明,轉(zhuǎn)制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的;

　　3、提供虛假的財務(wù)報表和其他資料,騙取公司擔(dān)保的;

　　4、公司前次為其擔(dān)保,發(fā)生銀行借款逾期、未付利息等現(xiàn)象的;

　　5、經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化,瀕臨破產(chǎn)的;

　　6、董事會認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其它情形。

　　第二十一條 公司印章管理部門在審驗相關(guān)決議和簽發(fā)文件后方可履行蓋章手續(xù)。

　　第二十二條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,不論數(shù)額大小,均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議,與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或董事應(yīng)回避表決。公司為持股5%以下股東提供擔(dān)保的,參照前款規(guī)定執(zhí)行,有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

　　第二十三條 公司應(yīng)及時、充分披露對外擔(dān)保的情況,公司獨立董事在年度報告中還應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的情況進(jìn)行專項說明,并發(fā)表獨立意見。

　　第五節(jié) 擔(dān)保合同的簽訂

　　第二十四條 任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范,合同事項明確、具體。

　　第二十五條 公司財務(wù)部負(fù)責(zé)組織對擔(dān)保合同進(jìn)行起草、協(xié)商、審核等事項。

　　第二十六條簽訂擔(dān)保合同,必須持有董事會或股東大會對該筆擔(dān)保事項的決議。

　　第二十七條 擔(dān)保合同中至少應(yīng)當(dāng)明確下列條款:

　　1、被保證的主債權(quán)的種類、金額;

　　2、債務(wù)人履行債務(wù)的期限;

　　3、保證的方式;

　　4、保證擔(dān)保的范圍;

　　5、保證的期間;

　　6、甲乙雙方的權(quán)利與義務(wù);

　　7、違約責(zé)任;

　　8、合同的生效、變更、解除和終止;

　　9、爭議的解決;

　　10、雙方認(rèn)為需要約定的其他事項。

　　第二十八條 法律規(guī)定必須辦理抵押、質(zhì)押登記的,有關(guān)責(zé)任人員必須到有關(guān)登記機(jī)關(guān)辦理抵押、質(zhì)押登記。

　　第四章?lián)�保的管�?/strong>

　　第一節(jié) 日常管理

　　第二十九條 公司財務(wù)部為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)加強(qiáng)對擔(dān)保期間借款企業(yè)的跟蹤管理,應(yīng)當(dāng)經(jīng)常了解擔(dān)保合同的履行情況,包括要求對方定期提供近期或者年度財務(wù)報表,分析債務(wù)人履約清償能力有無變化,并定期向公司總經(jīng)理、董事會和股東大會報告公司擔(dān)保的實施情況。

　　第三十條 財務(wù)部應(yīng)指定專人制作公司提供對外擔(dān)保的備查分戶臺帳, 臺帳登載的內(nèi)容應(yīng)包括以下方面:

　　1、債權(quán)人和債務(wù)人的名稱、聯(lián)系方式、有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照代碼;

　　2、擔(dān)保的種類、方式、期限、金額和擔(dān)保范圍以及擔(dān)保合同簽署及生效的日期;

　　3、借款主合同下貸款發(fā)放日期和金額、貸款用途、借款利率、還款日期、還款資金來源以及合同簽署及生效日期;

　　4、債務(wù)人在借款主合同下履行債務(wù)的期限、金額及違約記錄(若發(fā)生);

　　5、其它事項:記載該借款主合同下的債務(wù)是否有物的擔(dān)保、動產(chǎn)及權(quán)利質(zhì)押和其他人共同擔(dān)保及該擔(dān)保詳情、借款主合同下是否發(fā)生還貸情形等。

　　第三十一條 擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管,做好擔(dān)保事項的登記與注銷,并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書。

　　第三十二條 擔(dān)保合同保管期為至合同履行完畢后十年。

　　第二節(jié) 風(fēng)險管理

　　第三十三條 公司所擔(dān)保債務(wù)到期后,公司財務(wù)部要積極督促被擔(dān)保人在十五個工作日內(nèi)履行還款義務(wù)。當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù),或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況,公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況,并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書,由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。

　　第三十四條 公司對外提供擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況,公司有關(guān)部門(人員)、相關(guān)企業(yè)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、公司總經(jīng)理報告情況,必要時公司總經(jīng)理可指派有關(guān)部門(人員)協(xié)助處理。

　　第三十五條董事、經(jīng)理以及公司的各部門、各控股子公司未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同,應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)當(dāng)事人的民事或刑事責(zé)任。

　　第五章 附則

　　第三十六條 本辦法最后解釋權(quán)歸公司董事會所有。

公司對外管理制度4