公司的章程（通用20篇）

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，很多地方都會使用到章程，章程起著規(guī)定組織紀律的作用。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編精心整理的公司的章程，歡迎閱讀與收藏。

　　公司的章程 1

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《中華人民共和國公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：南京華夏建筑安裝工程有限公司

　　第四條住所：南京市建鄴區(qū)90號2幢2單元202室

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、地基與基礎(chǔ)工程、體育場地設(shè)施工程設(shè)計、施工，鋼材、建材、機械設(shè)備銷售。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：900萬元人民幣。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告。

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議。

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會議報告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛�決定聘任或者解聘財務負責人及其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務。

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案。

　�。�六）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事會決定。

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第六章股東會會議認為需要規(guī)定的`其他事項

　　第二十條公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。

　　第七章附則

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條本章程一式3份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司的章程 2

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。

　　第三條公司宗旨是：堅持以科學發(fā)展觀為指導，堅持為人民服務、為社會主義服務的方向，促進國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)的運營效率，保障國有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

　　第四條公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第五條公司類型：國有獨資公司。

　　第二章公司名稱和住所

　　第六條公司名稱：有限公司(以下簡稱公司)

　　第七條公司住所：佛山市禪城區(qū)。

　　郵政編碼：xxx。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第八條公司經(jīng)營范圍是：xxx。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)

　　第四章公司注冊資本

　　第九條公司的注冊資本為人民幣xx萬元。

　　第五章出資人名稱(股東)

　　第十條出資人名稱：xxx

　　住所：xxx

　　證件名稱

　　證件號碼

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條股東以貨幣出資萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元(注：沒有該項的請自行刪除)，實繳出資萬元，占注冊資本的100%，于20xx年xx月xx日一次性足額繳納。

　　第七章組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修訂公司章程。

　　第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準。

　　第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十六條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作;

　　(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。

　　第十九條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中人由出資人委派，人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派(連選)連任。監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行

　　監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。

　　第二十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。

　　第八章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由董事長擔任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)部門。

　　第二十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)因公司合并或者分立需要解散;

　　(三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散;

　　(四)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十四條公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

　　第三十七條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十九條本章程經(jīng)出資人批準后生效。

　　第四十條公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

　　第四十一條未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

　　第四十二條本章程由出資人負責解釋。

　　第四十三條本章程于20xx年xx月xx日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　公司的章程 3

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權(quán)人的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營活動。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營范圍是：餐飲服務、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務業(yè)職業(yè)技能培訓、服務業(yè)專業(yè)職員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相干經(jīng)營。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務，兼營其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為xx元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價出資xx元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資xx元，貨幣出資xx元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《中華人民共和國公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。

　　第六章、股東的權(quán)利和義務

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學會并行使相應的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學會記錄和財務賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔負董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應當購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東南大學會，股東南大學會由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權(quán)。

　　第二十條、股東南大學會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東南大學會分為定期和臨時會議。

　　第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

　　(二)監(jiān)事提議召開時。

　　第二十四條、公司召開股東南大學會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東南大學會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

　　第二十六條、股東南大學會行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學會在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東南大學會負責，行使以下職權(quán)：

　　(一)負責召集股東南大學會、并向股東南大學會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營管理，開辟創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。

　　第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。

　　第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當責任。

　　第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當同意票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項觸及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。

　　第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務;

　　(二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)視;

　　(三)當董事長和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東南大學會;

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會負責，并行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東南大學會，董事會的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《中華人民共和國公司法》的相干法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對其指定的代理人的.行為承當責任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：

　　(一)主持股東南大學會和召集主持董事會議;

　　(二)檢查董事會議的實施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章、公司利潤分配和財務會計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務院財政主管部分的規(guī)定建立公司的財務會計機構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進行存儲。

　　第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務會計報告包括以下財務會計報表及附屬明細表。

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀態(tài)說明書;

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進行分配。

　　第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營;

　　(二)股東南大學會決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進行清算，清算組織由股東南大學會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規(guī)定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報紙上最少公告三次，債權(quán)人應當自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

　　債權(quán)人申請債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權(quán)進行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務及經(jīng)營業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權(quán)、債務;

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當賠償責任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《中華人民共和國公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設(shè)立賬戶進行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相干責任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　修改本章程，由股東南大學會做出決議，股東南大學會通過的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　公司的章程 4

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，保護股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《中華人民共和國公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　(以下簡稱“公司”)

　　公司類型：(自然人獨資)

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣xxx萬元，由股東于公司注冊登記之日起年內(nèi)繳足。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。

　　第四章股東的名稱、認繳方式、認繳額

　　第五條股東的姓名、認繳方式、認繳額及認繳時間如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼：

　　認繳方式：

　　認繳額：人民幣xxxx萬元

　　認繳時間：

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務

　　第七條股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第八條股東承擔以下義務

　　(1)遵守公司章程

　　(2)按期繳納所認繳的出資

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第十條執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第十一條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)

　　(1)向股東報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。

　　第十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)向股東提出提案;

　　(5)對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條公司應當依照法律，行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經(jīng)會計師事務所審計。

　　第十六條公司利潤分配按照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務院財政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條公司營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的`營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條公司解散時，應依《中華人民共和國公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十五條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準;

　　第二十六條本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司的章程 5

　　為了適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《中華人民共和國公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：生活通物流有限責任公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：呼和浩特市回民區(qū)

　　第二章、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三條 公司經(jīng)營范圍和規(guī)模：

　　主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的.供應物流。在這幾個重點地區(qū)都設(shè)有點，可以在能力范圍內(nèi)服務周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經(jīng)營妥善，規(guī)模擴大的時候，會擴大經(jīng)營范圍，增加服務類型。(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準)

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、工商管理事務

　　一、查名(需2-5個工作日)

　　1.全體投資人的身份證復印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。

　　公司大概經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。

　　二、驗資(即辦即完)

　　憑核發(fā)的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準備好的公司設(shè)立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。

　　四、辦理營業(yè)執(zhí)照(需1周時間)

　　五、注冊公司商標

　　六、辦理稅種登記：服務型5%

　　公司的章程 6

　　公司章程是公司根據(jù)法律賦予的自治立法權(quán)，經(jīng)設(shè)立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內(nèi)部自治法。

　　一、 公司章程自治理論分析

　　(一) 公司章程的概念。對于公司章程這一概念，不同年代、不同地區(qū)的學者對此有著不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個不同定義。二者對公司章程的定義既有聯(lián)系，又有區(qū)別。

　　1. 大陸法系。對于何為公司章程，大陸法系的學者持有不同的觀點。我國學者李永軍教授認為，公司章程是公司活動和組織的根本性規(guī)則，是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項書面的意思表示。學者王建文認為，公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的，對公司員工具有拘束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對外經(jīng)營活動的自治性規(guī)則。綜上所述，大陸法系各國學者對于公司章程的定義，可以認定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對外經(jīng)營活動的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　2. 英美法系。在英國，公司章程采取二元制的形式，即公司簡章和組織章程，分別規(guī)范對內(nèi)與對外的關(guān)系。美國的學者奧爾森認為，公司章程作為公司的自治文件，應該記錄有關(guān)于公司的組織和運作，以及公司宗旨、股東權(quán)利義務、組織機構(gòu)等內(nèi)容，并對外公開。

　　3. 評析。綜上所述，結(jié)合英美法系與大陸法系各國學者對于公司章程的定義，可以認定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對外經(jīng)營活動的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　(二) 公司章程自治的基本內(nèi)容。根據(jù)《中華人民共和國公司法》可知，我國所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內(nèi)容的自由以及公司章程修改的自由。如下：

　　1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應其意思表示的書面性文件。在此過程當中，公司股東對于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來于公司股東們合意的達成，任何組織或者個人都無法強迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過程當中，充分地體現(xiàn)了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

　　2. 公司章程內(nèi)容的自由。我國《中華人民共和國公司法》明確規(guī)定，公司章程應當記載以下內(nèi)容：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、等內(nèi)容。以上屬于必要性的記載事項，公司章程訂立的時候必須對以上內(nèi)容進行明確規(guī)定，否則將會導致公司設(shè)立的失敗。然而，除了《中華人民共和國公司法》當中明確規(guī)定的必要性的記載事項以外，公司章程的其他內(nèi)容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結(jié)果。此外，公司的相對必要記載事項屬于法律的授權(quán)性法規(guī)，公司在訂立章程的時候可以考慮是否需要把相對必要記載事項記入在內(nèi)，這并不會影響公司章程的效力。同時，相對必要記載事項是最能體現(xiàn)公司章程內(nèi)容自由的，這是《中華人民共和國公司法》賦予股東們最自由的權(quán)利。

　　3. 公司章程修改的自由。市場活動瞬息萬變，因此需要公司章程及時地做出修改。雖然公司法將修改章程的權(quán)利賦予了股東，但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內(nèi)容，這將會導致市場活動的混亂，誠信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過一系列嚴格的程序，但是，是否修改章程的內(nèi)容，如何修改章程的內(nèi)容，何時修改章程的內(nèi)容，均由股東自由決定。

　　二、 公司章程自治邊界的確立

　　(一) 確立自治邊界的原因

　　1. 市場失靈。市場資源分配最好的狀態(tài)便是完全競爭，只有在完全競爭的情況之下，才不會出現(xiàn)壟斷的泛濫，外在的市場壓力便越來越大，這要求企業(yè)必須力求創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率，節(jié)約成本。然而，在實踐當中，完全競爭的狀態(tài)幾乎不會存在。因此，國家強制力的介入變得非常的重要，必須對公司的活動提供強制規(guī)范的引導，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無限度的擴張。

　　2.信息不對稱。信息的掌握在市場交易當中占據(jù)著舉足輕重的地位。然而，實踐當中信息的對稱幾乎是不可能的，每個人都憑借著獨有的經(jīng)濟地位掌握著不同程度的'信息。此種情況反應到公司里面，便是大股東憑借信息優(yōu)勢損害小股東的利益。因此，需要強制性規(guī)范的介入來確保信息的公開，一些關(guān)鍵性的事項必須交由法律來予以規(guī)定，確保公司的自治能夠維護多方的利益。

　　(二) 確立自治邊界的標準

　　1. 以公司的類型為標準。我國公司法將公司的類型分為兩種，一種是有限責任公司，另外一種是股份有限公司。因為有限責任公司更加封閉，股東人數(shù)更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數(shù)眾多，更具開放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對股份有限公司進行了較多強制性的規(guī)定。由此可見，公司法依據(jù)公司類型的不同，給予了有限責任公司較大的自治空間，而對股份有限公司則限制得更加嚴格。

　　2. 以法律規(guī)范的類型為標準。根據(jù)法律規(guī)則的表現(xiàn)形式，可以將其分為強制性規(guī)范、賦權(quán)性規(guī)范以及補充性規(guī)范。上述三種規(guī)范從強到弱地表現(xiàn)出法律規(guī)范對公司章程的影響。其中強制性規(guī)范對公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強制規(guī)范是指對公司股東、債權(quán)人以及第三方利益的保障，因為此類問題涉及到多方的利益，一般會限制公司章程的自治，嚴格遵守公司法的規(guī)定。其次，管理性強制規(guī)范和確權(quán)性規(guī)范是分別約束公司運營和公司機構(gòu)設(shè)計的，此類問題涉及到一個公司的個性設(shè)計和利弊的權(quán)衡，法律不宜過多的干涉，因此，上述兩種規(guī)范公司章程可以予以“排除”。

　　三、 對公司章程自治邊界確立的建議

　　(一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個社會主體，在從事市場交易和自我運營的過程當中當中必然會與其他社會主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說的利害關(guān)系人，一般是指公司的債權(quán)人和公司的股東。首先，對于公司債權(quán)人的保護，已經(jīng)是一個老生常談的問題了。為此，我國在公司法當中通過設(shè)立注冊資本制度、資本充實制度以及法人人格否認制度等一系列的制度對債權(quán)人給以保障。其次，在公司的自我運營過程當中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會濫用公司當中的資本多數(shù)決來控制公司，從而影響到小股東的話語權(quán)，公司法對此也有一系列的保護，例如公司法規(guī)定的派生訴訟制度、小股東請求解散公司的制度以及異議股東請求回購股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護市場交易的安全，對于涉及公司債權(quán)保障以及股東權(quán)益保護的內(nèi)容，應當限制公司章程的自治，交由公司法強制規(guī)范予以規(guī)定。

　　(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當然的矛盾。公司的股東必然會把效益考慮在先，這是商人的本質(zhì)屬性，因此需要公司法的強制性規(guī)范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對矛盾之間，公司法早已找到一個較好的平衡點，例如雖然規(guī)定了派生訴訟制度，但是也規(guī)定了嚴格的訴訟期限。因此，對于涉及到公平價值的問題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強制規(guī)范介入并不會造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進，達成公司的良性發(fā)展。由此可見，涉及公平價值的內(nèi)容，應當交由公司法強制規(guī)范予以規(guī)定。限制公司章程的自治范圍。

　　公司的章程 7

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營造了一個實現(xiàn)自治的領(lǐng)域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎(chǔ)上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實現(xiàn)最大化的意思自治。

　　一必須經(jīng)股東大會決議、批準的事項

　　1、《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定

　　《中華人民共和國公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權(quán)，并且提示可以通過章程的規(guī)定進一步擴大股東大會的專屬職權(quán)，這些專屬職權(quán)具體包括：公司經(jīng)營方針和投資計劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《中華人民共和國公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經(jīng)股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權(quán)予董事會等其他機構(gòu)。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規(guī)定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關(guān)聯(lián)交易事項應當經(jīng)過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的.問題上明確規(guī)定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監(jiān)事會發(fā)表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《中華人民共和國公司法》

　　《中華人民共和國公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發(fā)臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規(guī)定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知�！�

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關(guān)于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權(quán)人包括：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規(guī)定。

　　同法第一百一十一條規(guī)定董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　五監(jiān)事會組成

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百一十八條，公司監(jiān)事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　六股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　在股份轉(zhuǎn)讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《中華人民共和國公司法》的相關(guān)要求：

　　對于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對于董監(jiān)高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《中華人民共和國公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規(guī)定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前�！度珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議�？梢�，掛牌后，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權(quán)利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監(jiān)、高提供借款�！吨腥A人民共和國公司法》在董監(jiān)高借款問題上明確規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產(chǎn)不受侵害。

　　2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構(gòu)進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎(chǔ)，一旦違反公司法的強制性規(guī)定，則會影響公司掛牌。

　　公司的章程 8

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 公司住所：

　　第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。

　　第四條 分公司由xx公司組建。

　　第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章 公司資本及出資方式

　　第九條 股東姓名或者名稱

　　股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。

　　第四章 股東和股東會

　　第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

　　(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條 股東負有下列義務：

　　(一) 繳納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

　　(四) 審議批準公司的報告。

　　(五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九) 修改公司章程。

　　第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第六章 監(jiān)事會

　　第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

　　第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一) 檢查公司財務：

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知分公司。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 財務會計制度

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管部門的.規(guī)定建立本公司的財務、會計制度

　　第三十條 公司應當在每一會計年度終結(jié)了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　公司的章程 9

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《中華人民共和國公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xx出資，設(shè)立xx公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xx公司

　　第四條住所：xx

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝食品；技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓與服務。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：xx元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　王X以貨幣方式投入xx元人民幣，占公司注冊資本總額的xx%；

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的`方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　第九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┫蚬蓶|報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕蓶|授予的其他職權(quán)；

　　第十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡吨腥A人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四條公司的營業(yè)期限20xx年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之xx日起計算。

　　第十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之xx日起xx日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）一人有限責任公司的股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十七條本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司的章程 10

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準則。

　　第二條 企業(yè)名稱：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財務、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應當予以公告。債權(quán)人應當在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關(guān)知識

　　一人有限責任公司和個人獨資公司的區(qū)別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第59條的規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明;而《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數(shù)額且不需要經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第2章第1節(jié)規(guī)定，一人有限責任公司的`股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);而《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

　　法定登記手續(xù)不同

　　一人有限責任公司的股東出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記;而申請設(shè)立個人獨資企業(yè)，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記機關(guān)提交設(shè)立申請書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件。委托代理人申請設(shè)立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設(shè)立申請書應當載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營范圍。一人有限責任公司領(lǐng)取的是公司營業(yè)執(zhí)照，個人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，通常不會牽涉到股東的其他個人財產(chǎn)，經(jīng)營風險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權(quán)人的合法利益，《中華人民共和國公司法》第64條明確規(guī)定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人，不具備法人資格，投資人以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任�！吨腥A人民共和國個人獨資企業(yè)法》第31條明確規(guī)定:“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產(chǎn)予以清償�！薄吨腥A人民共和國個人獨資企業(yè)法》第18條也規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任�！�

　　財產(chǎn)所有權(quán)不同

　　《中華人民共和國公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任�！备鶕�(jù)該條規(guī)定，股東出資后，其用作出資的財產(chǎn)所有權(quán)即與股東相分離，轉(zhuǎn)為公司所有的財產(chǎn)，由公司享有法人財產(chǎn)所有權(quán)，并依法實施占有、使用、收益和處分權(quán)，股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或者繼承�！�

　　機構(gòu)設(shè)置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設(shè)立股東會，但應依法設(shè)立董事會和監(jiān)事會，并明確公司法定代表人。不設(shè)董事會的，則應當設(shè)一名執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會的，則應當設(shè)一至二名監(jiān)事。而且，《中華人民共和國公司法》第147條對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置以及經(jīng)營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。個人獨資企業(yè)一般僅設(shè)以經(jīng)理為首的經(jīng)營管理機構(gòu)。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定的期限通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算結(jié)束后，應當制作清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記。經(jīng)清算，公司財產(chǎn)不足以清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個人獨資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記。另外，應當特別指出的是，根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第27條規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散清算結(jié)束后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。

　　公司的章程 11

　　需在登記機關(guān)所在地的工商部門提檔，即營業(yè)執(zhí)照所載地址。

　　企業(yè)登記檔案資料查詢要求：

　　1、各級公、檢、法機關(guān)，審計機關(guān)及其他黨政軍機關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　2、持企業(yè)介紹信、營業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證)，公章，可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

　　3、律師受當事人委托，持律師事務所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證，可查詢與代理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　4、其他企事業(yè)單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的，持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構(gòu)的相關(guān)證明，可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

　　公司變更的注意事項：

　　1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)，注意要標明具體委托事項、被委托人的'權(quán)限、委托期限，這也是重點。

　　3、公司章程修正案。

　　4、變更相關(guān)登記事項還需要提交下面的文件：

　　(1)名稱變更：企業(yè)名稱要變更得事先核準通知書，法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件。

　　(2)經(jīng)營范圍變更：法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定經(jīng)營范圍必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的)，法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營范圍必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，提交有關(guān)部門的批準文件。

　　(3)注冊資本變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監(jiān)管機構(gòu)批準文件、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關(guān)鍵，要注意)，法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件。

　　(4)實收資本變更：依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

　　(5)住所變更：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復印件的，提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更住所必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)部門的批準文件或者許可證書。

　　(6)法定代表人姓名變更：公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證。

　　(7)公司類型變更：股東會決議或股東的書面決定，法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　(8)營業(yè)期限變更：法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更營業(yè)期限必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　(9)股東或發(fā)起人名稱或姓名變更：《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

　　(10)股東變更：股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證復印件。

　　5、登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

　　6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。提交復印件，要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

　　公司的章程 12

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔民事義務的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營范圍是： 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：

　　以貨幣出資 萬元，出資時間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；

　　4、批準執(zhí)行董事的.報告；

　　5、批準監(jiān)事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時，應當在十五日內(nèi)成立清算組，進行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權(quán)、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司的章程 13

　　第一章總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《中華人民共和國公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：xxx

　　第三條 公司住所：xxx

　　第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為1萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由1個自熱人股東組成;

　　股東一：王xx

　　家庭住址：xxx

　　身份證號碼：xxx

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使《中華人民共和國公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。 股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會

　　議由出資最多的股東召集和主持，依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使《中華人民共和國公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。 第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《中華人民共和國公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事對股東會負責，依法行使《中華人民共和國公司法》第五十四條規(guī)定的.第1項至第6項職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當先召開股東會，股東會決議應經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《中華人民共和國公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章財務、會計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第二十八條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《中華人民共和國公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存二份。

　　公司的章程 14

　　一、監(jiān)事會的組成

　　(一)本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　(一)監(jiān)事的任職條件應符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務、法務等方面的經(jīng)驗及學習經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　(三)不得對企業(yè)的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務

　　(一)執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的'行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責，嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監(jiān)事申請報告;監(jiān)事會決議和紀要;監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　(三)外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷應有個人承擔的任何費用;

　　4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務。

　　(四)企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　(一)監(jiān)督檢查工作應遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財務監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應當及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　(二)監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督檢查(在日常監(jiān)督的基礎(chǔ)上,每年對企業(yè)必須進行一次集中檢查，并與企業(yè)年度財務決算審計相銜接。已由執(zhí)行監(jiān)事安排檢查的企業(yè)年度財務決算，不再重復審計);

　　3.專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進行專項監(jiān)督檢查。

　　(三)監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負責人對有關(guān)財務、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議;

　　2.查閱企業(yè)的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營管理情況。

　　公司的章程 15

　　一、總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣xx萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東 股東名錄：

　　第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務

　　第十一條 公司股東享有以下權(quán)利：

　　1.出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

　　4.公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資;

　　5.按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6.其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7.有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條 公司股東承擔以下義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認購的出資;

　　3.以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4.出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5.有責任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條 經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。

　　第二十一條 公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4.審議批準董事會報告;

　　5.審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

　　6.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

　　13.修改公司章程 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后

　　2 個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。 特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條 下列決議由特別決議通過：

　　1.增、減注冊資本;

　　2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3.修改公司章程

　　第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期

　　10 日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條 股東會會議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條 公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長 名。 董事會成員名單如下： 董事長： 副董事長： 董事： 、 、 、

　　第三十一條 董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條 董事會行使下列職權(quán)：

　　1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2.執(zhí)行股東會決議;

　　3.決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4.制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6.制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9.聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項;

　　10.制定公司基本管理制度;

　　11.股東會賦予的其它職權(quán)。 其中第 3、4、5、6、7、9 項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條 董事長的職權(quán)：

　　1.召集、主持股東會和董事會;

　　2.檢查董事會決議的實施情況;

　　3.簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會 第三十八條 監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

　　第三十九條 監(jiān)事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產(chǎn)生， 1 由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事) 監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。 本屆監(jiān)事會成員： 3 ，其中： 為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會;

　　第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責。 公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名， 董事會聘任或解聘。

　　第四十三條 經(jīng)理對董事會負責行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案;

　　4.擬定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具體規(guī)章;

　　6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的`其它管理人員;

　　8.列席董事會會議;

　　第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;

　　(六)國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：

　　1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　6.董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　7.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9.董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。 現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法 第四十九條 公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的;

　　2.合并或分立而解散;

　　3.股東人數(shù)或注冊資本達不到《中華人民共和國公司法》要求時;

　　4.因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6.股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

　　第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權(quán)、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7.代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　第五十九條 公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1.職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2.稅款;

　　3.公司債務。

　　第六十條 公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財務、會計

　　第六十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。

　　第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條 公司應當于會計年度結(jié)束后 30 日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

　　第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附 則

　　第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

　　全體股東(簽字蓋章)：

　　年 月 日

　　公司的章程 16

　　第一章：總則

　　第一條：為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條：公司名稱：xxxx（以下簡稱公司）。

　　第四條：公司住所：xxxx。

　　第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條：公司注冊資本為：xx萬元整（人民幣）。

　　第七條：公司的經(jīng)營范圍：

　　第三章：股東

　　第八條：股東的名稱或姓名：

　　1、姓名：xx、性別：xx、住所：xx。

　　2、姓名：xx、性別：xx、住所：xx。

　　第九條：股東的出資方式和出資額

　　股東：xx，出資額：xx萬元人民幣，占總資本xx%，出資方式：xx。

　　股東：xx，出資額：xx萬元人民幣，占總資本xx%，出資方式：xx。

　　公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條：股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　3、按照出資比例分取紅利。

　　4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條：股東的義務

　　1、遵守公司章程。

　　2、按時足額繳納所認繳的出資。

　　3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

　　6、以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章：股東會

　　第十三條：股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

　　第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

　　第十五條：股東會行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　　3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

　　4、審議批準董事會報告。

　　5、審議批準監(jiān)事的報告。

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　　9、對公司發(fā)行債券做出決議。

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

　　12、修改公司章程。

　　第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

　　1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開xx次，每兩次股東會會議之間間隔不得超過個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

　　2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的其他董事主持。

　　4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章：董事會

　　第十七條：公司設(shè)立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條：董事會由名董事組成，設(shè)董事長xx名，副董事長xx名，董事長由股東會選舉和罷免。

　　第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

　　第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

　　2、執(zhí)行股東會的決議。

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

　　4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。

　　10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的`股東同意。

　　第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十三條：董事長為公司法定代表人。

　　第六章：經(jīng)理

　　第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

　　第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

　　7、部門經(jīng)理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

　　9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

　　10、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第七章：監(jiān)事會

　　第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會，由xx名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

　　第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。

　　6、列席董事會會議。

　　第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

　　第八章：財務、會計和勞動用工制度

　　第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務會計制度。

　　第三十一條：公司會計年度為公司xx年xx月xx日至xx月xx日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第三十二條：在每一會計年度終了xx日內(nèi)，應將財務會計報告送交各股東。

　　第三十三條：提取當年稅后利潤的xx%列入公司法定公積金。xx-xx%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的xx%以上，不再提取。

　　第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

　　第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第九章：終止與清算

　　第四十二條公司有下列情形之一應終止：

　　1、營業(yè)期限屆滿。

　　2、股東會決議解散。

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

　　5、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項而終止的應在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進行清算。

　　第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務。

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　4、清繳所欠稅款。

　　5、清理債權(quán)、債務。

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十章：附則

　　第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限xx年，自登記之日起計算。

　　第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

　　第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

　　第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相悖或者與登記機關(guān)核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準。

　　公司的章程 17

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱和住所

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍和注冊資本

　　第四條公司經(jīng)營范圍：

　　第五條公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資方式

　　出資時間

　　第五章股東的權(quán)利義務

　　第七條股東的權(quán)利

　�。�、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。�、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　�。�、選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。�、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　５、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。�、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�、提案權(quán)；

　�。�、有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　第八條股東的義務

　�。薄�按時繳納所認繳的出資；

　　２、依其認繳的出資額承擔企業(yè)債務；

　�。�、公司在辦理開業(yè)注冊登記手續(xù)后，不得抽回資金，但經(jīng)股東會議同意后，股權(quán)可以繼承、買賣、轉(zhuǎn)讓、饋贈。

　　第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條本公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)

　�。薄�決定公司的.經(jīng)營方針和投資計劃；

　　２、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。场�審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。�、審議批準監(jiān)事的報告；

　　５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　�。浮�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。保�、修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權(quán)等除本章程另有規(guī)定外皆依照公司法相關(guān)規(guī)定。

　　第十三條本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事１名，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)

　　１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。�、執(zhí)行股東會的決議；

　�。场�決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。贰⒅朴喒�司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　�。�、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。�、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，并決定其報酬事項；

　　１０、制定公司的基本管理制度。

　　第十五條本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)

　　１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

　�。�、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�、擬定公司的基本管理制度；

　�。怠⒅贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。丁⑻嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理、財務負責人；

　�。贰�決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　８、執(zhí)行董事授予的其他權(quán)力。

　　第十六條公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期３年，連選可以連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)

　�。薄�檢查公司財務；

　　２、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的意見；

　　３、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�、提議召開臨時股東會，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　５、向股東會會議提出議案；

　　６、依公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，行使法定代表人的職�?quán)。

　　第八章公司財務、會計和利潤分配方案

　　第十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第十九條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計事務所審計。

　　第二十條財務會計報告應于會計事務所審計后x日內(nèi)送交各股東。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的xxx％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的xx％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營業(yè)期限x年，自公司設(shè)立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應解散

　�。薄⒈菊鲁桃�(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；

　　２、股東會決議解散；

　�。�、因公司合并或者分立需解散；

　�。�、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。怠⑷嗣穹ㄔ阂勒展�司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)

　�。�、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單；

　�。病⑼ㄖ�、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。�、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　�。础⑶謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　５、清理債權(quán)、債務；

　　６、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　７、代表公司參與民事訴訟活動；

　�。�、發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第二十六條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

　　１、支付清算費用；

　�。病⒅Ц堵毠すべY和社會保險費用和法定補償金；

　　３、繳納所欠稅款；

　　４、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規(guī)定與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)規(guī)定為準。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

　　公司的章程 18

　　為了適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《中華人民共和國公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：生活通物流有限責任公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：呼和浩特市回民區(qū)

　　第二章、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三條 公司經(jīng)營范圍和規(guī)模：

　　主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應物流。在這幾個重點地區(qū)都設(shè)有點，可以在能力范圍內(nèi)服務周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經(jīng)營妥善，規(guī)模擴大的時候，會擴大經(jīng)營范圍，增加服務類型。(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準)

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、工商管理事務

　　一、查名(需2-5個工作日)

　　1.全體投資人的'身份證復印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。

　　公司大概經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。

　　二、驗資(即辦即完)

　　憑核發(fā)的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準備好的公司設(shè)立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。

　　四、辦理營業(yè)執(zhí)照(需1周時間)

　　五、注冊公司商標

　　六、辦理稅種登記：服務型5%

　　公司的章程 19

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《中華人民共和國公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則，由 獨自出資設(shè)立北京市##無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準。

　　第二章公司稱號和住所

　　第三條公司稱號：

　　第四條 住所：

　　第三章公司運營范圍

　　第五條公司運營范圍：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東(出資人)的職權(quán)：

　　(一)決議公司的運營方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事，決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議同意執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議同意監(jiān)事的報告;

　　(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;

　　(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年，任期屆滿，可連任。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)審定公司的運營方案和投資方案;

　　(二)制定公司的`年度財務預算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;

　　(六)決議公司外部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項，并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務擔任人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執(zhí)行董事?lián)�任，行使下列職�?quán)：

　　(一)掌管公司的消費運營管理任務，組織施行執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細規(guī)章;

　　(六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務擔任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)反省公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、初級管理人員執(zhí)行公司職務的行為停止監(jiān)視，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、初級管理人員予以糾正;

　　(四)國務院規(guī)則的其他職權(quán)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務行使特別判決權(quán)和處置權(quán)，但這類判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益，并在預先向股東報告。

　　第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項

　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機關(guān)請求登記注銷：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令封閉或許被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷事項以公司注銷機關(guān)核定的為準。

　　第十九條本章程一式三份，并報公司注銷機關(guān)一份。

　　公司的章程 20

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條公司在xxx市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：xxx有限責任公司（暫定名）。

　　住所：xxx

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：主營產(chǎn)品（以公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準）。

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共五個：

　　第八條股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的.姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣壹拾萬元。

　　第十三條股東可以貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。

　　第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章股東會

　　第十七條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　公司超過元人民幣的進貨、設(shè)備購買或其他支出，需當面或電話通知全體股東，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能實施；且應簽訂書面買賣（購銷）合同，以便公司存檔管理并在產(chǎn)品或設(shè)備的后續(xù)維修、保養(yǎng)上與對方聯(lián)系、洽談。

　　第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會

　　第二十四條公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十七條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者執(zhí)行董事決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條董事、經(jīng)理及不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十二條董事、經(jīng)理及股東不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，執(zhí)行董事可以隨時決定解聘。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第八章財務、會計

　　第三十五條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　　（二）損益表；

　�。ㄈ�）財務狀況變動表；

　�。ㄋ模┴攧涨闆r說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼�

　　第三十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。

　　第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章人員聘用及管理

　　第四十二條 公司聘用員工，采取公開擇優(yōu)錄取方式，也可由內(nèi)部員工引薦，面試合格后方可進入公司工作。技術(shù)部聘用技術(shù)人員，可由技術(shù)部負責人自行決定是否聘用。但技術(shù)人員的待遇及相關(guān)福利標準的核定，由全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　凡新進入公司員工，需提交個人簡歷、相片2張、身份證復印件、家庭住址和聯(lián)系方式等資料到綜合部存檔。

　　所有公司員工，工資發(fā)放采銀行卡打卡方式，但事后需員工本人到財務部簽字確認。

　　第十章 解散和清算

　　第四十二條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務；

　�。�六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章附則

　　第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

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