2015最新外商投資企業(yè)章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 投資者名稱：XXX，國籍：X國，護(hù)照號碼：XXXXXX

　　住址:英文(中文)

　　第三條 外資企業(yè)名稱：XXX公司(以下簡稱XXX公司)

　　公司法定地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XXXX

　　第四條 公司為有限責(zé)任公司，是XXX投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條 公司經(jīng)北京市人民政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在北京市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司宗旨：利用公司對國際國內(nèi)資本市場的豐富的知識和經(jīng)驗、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團隊，為國內(nèi)外的投資者在中國大陸地區(qū)的資產(chǎn)購并、管理咨詢，企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資

　　產(chǎn)管理、公司上市提供顧問咨詢服務(wù);為國營大型企業(yè)和民營企業(yè)提供公司運營、重組、上市的顧問服務(wù);為國內(nèi)企業(yè)高新及專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢服務(wù)。(

　　根據(jù)自己公司實際情況寫)

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX(根據(jù)實際情況寫)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 公司投資總額：XX萬X幣

　　公司注冊資本：XX萬X幣

　　公司的注冊資本出資方式：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選，僅供參考)

　　第九條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

　　第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十一條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有

　　關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十二條 公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事項，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十三條 董事會由3名成員組成，由投資者委派及撤換，其中設(shè)董事長1人、副董事長1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會。

　　第十四條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長

　　臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十五條 董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機構(gòu)和人事計劃;

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

　　(四)修訂公司章程;

　　(五)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等);

　　(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

　　(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

　　(八)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

　　(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

　　(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;

　　(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十六條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第十七條 除第十八條以外的其他事項，須經(jīng)董事會半數(shù)以上董事通過。

　　第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時，可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長召開董事會臨

　　時會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第十九條 召開董事會會議應(yīng)提前15天送達(dá)開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十條 董事會會議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存

　　檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1人。

　　第二十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的各項決議;

　　(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理;

　　(三)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理公司日常業(yè)務(wù)，對內(nèi)任免下屬管理人員;

　　(四)行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第二十五條 經(jīng)董事會聘請，董事長、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第二十七條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前30天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第六章 財務(wù)會計

　　第二十九條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第三十條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳冊和進(jìn)出口貨物帳冊，實行獨立核算，按規(guī)定報送會計報表。并依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及北京市利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

　　第三十一條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十二條 公司的一切會計憑證、帳簿和報表應(yīng)當(dāng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

　　第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第三十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)，編制上一會計年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準(zhǔn)，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

　　第三十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第三十六條 公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第三十七條 公司財務(wù)會計帳應(yīng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司所有資金的收入、支出情況;

　　(二)公司所有物資的出售及購入情況;

　　(三)公司的注冊資本及負(fù)債情況;

　　(四)公司的注冊資本繳付時間、數(shù)額、變動、轉(zhuǎn)讓情況。

　　第三十八條 公司的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證和出具審計報告。報送年度會計報表和清算會計報表時，必須附上中國注冊會計師事務(wù)所出具的審計報告。

　　第三十九條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會根據(jù)實際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的 10%;當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。

　　第四十條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤每年分配一次。

　　第四十一條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十二條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

　　第四十三條 公司外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益，依法納稅后，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

　　第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險

　　第四十四條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十五條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十六條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十七條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

　　第八章 期限、終止和清算

　　第四十八條 公司經(jīng)營期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十九條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前由投資者向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　(一)經(jīng)營期限屆滿;

　　(二)經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，投資者決定解散;

　　(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(四)破產(chǎn);

　　(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第五十一條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，需報原審批機構(gòu)核準(zhǔn)。

　　第五十二條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

　　第五十三條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會確認(rèn)后，報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第九章 規(guī)章制度

　　第五十四條 公司制訂的規(guī)章制度有：

　　(一)經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

　　(二)職工守則;

　　(三)勞動工資制度;

　　(四)職工考勤、升級與獎懲制度;

　　(五)職工福利、保險制度;

　　(六)財務(wù)管理制度;

　　(七)公司解散時的清算程序;

　　(八)其他必要的規(guī)章制度。

　　第十章 附則

　　第五十五條 公司接受有關(guān)政府主管部門的依法查核和監(jiān)督。

　　第五十六條 本章程的修改，必須經(jīng)股東會決議通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第五十七條 本章程用中文書寫。

　　第五十八條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十九條 本章程經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第六十條 本章程于xxxx年xx月xx日由股東(投資者)在中國北京市簽署。

　　股東(投資者)：

　　xxxx年x月x日于中國北京

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