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[熱]公司的章程
隨著社會不斷地進(jìn)步，很多地方都會使用到章程，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運(yùn)行的作用。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，下面是小編精心整理的公司的章程，希望對大家有所幫助。
![[熱]公司的章程](https://p.9136.com/00/l/b9abcbbe4_2.jpg)
公司的章程1
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）
住所：XXXXXXX
第五條 公司的經(jīng)營范圍為：
XXXXXXXXXX
經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條 公司永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共一個：
股東姓名或名稱：XXX
住所：XXXXX(身份證上的住址)
身份證號碼：XXXXX
第八條 股東享有下列權(quán)利：
（一）有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
�。ǘ└鶕�(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
�。ㄈ⿲镜慕�(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
�。┕厩灞P解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；
�。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
�。ǘ┕镜怯浫掌冢�
�。ㄈ┕咀再Y本；
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；
�。ǘ┕蓶|的住所；
�。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例；
�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例
XXX XX XX
第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章 股東職權(quán)
第十七條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 股東行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報酬事項；
�。ㄈ┪珊透鼡Q由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
（九）對發(fā)行公司債券作出決定；
�。ㄊ⿲蓶|轉(zhuǎn)讓出資作出決定；
�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。
第五章 執(zhí)行董事
第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。
第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|授予的其他職權(quán)。
第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。
第七章 監(jiān)事
第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東。
第八章 財務(wù)、會計
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況變動表；
�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；
�。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼�
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。
第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第三十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
公司的章程2
為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章、公司名稱和住所
第一條 公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)
第二條 公司住所：呼和浩特市回民區(qū)
第二章、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模
第三條 公司經(jīng)營范圍和規(guī)模：
主要經(jīng)營方式為第三方承運(yùn)物流。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個重點地區(qū)都設(shè)有點，可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當(dāng)公司步入正軌，經(jīng)營妥善，規(guī)模擴(kuò)大的時候，會擴(kuò)大經(jīng)營范圍，增加服務(wù)類型。(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))
第三章、公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：800萬元人民幣
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的`股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章、工商管理事務(wù)
一、查名(需2-5個工作日)
1.全體投資人的身份證復(fù)印件。
2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。
3.公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司。
公司大概經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營方式為第三方承運(yùn)物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應(yīng)物流。
二、驗資(即辦即完)
憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務(wù)所，隨后由會計事務(wù)所出具驗資報告。
三、簽字(即辦即完)
在準(zhǔn)備好的公司設(shè)立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負(fù)責(zé)人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。
四、辦理營業(yè)執(zhí)照(需1周時間)
五、注冊公司商標(biāo)
六、辦理稅種登記：服務(wù)型5%
公司的章程3
公司自治主要是股東利用公司章程來實現(xiàn)的，公司章程是股東自我設(shè)計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。
我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚(yáng)個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設(shè)計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍，從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，對自治理念的追求處處可見。
一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ)：公司契約理論
公司契約理論認(rèn)為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人，而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu)，因為企業(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果，只有在契約顯失公平時，法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實質(zhì)的公平。
公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物，為反對國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實際上認(rèn)為，公司法人是個人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。
二、章程自治與公司自治的關(guān)系
(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件，正如有學(xué)者所說：“如果企業(yè)不能真正獨立，企業(yè)對自己行為的獨立責(zé)任就是一句空話，在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式�！惫咀灾蔚闹饕罁�(jù)有兩個：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實現(xiàn)公司自治的重要途徑。
(二)章程對公司自治的實現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準(zhǔn)則，是公司實行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內(nèi)容來看，公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等，可以視為公司內(nèi)部“小憲法”，體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當(dāng)然也依照章程享有各項權(quán)利;同時，各項公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。
(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力，但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發(fā)表意見，從而制定富有個性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù)，實現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。
三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張：以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例
20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個重要里程碑，標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設(shè)計，在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的.具體程序上，賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權(quán)益的重大影響。
(一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán)，體現(xiàn)了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對公司貢獻(xiàn)的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！边@一“但是”的規(guī)定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子，表決權(quán)這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán)，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。
(二)股東收益權(quán)的章程自治�！豆痉ā返谌鍡l規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外�！边@里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設(shè)計之意，從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外�！痹谑袌鼋�(jīng)濟(jì)條件下，貨幣資本、實物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻(xiàn)、對市場的貢獻(xiàn)各不相同。因此，對于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。
(三)股東訴權(quán)的章程自治�！豆痉ā沸略鰞商帡l文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷�！备鶕�(jù)本條規(guī)定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權(quán)請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟�！北緱l說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì)，行使股東訴權(quán)，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。
四、章程自治的理論意義和價值
現(xiàn)代公司自治的實質(zhì)，是以社會為本位，法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對股東權(quán)益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān)，維護(hù)股東的合法權(quán)益，尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。
章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)，離不開合理、高效的公司資本制度�；诖耍�(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，它要求公司法對某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權(quán)利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程，需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際商事運(yùn)營需要，對公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范，為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。
公司的章程4
____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：
一、第____條原為：“_____________”。
現(xiàn)修改為：“_____________”。
二、第____條原為：“_____________”。
現(xiàn)修改為：“_____________”。
�。ü蓶|蓋章或簽名）
_______年_______月_______日
注：
1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的.不需提交。如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。
2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。
公司的章程5
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司在杭州工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年。
第五條 公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章公司的經(jīng)營范圍
第九條 本公司經(jīng)營范圍
為：。以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。
第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由 個股東組成：
股東一：
法定代表人姓名：
家庭地址：
身份證號碼：
以現(xiàn)金方式出資萬元，占注冊資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.
股東二 ：
家庭住址：
身份證號碼：
以現(xiàn)金方式出資 萬元，占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納。
股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生
辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；
12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議；
13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的`會計師事務(wù)所作出決議；
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開 一 次，時間為每年 一月 召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十四條 股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：
�。�1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
�。�3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
�。�4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。 第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。
第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)。
第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
篇三：修改后的公司章程范本
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）
及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資， 設(shè)立 ，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本：萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時間如下：
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司不設(shè)股東會，公司高級管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。 （十一）聘任或解聘公司經(jīng)理。
第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。ㄋ模┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的'設(shè)置；
�。ㄆ撸┨崦窘�(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； （八）制定公司的基本管理制度；
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章 公司的法定代表人
第十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，
任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除
其職務(wù)，本公司法定代表人為 。
第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第十四條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第十五條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。
第十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
第十七條 公司的營業(yè)期限＿＿年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
股東簽字、蓋章：
年月日
公司的章程6
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：
住所：
第四條公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。
一般經(jīng)營項目：
許可經(jīng)營項目：
公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。
第六條公司營業(yè)期限為。
第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共個：
1、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
2、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
3、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
4、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
5、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
第九條股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
�。ǘ└鶕�(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
�。┕厩灞P解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
�。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏�(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。
第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┌凑鲁桃�(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
�。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
�。ㄈ┕窘�(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額、出資比例；
（三）出資證明書編號。
第三章注冊資本
第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
2、股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
3、股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
4、股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
5、股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣萬元
出資比例：%
出資方式：
第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額
[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
�。ㄒ唬┕久Q；
�。ǘ┕境闪⑷掌�；
（三）公司注冊資本；
�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。
第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊資本實收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）
第五章股東會
第二十三條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十四條股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)（董事會/執(zhí)行董事）的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)（監(jiān)事會/監(jiān)事）的報告；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少認(rèn)繳注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲蓶|轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程；
�。ㄊü菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)）。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議按定時召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時會議。
第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執(zhí)行董事)主持，(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時，由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的（董事/股東）主持。
第二十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章董事會
第三十條公司設(shè)董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）
第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┐呃U股東未按時繳納的出資；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第三十四條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。
董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第三十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┌磿r向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告；
�。ň牛ü菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權(quán)）。
經(jīng)理列席董事會會議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時解聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的'職責(zé)，不得委托他人代行。
第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
�。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力的。
�。ǘ┱诒粓�(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
�。ㄈ┱诒还矙C(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。
（四）因犯有罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。
（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
�。⿹�(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
�。ㄆ撸﹤�人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
�。ㄒ唬┓ǘù砣擞蟹�、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
�。ǘ┓ǘù砣擞啥麻L或者執(zhí)行董事?lián)�，喪失董事資格的；
�。ㄈ┓ǘù砣擞山�(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形
設(shè)監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事會
第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
不設(shè)監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事
第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第十章財務(wù)、會計
第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。
第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
�。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
�。ㄋ模┨幚韺ν馔顿Y及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；
�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；
�。┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)；
�。ㄆ撸┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財產(chǎn)；
�。ò耍┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動保險費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管
機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章附則
第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
公司的章程7
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)合同，在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。
第二條合作公司名稱為：____有限公司
外文名稱為：_____。
合作公司地法定地址為：____省____市___路____號
第三條合作各方的名稱、法定地址為：
甲方：中國_____公司
_____省____市_____路___號
乙方：______國_____公司
第四條合作公司為有限責(zé)任公司。
第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合作公司宗旨為：使用___先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到____水平，獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條合作公司經(jīng)營范圍為：
第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
第九條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
________年：出口占百分之____，在國內(nèi)銷售占百分之______。
________年：出口占百分之____，在國內(nèi)銷售占百分之______。_
第三章投資總額和注冊資本
第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。
第十一條甲、乙方合作條件如下：
甲方：_______。
乙方：_______。
第十二條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十五條合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。
第四章董事會
第十六條合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
通過公司的重要規(guī)章制度;
決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
修改公司章程;
討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;
決定合作公司終止和期滿時的清算事項;
其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十八條董事會由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。
第十九條董事會董事長由____方委派，副董事長一名，由____方委派。
第二十條合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十一條董事會例會每年召開____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。
第二十四條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十六條出席董事會會議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，所通過的決議無效。
第二十七條董事會每次會議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。
第二十八條下列事項須董事會一致通過。
第二十九條下列事項須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過____。
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。
第三十一條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由___方推薦。
第三十二條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十七條合作公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十八條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計師負(fù)責(zé)合作公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章財務(wù)會計
第四十條合作公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》的制定，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度》的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以規(guī)定。
第四十一條合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各方同意的_______文書寫。)
第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。
第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十五條合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條合作公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、合作公司所有的物資出售及購入情況;
三、合作公司注冊資本及負(fù)債情況;
四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十七條合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。
第四十八條合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合作公司應(yīng)提供方便。
第四十九條合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。
第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。
第七章利潤分配
第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的.利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：
第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%
第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%
第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十四條合作公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十七條合作公司有權(quán)對違反合作公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會組織
第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十一條合作公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十二條合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十三條合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十四條合作公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十五條合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。
第十章期限、終止、清算
第六十六條合作期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。
第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十九條發(fā)生下列情況之一時，合作任何一方有權(quán)依法終止合作。
第七十條合作期滿或提前終止合作時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十一條清算委員會任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條清算委員會對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)無償歸甲方所有。
第七十五條清算結(jié)束后，合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十六條合作公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章規(guī)章制度
第七十七條合作公司董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;
2.財務(wù)會計制度;
3.職工守則;
4.勞動工資制度;
5.職工考勤、升級與獎懲制度;
6.職工福利制度;
7.公司解散時的清算程序;
8.其他必要的規(guī)章制度。
第十二章附則
第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。
第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效。修改時同。
第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字
中國_____公司代表：
(簽字)
___國____公司代表
(簽字)
公司的章程8
據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，__________有限公司于________年____月____日召開股東會，決議一致通過變更公司股東事宜，并決定對公司章程作如下修改：
一、原為第_____章第_____條，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____、_____二方共同出資，設(shè)立__________有限公司（以下簡稱公司），________年____月_____股東會決議內(nèi)容。
現(xiàn)修改為第_____章第_____條，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的`規(guī)定，由_____、_____二方共同出資，設(shè)立__________有限公司（以下簡稱公司），________年____月_____股東會決議內(nèi)容。特制定本章程。
二、原為公司章程第_____章第_____條股東姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱住所：________
身份證（或證件）號碼：________
股東：________
住所：________
身份證號碼：________
股東：________
住所：________
身份證號碼：________
現(xiàn)變更為：
股東：________
住所：________
身份證號碼：________
股東：________
住所：________
身份證號碼：________
三、原為公司章程第_____章第_____條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：
股東姓名或名稱__________認(rèn)繳情況實繳情況出資數(shù)額________（萬元），出資方式持股比例（______%），出資數(shù)額出資方式____________，出資時間________年____月____日，合計_____萬元實繳_____萬元。
現(xiàn)變更為：
股東姓名或名稱______________認(rèn)繳情況實繳情況出資數(shù)額________（萬元），出資方式持股比例（_____________%），出資數(shù)額出資方式____________，出資時間________年____月____日，合計_____萬元人民幣。實繳_____萬元人民幣。
全體股東簽字：
________年____月____日
公司的章程9
公司章程的功能是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點。
依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍
第一條 公司名稱：××××××××有限公司
第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號
第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。
股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
公司的注冊資本為人民幣××××萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。
公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
股東名稱或者姓名 | 證照號碼 | 資本金 | 出資方式（金額：萬元） | 出 資 % 比 | 出資 時間 | ||||
貨幣金額 | 實物金額 | 無形金額 | 其他金額 | 合計金額 | |||||
xxx | xxxxxxxxxx | 認(rèn)繳 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | xxxx.xx.xx |
實繳 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | xxxx.xx.xx | ||
第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。
第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條 股東享有如下權(quán)利：
(一) 依法行使股東的職權(quán);
(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);
(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。
第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;
(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;
(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額;
(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定
第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;
(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;
(八)制定、修改公司章程;
(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;
(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;
(十二)組織公司清算。
第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：
(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;
(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)聘任非股東聘任的人員;
(九)制定公司的基本管理制度;
第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;
(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;
(八)股東授予的其他職權(quán)。
第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。
第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照法律的.有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;
(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止?
第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?
第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：
(變更登記)法定代表人簽字：
年 月 日
公司的章程10
____市工商管理局：
茲有____________________有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：________________________________，前去你局辦理。望貴局給予打�。�
申請人：______________________________有限公司
20__年__月__日
公司的章程11
XX市工商管理局：
茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印!
申請人：X有限公司
20xx年X月X日
公司的章程12
公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。
第一章 總則
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。
本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。
第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;
其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);
公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱：___股份有限公司;公司英文名稱：
第四條 公司法定地址：
第五條 公司注冊資本為人民幣___元。
第六條 公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式
第七條 公司的宗旨：
第八條 公司的經(jīng)營范圍：主營：兼營：
第九條 公司的經(jīng)營方式：
第十條 公司的經(jīng)營方針：
第三章 股份
第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。
公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。
第十三條 公司的股本構(gòu)成： 發(fā)起人股：___股，計___萬元，占股本總數(shù)的___。 其中： 社會法人股___萬股，占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬股，占股本總數(shù)的___。
第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內(nèi)部職工股每一手為___股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
第十七條 公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價認(rèn)購，但必須符合下列條件：
1.為公司必需的;
2.必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評價資料(包括專利證書或商標(biāo)注冊證書)。
3.作價低于當(dāng)時國際市場價格，并應(yīng)有價格評定所依據(jù)的資料;
4.經(jīng)董事會批準(zhǔn)認(rèn)可的。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的__%。
第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。
第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機(jī)構(gòu)核實無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。
第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。
第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：
1.向社會公開發(fā)行新股;
2.向原有股東配售新股;
3.派發(fā)紅利股份;
4.公積金轉(zhuǎn)為股本。
第二十四條 公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。
第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利：
1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);
2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;
3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢;
4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票;
5.按其股份取得股利;
6.公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。
第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
1.遵守公司章程;
2.執(zhí)行股東大會決議，維護(hù)公司利益;
3.依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù);
5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。
第二十九條 公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認(rèn)股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第三十條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：
1.審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告;
2.批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);
3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會計報表;
4.決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;
5.對公司發(fā)行債券;
6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法;
7.修訂公司章程;
8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。
第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。
第三十二條 有下列情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：
1.董事缺額1/3時;
2.公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收股本總額的1/3時;
3.占股份總額10%以上股東提議時;
4.董事會或監(jiān)事會認(rèn)為必要時。
第三十三條 股東大會應(yīng)由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。
股東臨時會不得決定通告未載明事項。
第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。
第三十六條
股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。
第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：
1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。
2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。
上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。
第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議即為有效。
第三十九條 股東大會進(jìn)行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。
第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。
第五章 董事會
第四十一條 公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事__名
第四十三條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。
第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。
第四十五條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當(dāng)時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會行使下列職權(quán)：
1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;
2.執(zhí)行股東大會決議;
3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;
4.審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;
5.制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案;
6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;
7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;
8.制定公司分立、合并、終止的方案;
9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法;
10.制定公司章程修改方案;
11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。
12.聘請公司的名譽(yù)董事及顧問。
13.其他應(yīng)由董事會決定的`重大事項。
董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。
第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。
董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。
第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。
決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。
第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：
1.召集和主持股東大會;
2.領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，召集主持董事會會議;
3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;
4.提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決;
5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。
第五十一條 董事長因故不能履行其職責(zé)時，可指定其他董事行使職權(quán)。
第五十二條 董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第六章 監(jiān)事會
第五十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。
第五十四條 監(jiān)事會成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。
第五十五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。
監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議;
2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為;
3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;
4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審;
5.建議召開臨時股東大會;
6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。
第五十七條 監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3 )監(jiān)事表決同意。
第五十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第七章 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第五十九條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理___名�？偨�(jīng)理由董事長提名，董事會聘任;其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第六十條 總經(jīng)理的主要職責(zé)：
1.執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作;
2.擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;
3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;
4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;
5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù);
6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。
第六十一條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。
第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：
1.限制權(quán)力;
2.免除現(xiàn)任職務(wù);
3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。
第八章 財務(wù)、審計和利潤分配
第六十三條 公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。
第六十四條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。
第六十六條 公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。
公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱;年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務(wù)委員會向股東大會報告。
公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：
1.彌補(bǔ)虧損;
2.提取法定盈余公積金;
3.提取公益金;
4.支付優(yōu)先股股利;
5.提取任意盈余積金;
6.支付普通股股利。
第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為：
1.法定盈余公積金提取比例為10%;
2.公益金提取比例為：5%-10%;
3.任意盈余公積金提取比例為：(略) 4.用于支付股利的比例為：(略)
以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。
第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。
第七十條 公司分配股利采用下列形式：
1.現(xiàn)金;
2.股票。
第七十一條 公司實行部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第九章 勞動人事和工資福利
第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)及勞動紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。
第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。
第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護(hù)和勞動保險等制度。
第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。
第十章 章程的修改
第七十六條 公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。
第七十七條 修改章程的程序如下：
1.由董事會提出修改章程的建議：
2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進(jìn)行表決;
3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。
第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。
第十一章 終止與清算
第七十九條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進(jìn)行清算：
1.因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營;
2.違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷;
3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn);
4.公司宣告破產(chǎn);
5.股東會決定解散。
第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。
公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。
第八十三條 清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十四條 清算組行使下列職權(quán)：
1.制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
3.收取公司債權(quán);
4.償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員;
5.處理公司剩余財產(chǎn);
6.代表公司進(jìn)行訴訟活動。
第八十五條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。
第八十六條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。
第八十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償：
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費(fèi)用;
2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;
3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。
第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。
第八十九條 公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財產(chǎn)分配給各股東。
第九十條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。
第十二章 附則
第九十一條 公司股東大會通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。
第九十二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。
第九十三條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。
第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，自公司注冊登記之日起生效。
公司的章程13
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定，_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開股東會，決議變更公司地址、經(jīng)營范圍，并決定對公司章程作如下修改：
一、第_________條原為：“公司住所：_________”�，F(xiàn)修改為：“公司住所：__________”。
二、第_________條原為：“公司經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”�，F(xiàn)修改為：“公司經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。
______貿(mào)易有限公司（蓋章）：
法定代表人（簽名）：
______年______月______日
公司的章程14
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司
第二條公司住所：
第二章公司經(jīng)營范圍
第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式及出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額
1、xxx
2、xxx
3、xxx
4、xxx
第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的.姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條股東享有如下權(quán)利：
�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
�。ǎ玻┝私夤窘�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
�。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；
（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
�。ǎ叮┕拘略鲎再Y本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。
（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。
第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：
�。ǎ保┳袷毓菊鲁蹋�
�。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；
�。ǎ常┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
�。ǎ矗┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
公司的章程15
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
世茂股份有限公司(以下簡稱"公司")第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于修改<>部分條款的議案》。
根據(jù)以上議案，公司擬對《世茂股份有限公司股東大會議事規(guī)則》進(jìn)行修改，具體如下：
1、原第二十條：公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。
公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
修改為：公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。
公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
2、原第三十一條：股東與公司股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
修改為：股東與公司股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的`股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席公司股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
3、原第四十五條：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
修改為：公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
公司股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
特此公告。
世茂股份有限公司
董事會
xx年2月16日
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