公司內部控制自我評價

　　一、綜述

　　20XX 年度內，在公司推行“基礎管理年”、全面推進戰(zhàn)略導向管理體系的背景下，公司不斷完善內部控制制度，逐步調整對控股子公司的管理模式，進一步改進了內部控制體系。

　�。�1）公司內部控制的組織架構

　　公司已設立較為完善的組織控制架構，并制定了各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立了相應的制衡和監(jiān)督機制，確保其在授權范圍內履行職能。

　�。�2）公司內部控制制度的建設情況

　　公司已建立信息披露事務管理、招標管理、財務管理、生產管理、投資管理、藥品質量管理、內部審計、關聯(lián)交易管理、行政管理、全面預算管理、采購供應管理、擔保管理、合同管理、檔案管理、固定資產管理、計算機及網絡管理等專門管理制度。

　　（3）公司內部審計部門工作人員的配備情況

　　20XX 年，經公司董事會批準，公司正式設立審計部，使內部審計職能從原董事會秘書處的職能中獨立出來，專門負責監(jiān)督檢查公司及下屬企業(yè)的內部控制活動。作為公司的戰(zhàn)略監(jiān)控工具，審計部除了開展內部控制、經濟效益、經濟責任以及財務狀況審計外，還介入招投標管理、二級企業(yè)資本性支出、投資兼并前的盡職調查業(yè)預算完成情況等事項。目前審計部共六人，部長一人，審計師兩人，審計員三人，全部具有本科以上學歷。

　　（4）20XX 年公司建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效

　　20XX 年6 月，公司董事會成立了審計委員會。審計部開始直接對審計委員會負責并匯報工作，為公司保證內部控制創(chuàng)造了更好的環(huán)境。公司修訂了《三九醫(yī)藥股份有限公司招標管理制度》、《三九醫(yī)藥內部審計制度》，制定了《三九醫(yī)藥下屬企業(yè)內部審計條例》、《三九醫(yī)藥下屬企業(yè)管理辦法》、《三九醫(yī)藥安全生產管理制度》、《安全生產應急預案》、《商標管理制度》、《三九醫(yī)藥股份有限公司信息發(fā)布系統(tǒng)管理制度》、《公文管理制度》等制度。20XX年，隨著資產債務重組的完成，逐步加強對二級公司的管理控制，健全二級公司董事會等治理機構，通過業(yè)務指導、預算管理、績效考核以及內部審計等工具來加強二級企業(yè)的管理。根據公司管理的需要，強化了內部審計職能。審計部進行了包括內控制度審計、資本性支出后續(xù)審計、清算審計、經濟效益審計、工程決算審計、擬收購項目盡職調查等多種類型的審計工作，涉及公司本部及下屬企業(yè)共11 家企業(yè)，審計項目12 項。出具審計報告后，向各下屬企業(yè)下發(fā)《落實審計意見通知書》，要求各下屬企業(yè)嚴格按照審計建議進行整改，并將整改步驟、時間和責任人上報，以促進被審單位對審計建議的落實。此外，審計部以參加現場會議、通訊方式等形式參與了公司本部及下屬二級企業(yè)的各類項目招標共計58 個項目，確保了招標程序的規(guī)范。

　　二、重點控制活動

　　1、公司控股子公司控制結構及持股比例表

　　2、對控股子公司的管理控制情況20XX 年，根據《三九醫(yī)藥下屬企業(yè)管理辦法》，公司加強了對控股子公司在財務、投資、營銷、供應、研發(fā)、人事行政管理等方面的控制，對下屬企業(yè)生產和質檢業(yè)務進行指導；通過委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的方式，對部分子公司的管理層進行了調整；統(tǒng)一對子公司經營責任人的薪酬管理，統(tǒng)一規(guī)范了各下屬企業(yè)社會保險繳費標準，通過適當的方式對下屬企業(yè)經營班子進行業(yè)績考核。實現了對部分下屬企業(yè)資金的集中管理；初步建立了下屬企業(yè)法律風險監(jiān)控制度。

　　3、公司關聯(lián)交易的內部控制情況

　　公司制定了《關聯(lián)交易管理辦法》，對關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易價格、關聯(lián)交易的批準權限、關聯(lián)交易的回避與決策程序、對控股股東的特別限制、關聯(lián)交易信息披露、法律責任做了明確的規(guī)定，保證了公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公開、公正的原則。報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易，公司均按照相關規(guī)定履行審批手續(xù)之后實施，不存在與《關聯(lián)交易管理辦法》、《公司章程》及其他規(guī)定不符的情況。

　　4、公司對外擔保的.內部控制情況

　　公司制定了《擔保管理制度》，對公司及下屬企業(yè)對外擔保應遵守的規(guī)定、信息披露、審批程序、擔保合同的簽署及管理、責任追究等作了明確規(guī)定；《公司章程》明確了擔保事項的審批權限，上述規(guī)定已得到有效執(zhí)行。20XX 年度公司未新增對外擔保事項，并積極尋求延續(xù)擔保事項的解決方案，以控制對外擔保風險。

　　5、公司募集資金使用的內部控制情況

　　公司募集資金的使用按照《招股說明書》約定的使用計劃進行，對已經變更的使用項目，公司按照相關法規(guī)的規(guī)定履行了審批及信息披露手續(xù)。報告期內，公司變更了部分募集資金使用項目，將該部分募集資金用于新生產基地建設，該事項已于報告期內履行了相關審批及披露程序。

　　6、公司重大投資的內部控制情況

　　公司制定了《投資管理暫行辦法》，對公司對外投資的原則、程序、權限、對下屬子公司的管理、投資管理部門職責等作了明確規(guī)定�！豆�司章程》明確了對外投資的審批權限，上述規(guī)定已得到有效執(zhí)行。

　　7、公司信息披露的內部控制情況

　　公司已建立《信息披露事務管理制度》和《重大事項內部報告制度》，對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程控制。對照深交所《上市公司內部控制指引》的有關規(guī)定，公司對信息披露的內部控制嚴格、有效，報告期內，未有違反《上市公司內部控制指引》、公司《信息披露事務管理制度》和公司《重大事項內部報告制度》的情形發(fā)生。

　　三、問題及整改計劃

　　1、公司內部控制存在的問題：

　�。�1）對控股子公司的管理控制仍需進一步加強

　　（2）商標授權使用管理需進一步規(guī)范

　　2、整改計劃：

　　（1）公司已初步建立了對子公司的較為有效的管理控制體系，對子公司的財務預算、投資決策、藥品研發(fā)、市場營銷、薪酬、績效等進行管理或給與業(yè)務指導。為實現產業(yè)鏈的有效整合，公司在調整確定子公司的專業(yè)化定位后，仍需加強對子公司的管理，通過對計劃、物流、采購等的整合，全面實施供應鏈管理；繼續(xù)提高資金集中管理的范圍，以及加強對資本性支出的內部審計和法律風險的監(jiān)控。

　�。�2）20XX 年，公司向三九集團購入了“999”及三九系列商標，開始逐步規(guī)范商標授權使用。20XX 年，公司將進一步強化商標管理和行政保護，確定并實施三九醫(yī)藥品牌發(fā)展戰(zhàn)略。通過全面清理999 系列商標授權使用狀況，重新確定授權使用999 商標產品目錄，加強對子公司使用商標的管理。并通過司法途徑打擊商標專利侵權等不正當侵權行為。

　　四、公司內部控制情況的總體評價

　　公司已建立了內部控制管理體系，內部控制活動基本涵蓋了所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。上述內部控制體系及相關制度是依據《公司法》、《公司章程》和有關法律法規(guī)的規(guī)定，并結合公司自身的實際情況制定的，雖然仍存在一些不足，整體而言，公司內部控制是有效的。公司正在遵照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關指引，進一步完善公司內控制度，

　　以提高經營管理水平和風險防范能力。

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