[推薦]公司章程15篇

　　在發(fā)展不斷提速的社會(huì)中，越來越多地方需要用到章程，章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。寫章程的注意事項(xiàng)有許多，你確定會(huì)寫嗎？以下是小編為大家收集的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　通過章程自治實(shí)現(xiàn)公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。

　　第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍第八條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(一)辦理各項(xiàng)小額貸款;

　　(二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財(cái)務(wù)等咨詢業(yè)務(wù);

　　(三)其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣

　　萬元。

　　……

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣出資)

　　第十一條 股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章 股東會(huì)第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長由股東會(huì)指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(九)修改公司章程;

　　(十)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十一)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條 股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)第三十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由 人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(huì)(或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長一名，副董事長 名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

　　第三十三條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第三十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的'負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由 人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(huì)(或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集 和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 經(jīng)營管理規(guī)定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金和來自不超過兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

　　第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅(jiān)持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等渠道結(jié)算，減少現(xiàn)金交易。

　　第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

　　第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過最高人民法院規(guī)定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9 倍。

　　第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上。

　　第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第五十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十九條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程2

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的.執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人變更，�?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

公司章程3

　　基于公司章程的契約性質(zhì)，對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內(nèi)部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項(xiàng)條款實(shí)際上體現(xiàn)了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結(jié)合我國《公司法》的規(guī)定對這些主體的權(quán)利義務(wù)具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎(chǔ)上，公司章程及于公司的法律效力主要表現(xiàn)為三個(gè)方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。即一旦公司章程選擇了治理結(jié)構(gòu)的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。我國公司法第12條規(guī)定，“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”從此方面來看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應(yīng)無效。②但是，隨著現(xiàn)代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟(jì)效率的角度考量，公司越權(quán)行為無效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負(fù)有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國公司法第22條規(guī)定，“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷�！卑创死斫�，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔(dān)責(zé)任。除此之外，對于公司不按章程約定滿足股東知情權(quán)，不按規(guī)定召開董事會(huì)等違反公司章程對其義務(wù)約定的行為，公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面：

　　第一，公司章程規(guī)定了股東的權(quán)利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司便不再負(fù)有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內(nèi)容便是關(guān)于股東權(quán)利的約定。股東具體享有的權(quán)利有：股權(quán)請求權(quán)、股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)、監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)等。④至于股東如何行使這些權(quán)利，公司章程也可根據(jù)股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規(guī)定了股東應(yīng)負(fù)有的義務(wù)。一方面，體現(xiàn)為股東對公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續(xù)履行該出資義務(wù)外，還要對其他已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。⑤另一方面，體現(xiàn)為股東要遵守章程約定行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利，如果濫用權(quán)利，則要對公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。①

　　(三)公司章程對董事、監(jiān)事、高級管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，對這些主體的權(quán)利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規(guī)定。具體表現(xiàn)為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權(quán)的具體依據(jù)。譬如，公司章程可以規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)，可以決定監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，可以規(guī)定董事的任期，可以規(guī)定高級管理人員的范圍，可以根據(jù)公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權(quán)。②

　　第二，公司章程規(guī)定了此類人員承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任。我國《公司法》第一148條規(guī)定，“董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④�！痹摲ǖ�149條具體列舉了此類人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規(guī)定，此類人員執(zhí)行公司職務(wù)違反公司章程規(guī)定給公司造成損失時(shí)，要承擔(dān)賠償責(zé)任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)問題，可以作出具體的規(guī)定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內(nèi)容的闡述中，我們發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心，調(diào)整公司各組織結(jié)構(gòu)權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容以及公司各成員的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容大部分體現(xiàn)在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調(diào)整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結(jié)構(gòu)上扮演積極的角色。

　　(一)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能

　　1.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的理論解說

　　何為公司治理?漢密爾頓認(rèn)為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì)和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報(bào)告將公司治理界定為：“經(jīng)營和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效地運(yùn)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現(xiàn)代公司的股權(quán)分散，導(dǎo)致公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，股東作為所有權(quán)人，其和經(jīng)營者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì)有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營自由為公司創(chuàng)造價(jià)值，同時(shí)又對其行為進(jìn)行必要的合理的規(guī)制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導(dǎo)模式。股東主導(dǎo)模式要求經(jīng)營者僅對股東利益負(fù)責(zé)。⑨這里的股東利益，包括少數(shù)股東，適用于公司股權(quán)高度分散的公眾公司，也適用于股權(quán)集中的封閉公司[3]。股東主導(dǎo)模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權(quán)自治。其強(qiáng)調(diào)股東自治，強(qiáng)調(diào)股東的參與和監(jiān)督，在最大限度范圍內(nèi)保護(hù)股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經(jīng)營的治理模式。

　　2.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的實(shí)踐運(yùn)用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過規(guī)定股東的參與管理和監(jiān)督實(shí)現(xiàn)對公司治理的建構(gòu)，具體表現(xiàn)為股東的權(quán)利行使、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)限與程序安排。

　　首先，公司章程規(guī)定公司組織機(jī)構(gòu)中的`公司組成人員資格、組成問題，如有關(guān)董事的人數(shù)、董事的任命和解聘、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)、監(jiān)事會(huì)的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)分工、股東大會(huì)的程序等。其中，股東參與管理和監(jiān)督體現(xiàn)在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監(jiān)事，并決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);批準(zhǔn)某些特別事項(xiàng)，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;通過、修訂或廢止公司內(nèi)部規(guī)章;以及通過股東決議以批準(zhǔn)董事會(huì)的行動(dòng)或要求董事會(huì)采取行動(dòng)等�！� [4]另外，股東對因自身權(quán)益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權(quán)行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權(quán)之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權(quán)益保護(hù)功能已被充分認(rèn)識，與此同時(shí)，其另一重要功能――對經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)的監(jiān)督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)張、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度的日益提高，其監(jiān)督功能也在發(fā)揮越來越大的作用�！毕旅�，筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設(shè)立一家公司，注冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執(zhí)行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監(jiān)事。公司自開業(yè)以來，一直處于營利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會(huì)并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設(shè)了一家經(jīng)營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉(zhuǎn)移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行司法審計(jì)。法院在立案之前要求祁某首先用盡內(nèi)部救濟(jì)措施。祁某遂遵法院指示，在報(bào)紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告并繼續(xù)與李某協(xié)商，然均未果。在上述內(nèi)部救濟(jì)措施用盡的情況下，上海市奉賢區(qū)人民法院受理此案，并根據(jù)原《公司法》規(guī)定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權(quán)益糾紛案件。在本案中，李某作為執(zhí)行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據(jù)原公司章程保護(hù)自己的權(quán)利，又不能依據(jù)法律獲得救濟(jì)。公司已然陷入僵局。從公司的內(nèi)部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費(fèi)更多的成本去保護(hù)自己的權(quán)利或者根本就無法。所以，如何預(yù)防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結(jié)合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預(yù)先約定：一是約定在公司連續(xù)盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強(qiáng)制股份回購請求權(quán)。二是在查閱權(quán)方面，約定股東有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。三是在監(jiān)事會(huì)的職權(quán)方面，約定監(jiān)事有罷免、起訴公司高級管理人員的權(quán)利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護(hù)自身權(quán)益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護(hù)債權(quán)人，維護(hù)交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現(xiàn)代各國公司法基本要求公司向社會(huì)公開章程內(nèi)容，尤其是對公眾公司來說要求更為嚴(yán)格。章程內(nèi)容向社會(huì)公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營情況，對其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人及潛在的債權(quán)人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強(qiáng)制公開，其有利于國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理，而這種一定程度上的監(jiān)督管理對于公司的發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的安全有效運(yùn)行來說是必要的。

　　三、結(jié)論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監(jiān)事及公司高管人員�；�于公司章程的契約性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務(wù)作出合理的安排，構(gòu)建權(quán)利分配體系，平衡各方利益，從而構(gòu)建具有高度適應(yīng)性的公司治理結(jié)構(gòu)。董慧凝博士認(rèn)為“公司股東通過公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當(dāng)事人的智慧是足夠的，公司章程能夠?qū)崿F(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的個(gè)別最優(yōu)”。

公司章程4

　　委托書

　　XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三

　　身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　申請人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程5

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　二、設(shè)立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的臨時(shí)帳戶。

　　2、實(shí)物作價(jià)出資方式

　　實(shí)物作價(jià)出資方式是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實(shí)物出資，必須評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。對于國家行政事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資的，實(shí)物作價(jià)結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價(jià)出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的.是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3、要明確約定出資的時(shí)間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

　　由于現(xiàn)在時(shí)常會(huì)出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。

　　一般經(jīng)營項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營項(xiàng)目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條公司營業(yè)期限為。

　　第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌凑鲁桃�(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條 公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會(huì)

　　第二十三條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)（董事會(huì)/執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事）的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議按定時(shí)召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，(董事長/執(zhí)行董事)主持，(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì)

　　第三十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員名，其中董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的`前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

　　第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4]；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；

　　（九）（公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)）。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

　　（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。

　　（四）因犯有罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。

　�。ㄎ澹�擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　　（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　　（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　�。ǘ�）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　　（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　�。ㄎ澹┢渌麑�(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形

　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事會(huì)

　　第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事

　　第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

　　第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；

　　（五）清繳所欠稅款；

　　（六）清理債權(quán)債務(wù)；

　　（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管

　　機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第六十八條股東會(huì)通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

公司章程7

　　一、公司章程中可以自由約定的事項(xiàng)是由《公司法》具體授權(quán)如下：

　　第12條授權(quán)，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。

　　第13條授權(quán)，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任;原《公司法》規(guī)定只能由董事長擔(dān)任，而現(xiàn)在則是可以由他們其中的一人擔(dān)任。

　　第16條授權(quán)，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，并且公司章程可以對投資或擔(dān)保的總額和數(shù)額作出限制。

　　第38條第(11)項(xiàng)授權(quán)，公司章程可以規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)。

　　第42條授權(quán)，公司章程可以另行約定股東會(huì)會(huì)議的通知時(shí)間。

　　第43條授權(quán)，公司章程呵以規(guī)定有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)的行使方式。

　　笫44條授權(quán)，公司章程可以在法定規(guī)定的范圍之外，規(guī)定股東會(huì)的議事方式和表決程序。

　　第45條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法。

　　第47條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定董事會(huì)法定以外的職權(quán)。

　　第49條授權(quán)，公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定董事會(huì)的議事方式和表決程序。

　　第54條和第56條授權(quán)，公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、議事方式和表決程序。

　　第72條授權(quán)，公司章程可以另行規(guī)定有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。

　　第75條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限和公司的章程。

　　第76條規(guī)定，公司章程可以另行規(guī)定股東資格的'繼承問題。

　　第84條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定股份有限公司發(fā)起人的認(rèn)購股權(quán)的相關(guān)事宜。

　　第142條授權(quán)，公司章程可以對公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規(guī)定。

　　第148條授權(quán)，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)作出規(guī)定。

　　第166條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告的提交期限。

　　第167條授權(quán)，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例。

　　第217條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定高級管理人員的范圍。

　　二、公司章程與公司法不一致的處理。

　　公司章程如果違反了《公司法》的強(qiáng)行性規(guī)定則應(yīng)為無效，如果僅僅是變通了《公司法》的任意性規(guī)定，則不應(yīng)否定章程的效力。

　　公司章程的內(nèi)容包括絕對必要記載事項(xiàng)、相對必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。《公司法》第25條、第82條分別規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司章程的絕對必要記載事項(xiàng)，公司章程如果欠缺該絕對必要記載事項(xiàng)則為無效。

　　當(dāng)章程規(guī)定不同于《公司法》規(guī)定時(shí)，效力要具體問題具體分析，不能一概而論。如《公司法》很多條都規(guī)定了“章程另有規(guī)定的除外”，就上述條款提到的股東會(huì)議召開通知、股東會(huì)議表決權(quán)的行使、股東會(huì)的議事方式和表決程序、有限公司董事長的產(chǎn)生辦法與表決程序、執(zhí)行董事的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)的議事方式與表決程序等均可以在章程中規(guī)定，一般情況下應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程的效力。

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本公司從事經(jīng)營活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　公司住所：____________

　　第三章公司經(jīng)營范圍及方式

　　第五條本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條本公司的注冊資本為人民幣_____萬元。

　　第五章股東姓名（自然人獨(dú)資）或股東名稱（法人獨(dú)資）

　　第七條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條股東出資方式、出資額及出資時(shí)間為

　　出資方式：____________

　　以貨幣出資_____萬元，出資時(shí)間：_____年_____月_____日。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十條股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。病⑷蚊鈭�(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　�。场⑷蚊庥煞锹毠ご�表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的`報(bào)酬及支付方式；

　�。础⑴鷾�(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。怠⑴鷾�(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　６、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　７、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�、決定公司增加或者減少注冊資本；

　�。埂�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　�。保啊⑿薷墓�司章程。

　　第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十二條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　１、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。病⒅朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。场⒅朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　４、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。怠�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。丁⒅贫ü�司的基本管理制度。

　　第十三條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)

　　１、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；

　　２、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。场�擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　４、擬訂公司的基本管理制度；

　�。�、制定公司的具體規(guī)章；

　�。丁⑻嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　第十六條公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　１、檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。病�對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　３、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章公司的法定代表人

　　第十八條_____是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：____________

　　１、資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。病�損益表；

　�。�、現(xiàn)金流量表；

　�。础⒇�(cái)務(wù)情況說明書；

　　５、利潤分配表。

　　第二十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散

　　１、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　�。�、股東決議解散；

　　３、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；

　　４、破產(chǎn)。

　　第二十三條清算辦法。本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權(quán)

　�。薄⑶謇砉�司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。病⑼ㄖ�或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　３、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。�、清繳所欠稅款；

　　５、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　　６、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。贰⒋�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　（二）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　（四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其它事項(xiàng)

　　第二十四條本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十五條本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十六條本章程_____式_____份，公司存檔_____份，股東_____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

　　全體股東簽字（印章）：____________

　　________年______月______日

公司章程9

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請?jiān)谥袊�注冊的�?huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會(huì)

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員；

　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十八條董事會(huì)由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會(huì)董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前2O天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報(bào)告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì)聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級管理人員，由董事會(huì)聘請。

　　第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘

　　第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負(fù)載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險(xiǎn)

　　第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的'福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì)組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)意見，取得工會(huì)的同意。

　　第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

　　清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會(huì)；

　　2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

　　7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會(huì)對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動(dòng)工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎(jiǎng)金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財(cái)務(wù)制度；

　　7、公司解散時(shí)的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司章程10

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號文批準(zhǔn)，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營宗旨：服務(wù)業(yè)主，報(bào)效社會(huì)。

　　第十二條、公司的經(jīng)營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機(jī)電設(shè)備維護(hù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項(xiàng)目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購本公司股份后，由公司董事會(huì)在股份登記本上予以登記確認(rèn)，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計(jì)值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股，均由發(fā)起人認(rèn)購，沒有向社會(huì)公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團(tuán)）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì)持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評估作價(jià)，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈(zèng)予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　　（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　　（七）公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　�。ㄒ唬┐巳藛为�(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　　（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　�。ㄈ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會(huì)

　　第三十三條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（二）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（四）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十四條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　　（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回購本公司股份；

　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項(xiàng)。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第四十一條、會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì)

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會(huì)間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。

　　第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的`情況下批準(zhǔn)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　　（四）不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　�。�六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　（八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　　（九）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保；

　　（十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制，此過程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會(huì)

　　第五十七條、公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第五十八條、董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長1人。

　　第五十九條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；

　　（九）制訂公司的基本管理制度；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

　　第六十一條、董事會(huì)常。定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì)應(yīng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司對外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項(xiàng)目投資總額的50％，累計(jì)投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事?lián)�任，由深圳市長城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　　（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：提前三日書面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　第六十九條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　（二）會(huì)議期限；

　　（三）事由及提議：____________

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第七十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會(huì)決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　第七十四條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì)議議程；

　　（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

　　（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第七十六條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第七十七條、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。

　　第七十八條、董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

　�。ㄒ唬�準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

　　（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管；

　　（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會(huì)印章；

　　（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì)秘書任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上畢業(yè)文憑，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任；

　　（二）董事會(huì)秘書應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓(xùn)后掌握）有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會(huì)秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人，不得以雙重身份作出；

　　（四）有《中華人民共和國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會(huì)秘書；

　　（五）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆弧�壺白董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎(jiǎng)懲；

　�。ň牛┨嶙h召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

　　（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　　（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要約定其他事項(xiàng)。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔(dān)任。公司職員代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì)會(huì)議；

　�。�六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百零二條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開2次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容；舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百零五條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項(xiàng)。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ�）以專人送出；

　�。ㄈ�）公司內(nèi)部公告；

　�。ㄋ模┕�司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ�）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報(bào)刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　（一）股東大會(huì)決議解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　　（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報(bào)刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百三十二條、公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)；

　　（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項(xiàng)在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì)法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

公司章程11

　　公司章程

　　( 年 月 日股東會(huì)議通過)

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立 公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 公司住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。）：

　　第四章

　　公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條 股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊資本比例 出資方式

　　(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開兩次，6月、12月定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的`，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會(huì)決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

公司章程12

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì)對所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的'生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會(huì)議；

　　(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

　　第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程13

各位董事：

　　為保護(hù)投資者權(quán)益，________股份有限公司對《公司章程》進(jìn)行了修訂，具體情況如下：

　　原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

　　公司利潤分配的具體實(shí)施：

　　(一)利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　(二)利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

　　(三)利潤分配周期和相關(guān)決策機(jī)制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。

　　由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。

　　(四)公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　(五)利潤分配調(diào)整機(jī)制

　　公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)說明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。

　　公司應(yīng)積極充分聽取獨(dú)立董事意見，并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。

　　由董事會(huì)提交議案通過股東大會(huì)進(jìn)行表決，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　制定或?qū)徸h利潤分配方案時(shí)，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽取中小股東的意見。

　　現(xiàn)修改為：

　　“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制及審議程序

　　(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制

　　1、在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的'時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　2、公司董事會(huì)擬訂具體的利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

　　3、公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后，提交股東大會(huì)審議;股東大會(huì)審議利潤分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

　　4、公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。

　　5、在公司董事會(huì)對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　6、公司召開股東大會(huì)時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會(huì)提出關(guān)于利潤分配方案的臨時(shí)提案。

　　(二)利潤分配方案的審議程序

　　1、公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。

　　董事會(huì)在審議利潤分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過。

　　2、股東大會(huì)在審議利潤分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤分配方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　本議案在經(jīng)董事會(huì)審議后尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　請各位董事予以審議。

　　__________股份有限公司董事會(huì)

　　______年______月______日

公司章程14

　　為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章　總則

　　第一條　公司名稱：____

　　第二條　公司住所：____

　　第三條　公司股東姓名及身份證號碼：____

　　1、甲方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　第四條　股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條　公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　第七條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　注冊資本及出資

　　第八條　公司的注冊資本為：人民幣________萬元。

　　第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：

　　1、甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

　　2、乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。

　　第十條　股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十一條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

　　1、公司名稱；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十二條　公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東的姓名或名稱及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號。

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條　股東享有下列權(quán)利：

　　1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；

　　2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；

　　3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；

　　5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

　　6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；

　　7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；

　　8、提案權(quán)。

　　第十六條　股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時(shí)足額繳納出資額；

　　3、在公司成立后不得抽逃出資；

　　4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

　　第十七條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章　股東會(huì)

　　第十八條　股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十九條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、對公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　11、延長公司合營期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十條　股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

　　第二十一條　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十二條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十三條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

　　第二十四條　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章　執(zhí)行董事

　　第二十五條　本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。

　　第二十六條　執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制訂公司的章程修改方案。

　　第二十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。

　　第七章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條　公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。

　　第二十九條　公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。

　　第三十條　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；

　　8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第八章　監(jiān)事

　　第三十一條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　第三十二條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的`執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　6、依照公司法規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；

　　7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第九章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十三條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十四條　按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷______月______日至______月______日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后______日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十七條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之______。

　　第三十八條　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

　　第十章　勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

　　第三十九條　公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。

　　第四十條　公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會(huì)決議通過。

　　第四十二條　公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第四十四條　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費(fèi)用；

　　2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)；

　　5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第四十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起______日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第四十六條　公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

　　第四十八條　本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　第四十九條　本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十條　本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第五十一條　本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十二條　本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

　　全體股東簽名（蓋章）：____

　　________年____月____日

公司章程15

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定，_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開股東會(huì)，決議變更公司地址、經(jīng)營范圍，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第二條原為：“公司住所：_________”。

　　現(xiàn)修改為：“公司住所：__________”。

　　二、第四條原為：“公司經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

　　現(xiàn)修改為：“公司經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

　　______貿(mào)易有限公司（蓋章）：

　　法定代表人簽名：

　　______年______月______日

　　有限責(zé)任公司章程修正案范本

　　XX有限公司于X年X月X日召開股東會(huì)，決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng))，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第條原為：“………………”。

　　現(xiàn)修改為：“………………”。

　　二、第條原為：“………………”。

　　現(xiàn)修改為：“………………”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　年月日

　　注：

　　1.本范本適用于有限公司(非國有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

　　2.“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等; 3.應(yīng)將修改前后的'整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

　　4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

　　5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

　　6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。

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